WEDERZIJDSE GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST
(Non-Disclosure Agreement)
DE ONDERGETEKENDEN:
1. ________, geboren op ________ te ________, wonende aan ________, te dezen handelend voor zichzelf, dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd door ________;
hierna te noemen "Partij 1"
en
2. ________, geboren op ________ te ________, wonende aan ________, te dezen handelend voor zichzelf, dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd door ________;
hierna te noemen "Partij 2"
Partij 1 en Partij 2 hierna gezamenlijk te noemen "Partijen" en ieder afzonderlijk "Partij";
OVERWEGENDE DAT:
(a) Partijen voornemens zijn met elkaar samen te werken in het kader van het in Artikel 2 omschreven doel, in verband waarmee zij over en weer informatie aan elkaar wensen te verstrekken;
(b) de verstrekking van deze informatie onlosmakelijk verbonden is met deze (voorgenomen) samenwerking;
(c) de te verstrekken informatie redelijkerwijs als gevoelig en/of vertrouwelijk kan worden beschouwd en niet voor verspreiding is bestemd;
(d) deze overeenkomst uitsluitend de geheimhouding van die informatie betreft en uitdrukkelijk geen enkele andere (samenwerkings)overeenkomst behelst en evenmin een verplichting tot het aangaan daarvan in het leven roept;
(e) Partijen hun afspraken omtrent geheimhouding in deze overeenkomst wensen vast te leggen;
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1 — Voorwerp en definitie van de Informatie
1.1 Deze overeenkomst heeft betrekking op de navolgende informatie die door Partijen als gevoelig en/of vertrouwelijk wordt beschouwd (hierna: "de Informatie"):
________
1.2 Onder de Informatie wordt mede begrepen alle informatie die redelijkerwijs als gevoelig en/of vertrouwelijk kan worden aangemerkt en die voortvloeit uit, samenhangt met of deel uitmaakt van de in lid 1 bedoelde informatie, ongeacht de vorm of de wijze waarop deze is vastgelegd of verstrekt (schriftelijk, mondeling, elektronisch of anderszins).
1.3 Partij 1 verstrekt de Informatie aan Partij 2 op een door haar te bepalen wijze.
1.4 Partij 2 verstrekt de Informatie aan Partij 1 op een door haar te bepalen wijze.
1.5 De Partij die de Informatie verstrekt wordt hierna aangeduid als de "Verstrekkende Partij" en de Partij die de Informatie ontvangt als de "Ontvangende Partij".
Artikel 2 — Doel
2.1 De Informatie wordt over en weer tussen Partijen verstrekt uitsluitend in het kader van het navolgende doel:
________
2.2 Het is de Ontvangende Partij niet toegestaan de Informatie te gebruiken voor enig ander doel dan het in lid 1 omschreven doel.
Artikel 3 — Geheimhouding en toegestaan gebruik
3.1 Partijen zullen de van de andere Partij of van door haar aangewezen personen verkregen Informatie strikt vertrouwelijk behandelen en geheimhouden, en zullen de daaruit voortvloeiende geheimhoudingsverplichting onverkort naleven.
3.2 Partijen leggen aan alle personen die in hun opdracht of onder hun verantwoordelijkheid van de Informatie kennisnemen — daaronder begrepen werknemers, bestuurders en ingeschakelde hulppersonen — een geheimhoudingsverplichting op die ten minste gelijkwaardig is aan de onderhavige. Partijen blijven jegens elkaar verantwoordelijk voor de naleving daarvan.
3.3 De Informatie mag uitsluitend worden aangewend ten behoeve van het in Artikel 2 genoemde doel.
3.4 Partij 1 komt het volgende gebruiksrecht toe ten aanzien van de door Partij 2 verstrekte Informatie:
________
3.5 Partij 2 komt het volgende gebruiksrecht toe ten aanzien van de door Partij 1 verstrekte Informatie:
________
3.6 Indien de Informatie noodzakelijkerwijs voor een ander doel dan het in Artikel 2 genoemde dient te worden gebruikt, stellen Partijen elkaar daarvan onverwijld op de hoogte en treden zij in overleg over de mogelijkheden.
3.7 Uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekkende Partij is het de Ontvangende Partij toegestaan de Informatie aan te wenden voor andere doeleinden dan die welke uit deze overeenkomst voortvloeien.
Artikel 4 — Delen met derden
4.1 De door Partij 1 verstrekte Informatie mag door Partij 2 in geen geval aan derden worden verstrekt of openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Partij 1.
4.2 De door Partij 2 verstrekte Informatie mag door Partij 1 in geen geval aan derden worden verstrekt of openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Partij 2.
4.3 Het bepaalde in dit artikel geldt onverminderd het bepaalde in Artikel 6 lid 5 omtrent verstrekking die op grond van wet- en regelgeving verplicht is.
Artikel 5 — Persoonsgegevens
5.1 Voor zover de Informatie persoonsgegevens bevat in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679; AVG) en de Uitvoeringswet AVG, verwerken Partijen die persoonsgegevens uitsluitend in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving en uitsluitend voor zover dit voor het in Artikel 2 genoemde doel noodzakelijk is.
5.2 Indien en voor zover de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze overeenkomst kwalificeert als verwerking namens een verwerkingsverantwoordelijke door een verwerker in de zin van artikel 28 AVG, zullen Partijen daartoe een afzonderlijke verwerkersovereenkomst sluiten.
Artikel 6 — Uitzonderingen op de geheimhouding
6.1 De geheimhoudingsverplichting uit deze overeenkomst is niet van toepassing op Informatie waarvan de Ontvangende Partij kan aantonen dat deze reeds rechtmatig en zonder geheimhoudingsverplichting in haar bezit was voorafgaand aan de verstrekking door de Verstrekkende Partij.
6.2 De geheimhoudingsverplichting is voorts niet van toepassing op Informatie die reeds openbaar is of openbaar wordt zonder dat dit het gevolg is van een tekortkoming in de nakoming van deze overeenkomst door de Ontvangende Partij.
6.3 De geheimhoudingsverplichting is niet van toepassing op Informatie die de Ontvangende Partij rechtmatig en zonder geheimhoudingsverplichting van een derde heeft verkregen.
6.4 De geheimhoudingsverplichting is niet van toepassing op Informatie die door de Ontvangende Partij zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruikmaking van de verstrekte Informatie.
6.5 De geheimhoudingsverplichting is niet van toepassing voor zover openbaarmaking van de Informatie verplicht is op grond van wet- en regelgeving, een rechterlijke uitspraak of een besluit van een bevoegde instantie. In dat geval stelt de betreffende Partij de andere Partij hiervan, voor zover wettelijk toegestaan, voorafgaand en onverwijld op de hoogte en beperkt zij de openbaarmaking tot hetgeen strikt vereist is.
Artikel 7 — Eigendom en rechten
7.1 De verstrekte Informatie blijft te allen tijde eigendom van de Verstrekkende Partij.
Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit.
7.3 De Verstrekkende Partij blijft te allen tijde gerechtigd de verstrekte Informatie terug te vorderen dan wel de verdere verstrekking daarvan te beëindigen, onder voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Ontvangende Partij.
7.4 Het bepaalde in dit artikel blijft na het einde van deze overeenkomst onverkort van kracht.
7.5 Ten aanzien van afgeleide informatie die voortkomt uit het in Artikel 2 genoemde doel en waaraan de Informatie heeft bijgedragen of waarvan zij deel uitmaakt, geldt de navolgende regeling omtrent eigendom en gebruiksrechten:
________
Artikel 8 — Beveiliging
8.1 Partijen verbinden zich over en weer de van de andere Partij ontvangen Informatie zorgvuldig te behandelen en met passende technische en organisatorische maatregelen te beschermen tegen verlies, ongeoorloofde toegang en ongeoorloofde openbaarmaking, ten minste op een naar redelijkheid te verwachten beschermingsniveau.
Artikel 9 — Duur en beëindiging
9.1 Deze overeenkomst treedt in werking op ________ en eindigt op ________.
9.2 De geheimhoudingsverplichting van Partijen blijft na het einde van deze overeenkomst van kracht gedurende een aansluitende periode van ________.
Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore.
Artikel 10 — Tekortkoming, verzuim en boete
10.1 Iedere tekortkoming van een Partij in de nakoming van haar verplichtingen uit deze overeenkomst verplicht de tekortschietende Partij tot vergoeding van de daardoor door de andere Partij geleden schade, tenzij de tekortkoming haar niet kan worden toegerekend.
10.2 Bij overtreding van de in deze overeenkomst opgenomen verplichtingen is de tekortschietende Partij zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim.
10.3 In afwijking van artikel 6:92 lid 2 BW verbeurt de tekortschietende Partij bij iedere overtreding een direct opeisbare boete van € ________, te vermeerderen met € ________ voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van de andere Partij op nakoming en op volledige schadevergoeding.
10.4 De verbeurde boete strekt, in afwijking van artikel 6:92 lid 2 BW, niet in mindering op een eventueel verschuldigde schadevergoeding; Partijen behouden naast de boete het recht op volledige vergoeding van de werkelijk geleden schade.
Artikel 11 — Gehele overeenkomst
11.1 Deze overeenkomst behelst de volledige weergave van hetgeen Partijen met betrekking tot de geheimhouding van de Informatie zijn overeengekomen en treedt in de plaats van alle eerdere afspraken en overeenkomsten ter zake.
11.2 Eerder gemaakte afspraken die strijdig zijn met de bepalingen van deze overeenkomst zijn met de inwerkingtreding daarvan vervallen.
Artikel 12 — Wijzigingen
12.1 Aanvullingen op of wijzigingen van deze overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen en door beide Partijen zijn ondertekend.
Artikel 13 — Geen afstand van recht
13.1 Het niet of niet tijdig afdwingen van enige bepaling van deze overeenkomst door een Partij houdt geen afstand van recht in en laat het recht om deze bepaling alsnog af te dwingen onverlet. De overeenkomst blijft onverkort van toepassing.
Artikel 14 — Gevolgen van nietigheid of vernietigbaarheid
14.1 Indien een of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig zijn of worden vernietigd, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.
14.2 In het in lid 1 bedoelde geval treden Partijen in overleg teneinde de betreffende bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zo veel mogelijk benadert.
Artikel 15 — Toepasselijk recht en bevoegde rechter
15.1 Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
15.2 Alle geschillen die uit of in verband met deze overeenkomst voortvloeien worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank ________, onverminderd het recht van Partijen om voorlopige of bewarende maatregelen te verzoeken.
Artikel 16 — Ondertekening
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend:
Partij 1
________
Plaats van ondertekening: ________
Datum van ondertekening: ________
_____________________________
(handtekening)
Partij 2
________
Plaats van ondertekening: ________
Datum van ondertekening: ________
_____________________________
(handtekening)