GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST
(Non-Disclosure Agreement)
DE ONDERGETEKENDEN:
I. ________, geboren op ________ te ________, wonende te ________, te dezen handelend in de hoedanigheid van ________;
hierna te noemen: "de Verstrekker";
en
II. ________, geboren op ________ te ________, wonende te ________, te dezen handelend in de hoedanigheid van ________;
hierna te noemen: "de Ontvanger";
de Verstrekker en de Ontvanger hierna gezamenlijk te noemen: "Partijen" en ieder afzonderlijk "Partij";
OVERWEGENDE DAT:
A. Partijen voornemens zijn met elkaar samen te werken, dan wel een samenwerking onderzoeken, in het kader van ________ (hierna: "het Doel");
B. de Verstrekker in dat kader aan de Ontvanger informatie zal of kan verstrekken die redelijkerwijs als gevoelig en/of vertrouwelijk dient te worden aangemerkt;
C. Partijen wensen te waarborgen dat deze informatie vertrouwelijk wordt behandeld en uitsluitend voor het Doel wordt gebruikt;
D. deze overeenkomst uitsluitend de geheimhouding betreft en uitdrukkelijk geen andere rechten of verplichtingen tussen Partijen in het leven roept ten aanzien van de activiteiten in het kader waarvan de informatie wordt verstrekt;
E. Partijen hetgeen zij ter zake van de geheimhouding zijn overeengekomen schriftelijk in deze overeenkomst wensen vast te leggen;
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1 – Definitie van Vertrouwelijke Informatie
1.1 Onder "Vertrouwelijke Informatie" wordt in deze overeenkomst verstaan alle informatie, in welke vorm dan ook (mondeling, schriftelijk, digitaal of anderszins), die door of namens de Verstrekker aan de Ontvanger wordt verstrekt of waarvan de Ontvanger anderszins kennisneemt, waaronder in het bijzonder:
________
1.2 Tot de Vertrouwelijke Informatie behoort tevens alle informatie die redelijkerwijs als gevoelig en/of vertrouwelijk kan worden beschouwd, alsmede alle informatie die voortvloeit uit, voortkomt uit of deel uitmaakt van de in artikel 1.1 bedoelde informatie.
1.3 Niet als Vertrouwelijke Informatie wordt aangemerkt informatie waarvan de Ontvanger aantoont dat deze: (a) reeds rechtmatig en zonder geheimhoudingsverplichting in zijn bezit was vóór verstrekking; (b) algemeen bekend is of wordt zonder dat dit het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van de Ontvanger; (c) door de Ontvanger rechtmatig van een derde is verkregen zonder geheimhoudingsverplichting; of (d) door de Ontvanger zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruikmaking van de Vertrouwelijke Informatie.
1.4 De Vertrouwelijke Informatie wordt verstrekt uitsluitend ten behoeve van het Doel. De Verstrekker bepaalt naar eigen inzicht op welke wijze de Vertrouwelijke Informatie aan de Ontvanger wordt verstrekt.
Artikel 2 – Geheimhouding
2.1 De Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie strikt geheim houden en met dezelfde zorgvuldigheid behandelen als waarmee hij zijn eigen vertrouwelijke informatie behandelt, doch ten minste met een redelijkerwijs van hem te verwachten mate van zorgvuldigheid.
2.2 De Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie niet, geheel noch gedeeltelijk, aan derden bekendmaken, openbaren of ter beschikking stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekker.
2.3 De Ontvanger is gerechtigd de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te delen met die personen binnen zijn organisatie die daarvan voor het Doel noodzakelijkerwijs kennis dienen te nemen (need-to-know), mits de Ontvanger deze personen een gelijkwaardige geheimhoudingsverplichting oplegt. De Ontvanger blijft jegens de Verstrekker volledig verantwoordelijk voor de naleving daarvan.
2.4 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor zover openbaarmaking van de Vertrouwelijke Informatie verplicht is op grond van een wettelijk voorschrift, een rechterlijke uitspraak of een bevel van een bevoegde (overheids)instantie. In dat geval stelt de Ontvanger de Verstrekker, voor zover wettelijk toegestaan, voorafgaand schriftelijk in kennis en beperkt hij de openbaarmaking tot het strikt noodzakelijke.
2.5 De Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend gebruiken voor het Doel. Aan de Ontvanger komt ten aanzien van de Vertrouwelijke Informatie het volgende gebruiksrecht toe:
________
2.6 Indien de Vertrouwelijke Informatie noodzakelijkerwijs voor andere doeleinden dan het Doel dient te worden gebruikt, stelt de Ontvanger de Verstrekker hiervan onverwijld op de hoogte. Partijen treden alsdan in overleg.
2.7 Ieder ander gebruik van de Vertrouwelijke Informatie dan overeenkomstig deze overeenkomst is uitsluitend toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekker.
2.8 Voor zover bij de uitvoering van deze overeenkomst persoonsgegevens worden verwerkt in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), zal de Ontvanger deze verwerken in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving en uitsluitend voor zover dit voor het Doel noodzakelijk is.
Artikel 3 – Duur en beëindiging
3.1 Deze overeenkomst treedt in werking op ________ en eindigt op ________.
3.2 De geheimhoudingsverplichting uit hoofde van artikel 2 blijft van kracht gedurende een periode van ________ na beëindiging van deze overeenkomst.
3.3 Bij beëindiging van deze overeenkomst dan wel op eerste verzoek van de Verstrekker, retourneert de Ontvanger alle Vertrouwelijke Informatie aan de Verstrekker, dan wel vernietigt hij deze (inclusief alle kopieën en afgeleiden), en bevestigt hij deze vernietiging desgevraagd schriftelijk, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen of op de Ontvanger een wettelijke bewaarplicht rust.
Artikel 4 – Aansprakelijkheid en vrijwaring
4.1 De Verstrekker staat niet in voor de juistheid, volledigheid of geschiktheid van de Vertrouwelijke Informatie voor het door de Ontvanger beoogde gebruik en verstrekt deze "as is".
4.2 De Verstrekker is niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit het gebruik van de Vertrouwelijke Informatie door de Ontvanger, behoudens voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van de Verstrekker.
4.3 De Ontvanger is volledig aansprakelijk voor zijn gebruik van de Vertrouwelijke Informatie en vrijwaart de Verstrekker voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit een handelen of nalaten van de Ontvanger met betrekking tot de Vertrouwelijke Informatie.
4.4 Het bepaalde in dit artikel blijft van kracht na beëindiging van deze overeenkomst.
Artikel 5 – Eigendom en rechten
5.1 Alle Vertrouwelijke Informatie blijft eigendom van de Verstrekker. Deze overeenkomst strekt niet tot enige overdracht of verlening van enig (intellectueel) eigendomsrecht aan de Ontvanger, anders dan het in artikel 2.5 omschreven gebruiksrecht.
5.2 Alle (intellectuele) eigendomsrechten op de Vertrouwelijke Informatie berusten bij de Verstrekker; uitsluitend de Verstrekker is bevoegd over de Vertrouwelijke Informatie te beschikken.
5.3 De Verstrekker is te allen tijde gerechtigd de verstrekte Vertrouwelijke Informatie terug te vorderen of de verstrekking daarvan te beëindigen, onder kennisgeving aan de Ontvanger.
5.4 Het bepaalde in dit artikel blijft van kracht na beëindiging van deze overeenkomst.
5.5 Resultaten en afgeleide informatie die voortkomen uit het Doel en waaraan de Vertrouwelijke Informatie heeft bijgedragen of waarvan deze deel uitmaakt, komen toe aan de Verstrekker, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
Artikel 6 – Beveiliging
Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in.
6.2 De Ontvanger stelt de Verstrekker onverwijld schriftelijk in kennis van iedere (vermoedelijke) inbreuk op de vertrouwelijkheid of beveiliging van de Vertrouwelijke Informatie.
Artikel 7 – Niet-nakoming en boete
7.1 Iedere toerekenbare tekortkoming van de Ontvanger in de nakoming van zijn verplichtingen uit deze overeenkomst verplicht hem tot vergoeding van de daardoor door de Verstrekker geleden schade.
7.2 Bij overtreding van een verplichting uit deze overeenkomst is de Ontvanger zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
7.3 De Ontvanger verbeurt aan de Verstrekker, voor iedere overtreding van een verplichting uit deze overeenkomst, een onmiddellijk opeisbare boete van €________, te vermeerderen met een boete van €________ voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, zulks in afwijking van artikel 6:92 BW.
Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat.
Artikel 8 – Gehele overeenkomst
8.1 Deze overeenkomst bevat de volledige weergave van hetgeen Partijen ter zake van de geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie zijn overeengekomen en vervangt alle eerdere afspraken en overeenkomsten ter zake.
8.2 Eerdere afspraken die in strijd zijn met deze overeenkomst komen te vervallen.
Artikel 9 – Wijzigingen
9.1 Wijzigingen van en aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen en door beide Partijen zijn ondertekend.
Artikel 10 – Geen afstand van recht
10.1 Het niet of niet tijdig uitoefenen door een Partij van enig recht uit deze overeenkomst houdt geen afstand van dat recht in. De overeenkomst blijft onverkort van toepassing.
Artikel 11 – Gevolgen van nietigheid of vernietigbaarheid
11.1 Indien een of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig of vernietigbaar zijn of worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.
11.2 Partijen treden in dat geval in overleg teneinde de betreffende bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.
Artikel 12 – Toepasselijk recht en bevoegde rechter
12.1 Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
12.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank ________.
Artikel 13 – Ondertekening
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend:
de Verstrekker
________
Datum van ondertekening: ________
Plaats van ondertekening: ________
___________________________
de Ontvanger
________
Datum van ondertekening: ________
Plaats van ondertekening: ________
___________________________