________, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CONSUMIDORES DE BIENES, DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DE CAPITAL VARIABLE.
BASES CONSTITUTIVAS
Constituidas al amparo de la Ley General de Sociedades Cooperativas, la Ley General de Sociedades Mercantiles en lo conducente, y el Código de Comercio.
TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.
ARTÍCULO 1. DENOMINACIÓN Y RÉGIMEN LEGAL.
La sociedad se denominará "________, S.C. de C. de R.L. de C.V.", y se constituye como Sociedad Cooperativa de Consumidores de Bienes, con régimen de responsabilidad limitada y capital variable, dotada de plena personalidad jurídica y patrimonio propio, de conformidad con los artículos 1, 2, 11, 21, 27 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
La denominación irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Cooperativa" o de su abreviatura "S.C.", así como del régimen de responsabilidad adoptado.
ARTÍCULO 2. DOMICILIO.
El domicilio social de la Sociedad se establece en:
________
La Sociedad podrá establecer sucursales, agencias o dependencias en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero. El cambio de domicilio social deberá hacerse constar en acta de Asamblea General Extraordinaria, protocolizarse ante notario o corredor público e inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio social.
ARTÍCULO 3. DURACIÓN.
La duración de la Sociedad será indefinida y dará comienzo a sus operaciones a partir de la fecha de la firma de las presentes Bases Constitutivas.
ARTÍCULO 4. ÁMBITO TERRITORIAL Y NACIONALIDAD.
El ámbito territorial de actividad de la Sociedad será a nivel nacional. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera la calidad de socio, conviene ante la Secretaría de Relaciones Exteriores en considerarse como nacional respecto de los certificados de aportación que adquiera o de que sea titular, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, y en no invocar la protección de su gobierno bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones que hubiere adquirido, en términos del artículo 27 constitucional y de la Ley de Inversión Extranjera.
ARTÍCULO 5. OBJETO.
El objeto de la Sociedad Cooperativa de Consumidores será el siguiente:
________
Para la realización de su objeto, ________, S.C. podrá:
I. Adquirir, almacenar, conservar y distribuir entre sus socios los bienes, artículos y mercancías que constituyan el objeto de la Sociedad, tanto en la República Mexicana como en el extranjero;
II. Celebrar todo tipo de contratos y convenios con entidades públicas o privadas, nacionales o extranjeras, dependencias o entidades gubernamentales, así como con cualquier persona física o moral, conforme a la legislación aplicable;
III. Adquirir, arrendar y enajenar los bienes muebles e inmuebles necesarios o convenientes para el desarrollo de su objeto social, sin propósito de especulación comercial;
IV. Obtener patentes, registrar marcas, nombres comerciales y demás derechos de propiedad industrial y de autor, así como recibir y otorgar licencias sobre los mismos;
V. Suscribir, emitir, girar, avalar, aceptar y endosar toda clase de títulos de crédito en términos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;
VI. Prestar y recibir de otras sociedades y personas cualquier servicio necesario para el logro de su objeto social;
VII. Obtener toda clase de préstamos o créditos;
VIII. Contratar el personal que sea necesario o conveniente para la realización de su objeto; y
IX. En general, llevar a cabo todo acto y actividad lícitos que contribuyan a la realización del objeto social.
TÍTULO II. RÉGIMEN ECONÓMICO.
ARTÍCULO 6. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD.
La Sociedad adopta el régimen de responsabilidad limitada, conforme al artículo 14 de la Ley General de Sociedades Cooperativas, por lo que los socios solamente se obligan al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito, sin responder personalmente de las deudas sociales.
Los socios que causen baja responderán por las operaciones efectuadas por la Sociedad con anterioridad a la fecha de su baja, en la proporción y términos previstos por la Ley, hasta por el importe reembolsado de sus aportaciones y durante el plazo legal correspondiente.
ARTÍCULO 7. CAPITAL SOCIAL.
El capital social de ________, S.C. será variable e ilimitado, sin perjuicio del capital mínimo fijo. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro será la cantidad de $________ (________). El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios y por los rendimientos que la Asamblea General acuerde destinar para incrementarlo.
Las aportaciones de cada socio, así como sus variaciones, se acreditarán mediante certificados de aportación, que serán nominativos, indivisibles y de igual valor, los cuales contendrán los siguientes datos:
I. La denominación de Certificado de Aportación de ________, S.C.;
II. El nombre o denominación del socio que realice la aportación;
III. El nombre del beneficiario designado para el caso de muerte o ausencia del socio;
IV. El monto de la aportación en pesos mexicanos;
V. La fecha en que se realiza la aportación; y
VI. La firma del Administrador.
El valor de los certificados se actualizará anualmente. Las aportaciones podrán hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajo, siempre que sean susceptibles de valoración económica y así lo apruebe la Asamblea General. El Administrador establecerá el valor de las aportaciones en especie y, de ser necesario, requerirá el dictamen de uno o varios peritos independientes.
Existirá un libro de registro de socios en el que constarán los datos de cada socio y su participación en la Sociedad, el cual deberá mantenerse actualizado.
Para incrementar su patrimonio, la Sociedad podrá aceptar, a través del Administrador, donaciones, subsidios, herencias y legados de personas físicas o morales, públicas o privadas.
ARTÍCULO 8. DERECHO A VOTO.
Todo socio tendrá derecho a un voto en la Asamblea General, con independencia del monto de sus aportaciones, conforme al principio cooperativo de igualdad de derechos.
ARTÍCULO 9. APORTACIONES OBLIGATORIAS.
Cada socio deberá aportar al menos el valor de un certificado de aportación. La Asamblea General podrá acordar el incremento de las aportaciones obligatorias; el socio que no desee cumplir con dicho incremento podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
Las aportaciones obligatorias deberán exhibirse al menos en un diez por ciento al momento de la suscripción. Los socios que no exhiban sus aportaciones en los plazos previstos incurrirán en mora por el solo vencimiento del plazo y deberán cubrir el interés legal y los daños y perjuicios causados, pudiendo la Sociedad proceder judicialmente y suspender sus derechos societarios. La falta de pago podrá ser causa de exclusión.
Las aportaciones obligatorias no devengarán interés.
ARTÍCULO 10. APORTACIONES VOLUNTARIAS.
El Administrador podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias, las cuales devengarán el interés que fije el Administrador conforme a las posibilidades económicas de la Sociedad, sin que dicho interés pueda ser superior al establecido para las aportaciones obligatorias. Las aportaciones voluntarias deberán exhibirse totalmente al momento de su suscripción. El Administrador podrá, a solicitud del titular, convertir aportaciones voluntarias en obligatorias y viceversa.
ARTÍCULO 11. TRANSMISIÓN DE LAS APORTACIONES.
Los certificados de aportación podrán transmitirse:
I. Por actos entre vivos, únicamente a otros socios o a quienes adquieran tal calidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión, quedando ésta condicionada al cumplimiento de dicho requisito;
II. Por sucesión por causa de muerte, a los beneficiarios si fueren socios o, en caso contrario, previa admisión conforme a estas Bases, la cual deberá solicitarse dentro de los seis meses siguientes al fallecimiento; de lo contrario solo tendrán derecho al reembolso del valor de la aportación.
ARTÍCULO 12. REEMBOLSO DE LAS APORTACIONES.
En caso de baja, el socio o sus derechohabientes tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones, conforme a lo siguiente:
I. Del valor del certificado se deducirán las pérdidas imputables al socio reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja;
II. Cuando la baja sea injustificada y previa a cumplirse un año de la admisión, se aplicará una deducción del veinte por ciento sobre el importe resultante de la liquidación.
El reembolso podrá solicitarse en un plazo máximo de dos años a partir de la baja; en caso de fallecimiento, el reembolso se realizará a los beneficiarios en plazo no superior a un año. Las cantidades pendientes de reembolso devengarán el interés anual del ________%.
ARTÍCULO 13. APORTACIONES QUE NO FORMAN PARTE DEL CAPITAL.
La Asamblea General podrá establecer cuotas de ingreso y cuotas periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. La cuota de ingreso no podrá ser superior al quince por ciento de la aportación obligatoria exigida para el ingreso.
ARTÍCULO 14. OTROS INGRESOS DE LA SOCIEDAD.
La Asamblea General podrá acordar la emisión de obligaciones y títulos de crédito conforme a la legislación aplicable, así como admitir financiamiento voluntario de socios o de terceros bajo las modalidades, plazos y condiciones que se establezcan. El acuerdo de emisión incluirá el plazo de amortización y las demás normas aplicables.
TÍTULO III. FONDOS SOCIALES.
ARTÍCULO 15. FONDO DE RESERVA.
Se constituirá un Fondo de Reserva con el ________% de los rendimientos de cada ejercicio social, hasta alcanzar un monto equivalente, al menos, al ________% del capital social, conforme al artículo 55 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
El Fondo de Reserva podrá ser afectado únicamente para afrontar pérdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo reintegrarse al cierre del ejercicio. Será manejado por el Administrador con la aprobación del Comisionado de Vigilancia y será irrepartible entre los socios.
ARTÍCULO 16. FONDO DE PREVISIÓN SOCIAL.
Se constituirá un Fondo de Previsión Social con la aportación anual del porcentaje que determine la Asamblea General sobre los ingresos netos, el cual podrá aumentarse pero no disminuirse. Conforme al artículo 57 de la Ley General de Sociedades Cooperativas, dicho fondo no será limitado y se destinará a reservas para cubrir riesgos y enfermedades profesionales, fondos de pensiones y haberes de retiro, primas de antigüedad, gastos médicos y de funeral, subsidios por incapacidad, becas educacionales, guarderías, actividades culturales y deportivas y otras prestaciones de previsión social análogas.
La Sociedad afiliará forzosamente a sus trabajadores y a los socios que aporten su trabajo personal a los regímenes de seguridad social, e implementará las medidas de seguridad e higiene, capacitación y adiestramiento que correspondan.
ARTÍCULO 17. FONDO DE EDUCACIÓN COOPERATIVA.
Se constituirá un Fondo de Educación Cooperativa con el porcentaje que acuerde la Asamblea General, el cual no será inferior al uno por ciento de los excedentes netos del mes, conforme al artículo 59 de la Ley General de Sociedades Cooperativas, destinado a:
I. La formación y educación de socios y trabajadores en los principios y valores cooperativos;
II. La difusión del cooperativismo y la promoción de relaciones intercooperativas;
III. La promoción cultural, profesional y asistencial del entorno y la protección medioambiental.
El informe del Administrador detallará las cantidades aplicadas con cargo a este fondo y la labor realizada.
TÍTULO IV. DE LOS SOCIOS.
ARTÍCULO 18. CALIDAD DE SOCIO.
Son socios las personas físicas que intervinieron en la constitución de la Sociedad y aportaron capital mediante certificados de aportación, así como aquellas que con posterioridad sean admitidas con tal carácter.
ARTÍCULO 19. DERECHOS DE LOS SOCIOS.
Son derechos de los socios:
I. Asistir, participar y votar en la Asamblea General y demás órganos de los que formen parte;
II. Ser designados para los cargos de administración y vigilancia;
III. Participar en la admisión y exclusión de socios conforme a estas Bases;
IV. Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos;
V. Participar sin discriminación en todas las actividades de la cooperativa;
VI. Darse de baja voluntariamente;
VII. Participar en los excedentes en proporción a las adquisiciones efectuadas; y
VIII. Los demás que deriven de estas Bases, los reglamentos y la Ley.
ARTÍCULO 20. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
Son obligaciones de los socios:
I. Consumir los bienes que la Sociedad ofrece como parte de su objeto;
II. Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales;
III. Respetar estas Bases y los reglamentos internos;
IV. Desempeñar con diligencia los cargos o comisiones que les sean asignados;
V. Asistir puntualmente a las asambleas y reuniones a que sean convocados;
VI. Cumplir con las obligaciones económicas que les correspondan;
VII. Abstenerse de actos que entorpezcan las labores o dañen el prestigio de la cooperativa; y
VIII. Las demás que señalen la Ley, estas Bases y los reglamentos.
Quien adquiera la calidad de socio o de integrante de la administración o vigilancia acepta que las comunicaciones puedan realizarse por medios electrónicos y se obliga a notificar a la Sociedad sus datos de contacto y sus modificaciones, los cuales se asentarán en el libro de registro de socios o en el acta de su nombramiento, según corresponda.
ARTÍCULO 21. ADMISIÓN DE SOCIOS.
Para ser socio se requiere: I. Dirigir solicitud por escrito al Administrador, quien resolverá dentro de los treinta días siguientes; II. Estar en aptitud de colaborar en las actividades de la Sociedad; III. Someterse a estas Bases y reglamentos; y IV. Ser admitido por el Administrador y, en su caso, por la Asamblea General. La resolución de rechazo deberá ser motivada y podrá recurrirse ante la Asamblea General dentro de los treinta días siguientes a su notificación.
ARTÍCULO 22. BAJA DE SOCIOS.
Los socios podrán darse de baja voluntariamente en cualquier momento mediante escrito dirigido al Administrador. La baja se considerará procedente siempre que el socio no forme parte de un órgano social o su gestión haya sido aprobada. Causarán baja obligatoria quienes pierdan los requisitos exigidos para ser socio.
ARTÍCULO 23. FALTAS GRAVES.
Serán consideradas faltas graves, motivo de exclusión:
I. Revelar a terceros, sin autorización, información sobre los procedimientos, métodos o estrategias de la Sociedad;
II. Disponer indebidamente o hacer mal uso de los bienes de la Sociedad;
III. Entorpecer la actividad de otro socio en su desempeño societario;
IV. Realizar actos que desprestigien o perjudiquen a la Sociedad;
V. Cometer delitos en contra de la Sociedad o de sus socios;
VI. No enterar dentro de setenta y dos horas los bienes o valores recibidos por cuenta de la Sociedad;
VII. Obligar o endeudar a la Sociedad sin autorización escrita del Administrador; y
VIII. Incumplir reiteradamente estas Bases, los reglamentos o los acuerdos de los órganos sociales.
ARTÍCULO 24. PROCEDIMIENTO DE EXCLUSIÓN.
El procedimiento de exclusión iniciará con notificación personal por escrito al socio, expresando los motivos y fundamentos, concediéndole un término de veinte días naturales para manifestar lo que a su derecho convenga ante el Administrador. La Asamblea General resolverá por mayoría de votos sobre la exclusión. La resolución garantizará en todo caso el derecho de audiencia del socio, conforme al artículo 38 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. El socio excluido tendrá derecho al reembolso de su aportación en los términos de estas Bases.
ARTÍCULO 25. SANCIONES POR FALTAS NO GRAVES.
Las faltas no graves se sancionarán conforme a su importancia mediante apercibimientos. En caso de reincidencia, el Administrador podrá aplicar multas equivalentes a $________ (________). No se considerará reincidencia cuando entre una y otra conducta haya transcurrido al menos un año.
ARTÍCULO 26. FALLECIMIENTO DE SOCIOS.
Los socios podrán designar beneficiario para el caso de muerte. Los beneficiarios podrán solicitar su admisión como socios o el reembolso del valor de los certificados, y serán considerados socios hasta que se resuelva sobre su admisión.
TÍTULO V. ÓRGANOS SOCIALES.
ARTÍCULO 27. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.
La dirección, administración y vigilancia de la Sociedad estarán a cargo de: I. La Asamblea General; II. Un Administrador; y III. Un Comisionado de Vigilancia, conforme al artículo 34 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
SECCIÓN PRIMERA. ASAMBLEA GENERAL.
ARTÍCULO 28. ÓRGANO SUPREMO.
La Asamblea General es la autoridad suprema de la Sociedad y sus acuerdos obligan a todos los socios, presentes y ausentes, siempre que se tomen conforme a la Ley y a estas Bases. La integran todos los socios que concurran a ella reuniendo el quórum exigido. Las asambleas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
ARTÍCULO 29. ASUNTOS DE LA ASAMBLEA GENERAL.
Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx.
ARTÍCULO 30. TIPOS DE ASAMBLEAS.
Las asambleas generales serán ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se reunirán al menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio. Las extraordinarias conocerán de: conflictos entre el Administrador y el Comisionado de Vigilancia; disolución anticipada; prórroga; cambio de denominación, objeto o domicilio; y modificación de las Bases. Las extraordinarias se reunirán a solicitud del Administrador, del Comisionado de Vigilancia o del veinte por ciento de los socios.
ARTÍCULO 31. CONVOCATORIA.
Las asambleas serán convocadas por el Administrador con al menos siete días naturales de anticipación. La convocatoria se exhibirá en lugar visible del domicilio social y se comunicará por escrito a los socios en el domicilio designado. Expresará lugar, fecha, hora y orden del día. En caso de omisión del Administrador, el Comisionado de Vigilancia o cualquier socio podrá instar la convocatoria o solicitarla al juez competente.
ARTÍCULO 32. QUÓRUM Y VOTACIONES.
Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx.
ARTÍCULO 33. REPRESENTACIÓN.
El voto se ejercerá personalmente o por medio de otro socio mediante carta poder otorgada ante dos testigos, sin que un socio pueda representar a más de dos. La delegación de voto solo tendrá carácter especial para cada asamblea.
ARTÍCULO 34. ACTA DE ASAMBLEA.
De toda asamblea se levantará acta en el libro respectivo, la cual será firmada por quien presida, el Secretario y dos socios designados. Las actas de asambleas extraordinarias y aquellas que impliquen actos inscribibles se protocolizarán ante notario o corredor público y se inscribirán en el Registro Público de Comercio. El Administrador podrá requerir la presencia de notario para que levante el acta, debiendo hacerlo cuando lo soliciten al menos el diez por ciento de los socios con cinco días de anticipación.
SECCIÓN SEGUNDA. ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 35. ADMINISTRADOR.
La administración de la Sociedad corresponderá a un Administrador que durará en su cargo un año y podrá ser reelecto con la aprobación de al menos dos terceras partes de la Asamblea General. Continuará en funciones hasta que su sustituto sea designado y tome posesión. El cargo es personal e indelegable. Corresponde al Administrador la gestión, ejecución de acuerdos y representación de la Sociedad. Podrá ser destituido por acuerdo de la mayoría del total de votos.
ARTÍCULO 36. REPRESENTACIÓN LEGAL Y PODERES.
El Administrador ostentará la representación legal de la Sociedad y podrá, dentro de las facultades que le confieren estas Bases y los acuerdos de la Asamblea General, conferir y revocar poderes generales y especiales. El otorgamiento, modificación o revocación de poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro Público de Comercio.
ARTÍCULO 37. REQUISITOS PARA SER ADMINISTRADOR.
Para ser Administrador se requiere: I. Ser socio y mayor de edad; II. Contar con al menos un año de antigüedad, salvo en la primera elección; III. Acreditar conocimientos en materia financiera y administrativa; IV. No desempeñar simultáneamente otro cargo incompatible; V. No estar inhabilitado para ejercer el comercio; VI. No estar sentenciado por delitos patrimoniales dolosos; VII. No tener litigio pendiente con la Sociedad; y VIII. No encontrarse en alguno de los supuestos de incompatibilidad previstos en estas Bases.
ARTÍCULO 38. ELECCIÓN DEL ADMINISTRADOR.
La elección del Administrador se verificará en el mes de ________ y tomará posesión dentro de los primeros quince días del mes siguiente. Será elegido por la Asamblea General por mayoría de votos. Su nombramiento surtirá efectos desde su aceptación y se inscribirá en el Registro Público de Comercio dentro del mes siguiente.
ARTÍCULO 39. ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR.
Son atribuciones del Administrador:
I. Representar a la Sociedad y dirigir sus negocios dentro de los límites legales y estatutarios;
II. Cumplir y hacer cumplir los acuerdos de la Asamblea General;
III. Disponer de los bienes y fondos para la consecución del objeto social;
IV. Celebrar, modificar y rescindir contratos relacionados con los negocios sociales;
V. Adquirir, enajenar o gravar los bienes de la Sociedad, conforme a la Ley;
VI. Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, administrativas y laborales, con poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y, en su caso, actos de dominio, en términos del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos en los códigos civiles de las entidades federativas, incluyendo facultades para articular y absolver posiciones, formular querellas y denuncias, otorgar el perdón, y desistirse del juicio de amparo;
VII. Establecer sucursales o agencias;
VIII. Conferir y revocar poderes;
IX. Nombrar delegados y comisiones para la ejecución de acuerdos;
X. Remitir a los socios estados de cuenta periódicos y formular el balance anual;
XI. Convocar y presidir las asambleas generales, con voto de calidad en caso de empate;
XII. Llevar los libros sociales y rendir el informe anual de su gestión; y
XIII. Las demás que le confieran la Ley y estas Bases.
La Asamblea General podrá limitar, restringir o modificar las anteriores facultades.
ARTÍCULO 40. MANEJO DE FONDOS Y GARANTÍA.
El Administrador tendrá a su cargo el manejo de los fondos de la Sociedad y otorgará aval solidario o fianza durante el período de su gestión, por el monto que determine la Asamblea General.
ARTÍCULO 41. INCOMPATIBILIDADES Y CONFLICTO DE INTERÉS.
No podrá ser Administrador quien desempeñe actividades competidoras de la cooperativa salvo autorización de la Asamblea, los inhabilitados para el ejercicio del comercio o de cargos públicos, los concursados no rehabilitados y los menores o incapaces. Son incompatibles entre sí los cargos de Administrador y Comisionado de Vigilancia, incompatibilidad que alcanza al cónyuge y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. Cuando la Sociedad deba obligarse con el Administrador o sus parientes en dicho grado, será preciso el acuerdo previo de la Asamblea General, sin que el socio en conflicto vote.
ARTÍCULO 42. RESPONSABILIDAD Y RETRIBUCIÓN.
La responsabilidad del Administrador por los daños causados por sus actos se regirá por lo dispuesto para los administradores de las sociedades mercantiles. El Administrador será compensado de los gastos que su función le origine y percibirá los emolumentos que apruebe la Asamblea General.
SECCIÓN TERCERA. VIGILANCIA.
ARTÍCULO 43. COMISIONADO DE VIGILANCIA.
La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de un Comisionado de Vigilancia, elegido en la misma asamblea en que se elija al Administrador y por igual duración. El cargo es personal e indelegable. Cuando exista una minoría que represente al menos un tercio de los votos, ésta designará al Comisionado de Vigilancia, conforme al artículo 45 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
ARTÍCULO 44. FUNCIONES.
El Comisionado de Vigilancia ejercerá la supervisión de todas las actividades de la Sociedad y tendrá derecho de veto, con el solo objeto de que el Administrador reconsidere las resoluciones vetadas. El veto se ejercerá verbalmente y se confirmará por escrito dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes. De ser necesario, convocará a Asamblea General Extraordinaria dentro de los treinta días siguientes para resolver el conflicto. Tendrá facultades para consultar y comprobar toda la documentación social.
ARTÍCULO 45. REVISIÓN DE CUENTAS, INCOMPATIBILIDADES Y RESPONSABILIDAD.
Las cuentas anuales y el informe de gestión serán revisados por el Comisionado de Vigilancia antes de su presentación a la Asamblea General. Le serán aplicables las mismas incompatibilidades, incapacidades y reglas de conflicto de interés previstas para el Administrador. Su responsabilidad se regirá por lo dispuesto para los administradores de las sociedades mercantiles, sin responsabilidad solidaria. Será compensado de los gastos que su función le origine.
TÍTULO VI. EJERCICIOS SOCIALES Y EXCEDENTES.
ARTÍCULO 46. EJERCICIOS SOCIALES.
Los ejercicios sociales se iniciarán el primero de enero y concluirán el treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primero, que comenzará en la fecha de firma de las presentes Bases y concluirá el treinta y uno de diciembre del mismo año.
ARTÍCULO 47. DISTRIBUCIÓN DE EXCEDENTES.
Los excedentes que reporten los balances anuales se distribuirán entre los socios en razón de las adquisiciones que hubieren efectuado durante el ejercicio social, conforme al artículo 28 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. Los consumidores no socios tendrán derecho a retirar los excedentes generados por sus adquisiciones dentro del plazo de un año; transcurrido dicho plazo, se aplicarán por partes iguales a los fondos de reserva y de educación cooperativa. La Asamblea General determinará el porcentaje de excedentes a distribuir, el cual no podrá ser inferior al cinco por ciento.
TÍTULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
ARTÍCULO 48. CAUSAS DE DISOLUCIÓN.
La Sociedad se disolverá por cualquiera de las siguientes causas, conforme al artículo 66 de la Ley General de Sociedades Cooperativas:
I. Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios manifestada en Asamblea General Extraordinaria;
II. Por la disminución del número de socios a menos del mínimo legal;
III. Porque llegue a consumarse su objeto o porque el estado económico de la Sociedad no permita continuar con las operaciones;
IV. Por resolución ejecutoriada dictada por autoridad competente; y
V. Por cualquier otra causa prevista en la Ley o en estas Bases.
ARTÍCULO 49. LIQUIDACIÓN.
Acordada la disolución, la Sociedad entrará en estado de liquidación conservando su personalidad jurídica únicamente para tales efectos. La Asamblea General nombrará a uno o varios liquidadores, quienes serán los representantes legales durante la liquidación. Los liquidadores concluirán las operaciones pendientes, cobrarán créditos, pagarán deudas, reintegrarán las aportaciones de los socios cuando sea posible y formularán el balance final, destinando los fondos sociales irrepartibles conforme a la Ley. El balance final será aprobado por la Asamblea General e inscrito en el Registro Público de Comercio.
TÍTULO VIII. DISPOSICIONES FINALES.
ARTÍCULO 50. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.
Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estas Bases que surjan entre los socios, entre éstos y los órganos sociales, o entre cualquiera de ellos y la Sociedad, se someterán primeramente a un mecanismo alternativo de solución de conflictos, sea conciliación, mediación o arbitraje. De resultar infructuoso, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes del domicilio social, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros.
ARTÍCULO 51. LEGISLACIÓN SUPLETORIA.
Para todo lo no previsto en estas Bases serán aplicables la Ley General de Sociedades Cooperativas, la Ley General de Sociedades Mercantiles en lo conducente, el Código de Comercio y, supletoriamente, el Código Civil Federal.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA.- El capital social se encuentra suscrito y pagado por cada uno de los socios en efectivo y en moneda nacional, habiendo contribuido cada uno de ellos con una aportación de $________ (________).
SEGUNDA.- Los socios, por unanimidad de votos, salvando el suyo el interesado en cada caso, tomaron las siguientes resoluciones:
I.- La Sociedad será administrada por UN ADMINISTRADOR, nombrándose para tal efecto a ________, quien gozará de todas las facultades previstas en estas Bases.
II.- Para la vigilancia de las operaciones, contratos y demás actividades de la Sociedad, se nombra como COMISIONADO DE VIGILANCIA a ________.
III.- Para el primer ejercicio social, el Fondo de Previsión Social se constituirá con el ________% de los ingresos netos que la Sociedad llegue a producir hasta el treinta y uno de diciembre del presente año, porcentaje que podrá aumentarse pero no disminuirse en ejercicios posteriores.
IV.- Para el primer ejercicio social, el Fondo de Educación Cooperativa se constituirá con el ________% de los excedentes netos mensuales que la Sociedad llegue a producir durante los meses que restan del año.
TERCERA.- Para cumplir con lo dispuesto por el artículo 27 del Código Fiscal de la Federación, los socios declaran:
I. Que ________, tiene el Registro Federal de Contribuyentes "________", del cual se anexa copia, y cuenta con domicilio ubicado en:
________
II. Que ________, tiene el Registro Federal de Contribuyentes "________", del cual se anexa copia, y cuenta con domicilio ubicado en:
________
CUARTA.- Las presentes Bases Constitutivas deberán protocolizarse ante notario o corredor público e inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio social, conforme a los artículos 12 y 13 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
Las presentes Bases Constitutivas son suscritas en ________ el día ________.
______________________________
________
ADMINISTRADOR
______________________________
________
COMISIONADO DE VIGILANCIA