Contrato de Compraventa de Negocio - Documento Modelo Pro · MX-law
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En ________, a ________.
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE NEGOCIACIÓN MERCANTIL
Contrato de compraventa de negociación mercantil (el "Contrato") que celebran, por una parte, ________, a quien en lo sucesivo se le denominará el "Vendedor"; y por la otra parte, ________, a quien en lo sucesivo se le denominará el "Comprador". Conjuntamente, el Vendedor y el Comprador serán referidos como "Las Partes", quienes se sujetan al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas.
DECLARACIONES
I.- Declara el Vendedor, bajo protesta de decir verdad:
a) Llamarse tal y como ha quedado asentado en el proemio del presente Contrato.
b) Ser persona física, mayor de edad, de nacionalidad mexicana, y contar con la capacidad legal plena para obligarse en nombre y por cuenta propios en los términos del presente Contrato, sin que exista vicio del consentimiento alguno en su voluntad.
c) Contar con Clave Única de Registro de Población (CURP): ________, y con Registro Federal de Contribuyentes (RFC): ________.
d) Identificarse con ________.
e) Tener su domicilio ubicado en: ________.
f) Ser el legítimo propietario y titular de la negociación mercantil denominada ________ (la "Negociación"), la cual conforma una unidad económica integrada por los elementos descritos en la Cláusula Primera, y manifiesta que dicha Negociación se encuentra libre de todo gravamen, embargo, garantía, limitación de dominio o derecho de tercero que pudiera afectar la presente compraventa, salvo aquellas obligaciones que expresamente se enuncian en este instrumento.
g) Encontrarse al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales, de seguridad social y de cualquier otra índole relacionadas con la Negociación a la fecha de firma del presente Contrato.
h) Ser su libre voluntad transmitir la propiedad de la Negociación a favor del Comprador, en los términos y condiciones del presente Contrato.
II.- Declara el Comprador, bajo protesta de decir verdad:
a) Llamarse tal y como ha quedado asentado en el proemio del presente Contrato.
b) Ser persona física, mayor de edad, de nacionalidad mexicana, y contar con la capacidad legal plena para obligarse en nombre y por cuenta propios en los términos del presente Contrato.
c) Contar con Clave Única de Registro de Población (CURP): ________, y con Registro Federal de Contribuyentes (RFC): ________.
d) Identificarse con ________.
e) Tener su domicilio ubicado en: ________.
f) Conocer el estado físico, jurídico, contable y comercial de la Negociación, así como contar con los recursos lícitos suficientes para cubrir el precio pactado, siendo su libre voluntad adquirir la Negociación identificada en las Declaraciones del Vendedor.
III.- Declaran Las Partes de manera conjunta:
a) Que se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídica con que comparecen y la capacidad suficiente para obligarse recíprocamente.
b) Que en la celebración del presente Contrato no existe error, dolo, mala fe, lesión, violencia ni vicio alguno del consentimiento que pudiera invalidarlo, y que los recursos empleados en la operación provienen de fuentes lícitas.
c) Que es su voluntad sujetarse al tenor de las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA.- OBJETO DE LA COMPRAVENTA. Por virtud del presente Contrato, el Vendedor transmite en propiedad al Comprador, y este adquiere, la negociación mercantil denominada ________, entendida como una universalidad de hecho que comprende su nombre comercial, clientela, derecho al local, mobiliario, equipo, inventarios, contratos y demás elementos que la integran, conforme a los artículos 2248 y demás aplicables del Código Civil Federal y del Código de Comercio. La Negociación se describe como sigue:
- Giro Comercial: ________
- Antigüedad en el mercado: ________
- Ubicación: ________
- Descripción general: ________
SEGUNDA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO. El precio total y cierto de la compraventa que el Comprador se obliga a pagar al Vendedor es la cantidad de $________ (________), Moneda Nacional. Dicha cantidad será pagada mediante ________, a la cuenta que se describe a continuación:
- Número de Cuenta: ________
- CLABE Interbancaria: ________
- Titular: ________
- Banco: ________
El precio será cubierto al momento de la firma del presente Contrato, sirviendo este como el recibo o finiquito más amplio que en derecho proceda respecto del pago efectuado. En su caso, el Vendedor expedirá el comprobante fiscal digital por internet (CFDI) que ampare la operación, conforme a las disposiciones fiscales aplicables.
TERCERA.- ENTREGA DE BIENES. El Vendedor entregará al Comprador los bienes, inventarios, mobiliario y/o equipo que integran la Negociación y que se describen a continuación:
________
La entrega física y jurídica de la Negociación se verificará el día ________ en el domicilio señalado en la Cláusula Primera. El Comprador acepta los bienes en el estado físico en que se encuentran, sirviendo el presente Contrato como el recibo más amplio que en derecho corresponda. El Vendedor responderá por la evicción y los vicios ocultos en los términos de los artículos 2119 a 2162 del Código Civil Federal.
QUINTA.- TRANSMISIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL. El Vendedor se obliga a celebrar con el Comprador un Contrato de Cesión de Derechos de Marca respecto de la marca registrada bajo la denominación ________, con número de registro ________, otorgado por el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. La cesión se celebrará por instrumento separado a fin de que pueda ser inscrita ante dicho Instituto y surta efectos frente a terceros, en términos de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial. Dicho contrato deberá otorgarse y presentarse a inscripción dentro de un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales contados a partir de la firma del presente Contrato. Los gastos de inscripción correrán a cargo de ________.
SEXTA.- TRANSMISIÓN DE OBLIGACIONES Y SUSTITUCIÓN PATRONAL. Las Partes reconocen que con la compraventa de la Negociación, el Comprador asume, previa conformidad de los acreedores cuando esta sea legalmente necesaria, las siguientes obligaciones a cargo del Vendedor:
- Pago de renta del local comercial.
- Pago del salario y prestaciones de los trabajadores.
- Pagos pendientes a proveedores.
- ________
SÉPTIMA.- CAPACITACIÓN. El Vendedor se obliga a capacitar al Comprador en la administración y operación de la Negociación, según se establece a continuación:
________
OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD. Las Partes convienen que toda información confidencial generada o conocida con motivo del presente Contrato no podrá ser enajenada, arrendada, prestada, grabada, negociada, revelada, publicada, transmitida o de cualquier forma divulgada o proporcionada a persona física o moral alguna, por cualquier medio, ni total ni parcialmente, sin la autorización previa y por escrito de la Parte titular de la misma.
Las Partes se obligan a no aprovechar ni utilizar la información confidencial para fines distintos a los del presente Contrato, asumiendo la obligación de no revelarla por un plazo de 5 (cinco) años contados a partir de la celebración de este instrumento. Si cualquiera de Las Partes resultare obligada en un procedimiento administrativo o judicial a entregar información confidencial, deberá notificarlo a la contraparte de manera oportuna para que esta proteja sus intereses.
Se entenderá como información confidencial, y se le dará el trato de secreto industrial o comercial conforme a la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, toda información de carácter confidencial con aplicación industrial o comercial que signifique la obtención o el mantenimiento de una ventaja competitiva o económica frente a terceros. El Vendedor se obliga a resguardar dichos secretos durante la vigencia señalada, con la mayor secrecía y debida diligencia, absteniéndose de divulgar, compartir, difundir o utilizar, en beneficio propio o de tercero, cualquier información relacionada con la Negociación o con el Comprador.
NOVENA.- NO COMPETENCIA.
- Durante un plazo de 2 (dos) años contados a partir de la firma del presente Contrato, el Vendedor se obliga a abstenerse de realizar, directa o indirectamente, por sí mismo o por interpósita persona, cualquier actividad comercial idéntica o similar a la de la Negociación objeto del presente Contrato.
- Dicha obligación comprende la prohibición de constituir, participar, administrar, financiar, asesorar o colaborar de cualquier manera en negocios que compitan de forma directa o indirecta con la Negociación adquirida por el Comprador.
- La obligación de no competencia tendrá aplicación dentro de la siguiente zona geográfica: ________, así como en cualquier otra zona en la que el Comprador desarrolle actividades comerciales relacionadas con el mismo giro.
- El Vendedor se obliga a no utilizar el nombre comercial, la marca, los conocimientos, la cartera de clientes, proveedores o cualquier información de la Negociación para fines distintos a los establecidos en el presente Contrato.
- El incumplimiento de las obligaciones de la presente Cláusula dará lugar a la responsabilidad del Vendedor por los daños y perjuicios que se ocasionen al Comprador, así como a las acciones legales que correspondan.
- Las Partes reconocen que las obligaciones contenidas en la presente Cláusula son razonables, proporcionales y necesarias para proteger los intereses legítimos del Comprador y el valor de la Negociación, sin que constituyan una restricción absoluta o perpetua al ejercicio del comercio.
DÉCIMA.- NO CAPTACIÓN. Durante el plazo de 2 (dos) años contados a partir de la firma del presente Contrato, el Vendedor se abstendrá de realizar cualquier tipo de contacto con el fin de desarrollar actividad comercial con cualquier trabajador, proveedor o cliente del Comprador o de la Negociación, sin la autorización previa y por escrito del Comprador.
DECIMOPRIMERA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
Obligaciones del Vendedor:
- Entregar los bienes y/o derechos relativos a la Negociación establecidos en el presente Contrato.
- Informar a trabajadores, clientes, proveedores y aliados de la venta de la Negociación.
- Responder por la evicción y los vicios ocultos en términos de ley.
- Respetar las obligaciones de Confidencialidad, No Competencia y No Captación.
Obligaciones del Comprador:
- Pagar en su totalidad el precio fijado, en el tiempo, lugar y forma convenidos.
- Cumplir con las obligaciones asumidas conforme a la Cláusula Sexta del presente Contrato.
DECIMOSEGUNDA.- RESCISIÓN DEL CONTRATO. En términos del artículo 1949 del Código Civil Federal, la facultad de resolver las obligaciones se entiende implícita para el caso de que alguna de Las Partes incumpla las suyas. La Parte afectada podrá optar entre exigir el cumplimiento forzoso o la rescisión del Contrato, con el resarcimiento de daños y perjuicios en ambos casos.
El Comprador podrá demandar la rescisión del presente Contrato en los siguientes casos:
- Por incumplimiento del Vendedor de cualesquiera de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato.
- Si la Negociación presentara vicios ocultos o pasivos no informados al Comprador y no aceptados expresamente por este en el presente Contrato.
- Si el Vendedor no entrega la Negociación en la fecha y lugar estipulados.
- Si la Negociación le fuera entregada en condiciones o características sustancialmente distintas a las señaladas en el presente Contrato.
El Vendedor podrá demandar la rescisión del presente Contrato en los siguientes casos:
- Por incumplimiento del Comprador de cualesquiera de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato.
- En caso de retraso o falta de pago de cualesquiera de los pagos que conforme al presente Contrato deban realizarse.
DECIMOTERCERA.- PENA CONVENCIONAL. En caso de incumplimiento de las obligaciones de No Competencia, No Captación o Confidencialidad, la Parte infractora pagará a la afectada, por concepto de pena convencional, la cantidad de $________ (________), sin perjuicio del derecho de exigir el cumplimiento o la rescisión, conforme a los artículos 1840 a 1850 del Código Civil Federal.
DECIMOCUARTA.- MODIFICACIONES. El presente Contrato sólo podrá ser modificado mediante convenio escrito firmado por Las Partes, siempre que dichas modificaciones se realicen con anterioridad a la entrega de la posesión física y formal de la Negociación.
DECIMOQUINTA.- NOTIFICACIONES. Las Partes señalan como domicilios para oír y recibir toda clase de notificaciones los indicados en sus respectivas Declaraciones. Cualquier cambio de domicilio deberá comunicarse a la contraparte por escrito con al menos 5 (cinco) días naturales de anticipación; de no hacerlo, las notificaciones realizadas en el domicilio anterior surtirán plenos efectos legales.
DECIMOSEXTA.- NULIDAD PARCIAL. En caso de que alguna de las Cláusulas del presente Contrato sea declarada nula o inaplicable por autoridad competente, dicha declaración no afectará la validez de las demás disposiciones, las cuales conservarán plena fuerza y vigor.
DECIMOSÉPTIMA.- LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN. Para la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente Contrato, Las Partes se someten a lo dispuesto por el Código Civil y el Código de Comercio aplicables en ________, así como a la jurisdicción de los tribunales competentes de dicha entidad, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa.
LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU CONTENIDO, OBLIGACIONES Y ALCANCE LEGAL, LO FIRMAN POR DUPLICADO Y SE COMPROMETEN A ESTAR Y PASAR POR ÉL EN TODO TIEMPO Y LUGAR.
__________________________________
________
El Vendedor
___________________________________
________
El Comprador
___________________________________
________
Testigo
___________________________________
________
Testigo
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