Contratto di Associazione in Partecipazione - Modulo Pro · IT-law

CONTRATTO DI ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE

(artt. 2549 e seguenti del Codice Civile)

Tra

La società ________, con sede legale in ________, iscritta presso il Registro delle Imprese di ________ al n. ________, partita IVA e codice fiscale n. ________, capitale sociale di euro ________, in persona del legale rappresentante pro tempore Signor/a ________, nato/a a ________, il ________, codice fiscale ________ (di seguito denominata l'«Associante»)

e

La società ________, con sede legale in ________, iscritta presso il Registro delle Imprese di ________ al n. ________, partita IVA e codice fiscale n. ________, in persona del legale rappresentante pro tempore Signor/a ________, nato/a a ________, il ________, codice fiscale ________ (di seguito denominata l'«Associato»).

L'Associante e l'Associato sono di seguito congiuntamente denominati le «Parti» e ciascuno singolarmente la «Parte».

PREMESSO CHE

a) l'Associante svolge attività di impresa nel settore: ________;

b) per l'esercizio di tale attività l'Associante ha ottenuto le seguenti autorizzazioni, licenze ed abilitazioni: ________;

c) l'Associante intende sviluppare ed ampliare la propria attività mediante l'acquisizione di un apporto di capitale;

d) l'Associante ha invitato l'Associato a effettuare un apporto, riconoscendogli la partecipazione agli utili dell'affare di seguito indicato;

e) le Parti intendono pertanto stipulare un contratto di associazione in partecipazione con apporto di capitale ai sensi dell'art. 2549 c.c., precisando che, in conformità alla disciplina vigente, l'apporto dell'Associato non consiste in una prestazione di lavoro;

tutto ciò premesso, le Parti

CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE

Art. 1 – Premesse e allegati

1.1 Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto (di seguito il «Contratto»).

Art. 2 – Oggetto e costituzione dell'associazione

2.1 Le Parti convengono di costituire un'associazione in partecipazione con apporto di capitale, disciplinata dagli artt. 2549 e seguenti del Codice Civile, nonché dalle pattuizioni di cui al presente Contratto.

2.2 L'associazione in partecipazione ha ad oggetto la partecipazione dell'Associato ai risultati economici dell'affare di seguito descritto:

________

2.3 Resta inteso che il presente Contratto non dà luogo alla costituzione di un soggetto giuridico autonomo, né di una società, né di un patrimonio comune tra le Parti.

Art. 3 – Apporto dell'Associato

3.1 L'Associato si obbliga a conferire la somma di euro ________ (________) a titolo di apporto di capitale, da versarsi secondo le seguenti modalità e termini:

________

3.2 L'apporto è effettuato esclusivamente in funzione della partecipazione ai risultati dell'affare e non attribuisce all'Associato alcun diritto di proprietà o di comproprietà sui beni dell'impresa dell'Associante.

Art. 4 – Partecipazione agli utili e alle perdite

4.1 La partecipazione dell'Associato agli utili ed alle perdite dell'affare è stabilita nella misura del ________%, mentre la restante quota del ________% compete all'Associante.

4.2 Ai sensi dell'art. 2553 c.c., l'Associato partecipa alle perdite nei limiti del valore del proprio apporto.

4.3 Le percentuali di cui al precedente comma 4.1 saranno applicate sulla base del rendiconto dell'affare approvato dalle Parti al termine di ciascun periodo di gestione.

4.4 In presenza di contestazioni inerenti alla redazione del rendiconto, troveranno applicazione, in quanto compatibili, le norme del Codice Civile relative alla formazione del bilancio.

4.5 Gli utili spettanti all'Associato saranno corrisposti entro ________ giorni dall'approvazione del rendiconto; correlativamente l'eventuale partecipazione alle perdite sarà imputata nei limiti di cui al comma 4.2.

Art. 5 – Durata

5.1 Il presente Contratto ha durata dal ________ fino alla conclusione dell'affare oggetto del Contratto e comunque non oltre il ________, e cesserà alla scadenza senza necessità di disdetta.

5.2 Il Contratto si intenderà altresì concluso qualora le perdite emerse dalla gestione dell'affare abbiano azzerato l'apporto effettuato dall'Associato e questi non lo abbia tempestivamente reintegrato.

Art. 6 – Rendiconto

6.1 L'Associato ha diritto al rendiconto della gestione dell'affare, che dovrà essere predisposto con cadenza annuale e riferito:

a) al periodo intercorrente tra la stipula del Contratto e il 31 dicembre, per il primo anno;

b) agli anni solari, per i periodi successivi.

6.2 Il rendiconto è predisposto a cura, spese e sotto la responsabilità dell'Associante e sarà comunicato all'Associato entro 30 giorni dalla sua redazione.

Art. 7 – Diritti di controllo dell'Associato

7.1 A tutela dell'apporto effettuato, l'Associato ha diritto di:

a) accedere ai locali in cui si svolge l'attività dell'affare, nonché ad ogni altro locale o stabilimento in uso all'impresa;

b) ispezionare i libri e i documenti contabili, contrattuali e ogni altro documento relativo all'affare, indipendentemente dal supporto.

7.2 L'Associante si obbliga a consentire l'accesso ai locali, agli archivi elettronici e cartacei e ad ogni documento richiesto dall'Associato in relazione all'affare.

7.3 L'attività di controllo potrà essere svolta anche a mezzo di soggetti delegati per iscritto dall'Associato, cui l'Associante non potrà rifiutare l'accesso, fermo l'obbligo di riservatezza.

7.4 L'Associato si obbliga ad eseguire l'attività di verifica nel rispetto del normale andamento aziendale, evitando intralci eccedenti le ordinarie conseguenze di un'attività di controllo.

7.5 L'Associato ha diritto di essere informato trimestralmente sull'andamento dell'affare mediante apposita relazione predisposta dall'Associante, recante i dati contabili consuntivi del trimestre trascorso e quelli previsionali fino alla scadenza del Contratto.

Art. 8 – Gestione e impegni dell'Associante

8.1 La gestione dell'impresa e dell'affare è di pertinenza esclusiva dell'Associante.

8.2 I terzi che instaurano rapporti con riferimento all'affare assumono obbligazioni ed acquistano diritti esclusivamente nei confronti dell'Associante, restando salvo il diritto dell'Associato agli utili di cui al presente Contratto.

8.3 L'Associante fornirà quanto necessario per il conseguimento dell'oggetto del presente Contratto e gestirà l'affare secondo i principi di buona fede e diligenza.

Art. 9 – Divieto di cessione e di altre associazioni

9.1 L'Associato non potrà cedere, in tutto o in parte, a terzi i diritti e gli obblighi derivanti dal presente Contratto senza il preventivo consenso scritto dell'Associante.

9.2 L'Associante non potrà attribuire ad altri soggetti partecipazioni relative al medesimo affare oggetto del presente Contratto senza il consenso dell'Associato, ai sensi dell'art. 2550 c.c.

Art. 10 – Recesso e risoluzione

10.1 L'Associato potrà esercitare il diritto di recesso con preavviso di sei mesi, comunicato a mezzo raccomandata A.R. o PEC; in tal caso non avrà diritto alla partecipazione agli utili maturandi successivamente, né obbligo di partecipare alle perdite successive.

10.2 In caso di recesso di una delle Parti ovvero di risoluzione del Contratto, gli utili maturati saranno corrisposti dall'Associante all'Associato entro 60 giorni dall'estinzione del Contratto.

10.3 In caso di mancata corresponsione delle somme dovute, l'Associato potrà esperire ogni azione giudiziaria a tutela dei propri diritti.

10.4 L'Associante potrà risolvere il presente Contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c., mediante comunicazione scritta efficace dal momento della ricezione da parte dell'Associato, nei seguenti casi:

a) violazione del divieto di cessione di cui all'art. 9;

b) violazione di legge posta in essere dall'Associato in occasione o in esecuzione del Contratto;

c) comunicazione o diffusione di notizie lesive dell'immagine dell'Associante o del suo legale rappresentante.

10.5 L'Associato potrà risolvere il Contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c. nei seguenti casi:

a) assoggettamento dell'Associante a procedura concorsuale;

b) violazione degli obblighi di rendiconto e di informazione di cui agli artt. 6 e 7;

c) mancato pagamento degli utili decorsi sessanta giorni dalla scadenza prevista nel presente Contratto.

10.6 In caso di ingiustificato rifiuto delle attività di controllo di cui all'art. 7, l'Associante sarà tenuto a corrispondere all'Associato una penale pari all'importo dell'apporto maggiorato del 20% (venti per cento), fatto salvo il maggior danno e ferma la facoltà di risoluzione ai sensi dell'art. 1456 c.c.

Art. 11 – Riservatezza

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11.2 Le Parti si impegnano, per il medesimo termine, a non rivelare né utilizzare le predette informazioni a proprio beneficio o a beneficio di terzi, salvo l'assolvimento di obblighi di legge ovvero la tutela dei propri diritti in sede arbitrale o giudiziale.

11.3 Ai fini del presente Contratto, per «Informazioni Riservate» si intendono tutte le informazioni, in qualsiasi forma trasmesse, nonché i dati e il materiale che si riferiscano all'oggetto del Contratto.

11.4 Le Parti adotteranno tutte le misure necessarie ad impedire che le Informazioni Riservate vengano a conoscenza di terzi, limitandone la comunicazione ai soli dipendenti e consulenti che abbiano effettiva necessità di conoscerle (principio del need to know).

Art. 12 – Trattamento dei dati personali

12.1 In relazione all'esecuzione del presente Contratto le Parti tratteranno reciprocamente dati personali nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e del D.lgs. 196/2003 e s.m.i.

12.2 Ciascuna Parte, in qualità di autonomo titolare del trattamento, si impegna a trattare i soli dati necessari all'esecuzione del Contratto, a non diffonderli al di fuori dei casi consentiti dalla legge o dal Contratto e ad adottare misure tecniche e organizzative adeguate a garantirne la sicurezza e la riservatezza.

12.3 Il mancato rispetto degli obblighi di cui al presente articolo comporta l'obbligo della Parte inadempiente di tenere indenne e manlevata l'altra Parte da ogni pretesa risarcitoria di terzi e/o delle Autorità di controllo.

Art. 13 – Allegati

13.1 Costituiscono parte integrante del presente Contratto i seguenti allegati:

________

Art. 14 – Mediazione, arbitrato e foro competente

14.1 Per ogni controversia relativa all'interpretazione, applicazione ed esecuzione del presente Contratto, le Parti si obbligano a fare preventivo ricorso al procedimento di mediazione presso l'Organismo di Mediazione di ________, secondo il relativo Regolamento che le Parti dichiarano di conoscere ed accettare.

14.2 Le Parti si impegnano a esperire la mediazione, ai sensi del D.lgs. 28/2010, prima di iniziare qualsiasi procedimento arbitrale o giudiziale.

14.3 Qualora entro 90 giorni la procedura di mediazione non si concluda con esito positivo, le controversie saranno devolute ad arbitrato rituale, ai sensi degli artt. 806 e ss. c.p.c., secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di ________.

14.4 L'arbitro sarà unico, nominato di comune accordo dalle Parti o, in difetto, dall'autorità prevista dal predetto Regolamento.

14.5 L'arbitro deciderà secondo diritto, nel rispetto delle disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale.

14.6 Per le controversie non compromettibili in arbitri sarà competente in via esclusiva il Foro di ________.

Art. 15 – Salvezza delle clausole e interpretazione

15.1 Le clausole del presente Contratto sono tra loro distinte; ove una di esse risulti nulla, annullabile, inefficace o invalida, essa sarà considerata inapplicabile nei limiti di legge, senza che ciò incida sulla validità ed efficacia delle restanti clausole e del Contratto nel suo complesso.

15.2 In tale ipotesi le Parti negozieranno in buona fede una modifica idonea a sostituire la clausola viziata, tenendo conto, per quanto possibile, delle originarie intenzioni delle Parti.

15.3 Avendo entrambe le Parti partecipato alla predisposizione del Contratto, le clausole saranno interpretate senza applicazione dell'art. 1370 c.c.

Art. 16 – Disposizioni finali

16.1 Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti e sostituisce ogni precedente intesa, orale o scritta, avente il medesimo oggetto. Ogni modifica o integrazione sarà vincolante solo se redatta per iscritto e sottoscritta dai legali rappresentanti delle Parti.

16.2 Eventuali tolleranze di una Parte rispetto a inadempimenti dell'altra, anche reiterati, non costituiranno precedente né rinuncia ad avvalersi delle clausole violate.

16.3 Nessuna risoluzione, modifica o rinuncia relativa alle disposizioni del Contratto sarà vincolante salvo che risulti da atto scritto sottoscritto dai rappresentanti autorizzati delle Parti.

Art. 17 – Spese e regime fiscale

17.1 Tutte le spese del presente Contratto e consequenziali (registrazione, copie, bolli) sono poste a carico delle Parti in misura paritaria. Il Contratto sarà registrato in caso d'uso ai sensi della vigente normativa in materia di imposta di registro.

Art. 18 – Normativa applicabile

18.1 Per quanto non espressamente previsto, si applicano le disposizioni del Codice Civile in materia di associazione in partecipazione di cui agli artt. 2549-2554.

________, lì ________

L'Associante ____________________________

L'Associato ____________________________

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L'Associante ____________________________

L'Associato ____________________________