Contratto di Cessione d'Azienda - Modello - Modulo Pro · IT-law

CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE D'AZIENDA

(artt. 2555 e ss. e 1351 cod. civ.)

Con la presente scrittura privata, da valersi ad ogni effetto di legge, tra:

La Società ________, con sede legale in ________, iscritta presso il Registro delle Imprese di ________, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese: ________, capitale sociale Euro ________ i.v., in persona del legale rappresentante pro tempore Signor ________, nato a ________ il ________, codice fiscale ________, qui intervenuto in quanto a ciò espressamente autorizzato, giusta delibera del Consiglio di Amministrazione del ________ che si allega in copia (in seguito denominata il "Cedente" o "Venditore");

e

La Società ________, con sede legale in ________, iscritta presso il Registro delle Imprese di ________, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese: ________, capitale sociale Euro ________ i.v., in persona del legale rappresentante pro tempore Signor ________, nato a ________ il ________, codice fiscale ________, qui intervenuto in quanto a ciò espressamente autorizzato, giusta delibera dell'organo amministrativo del ________ che si allega in copia (in seguito denominata l'"Acquirente" o "Cessionario").

(il Cedente e l'Acquirente, congiuntamente, le "Parti" e, ciascuno, una "Parte")

PREMESSO CHE

a) il Cedente è titolare e gestisce un complesso di beni organizzati per l'esercizio dell'impresa ai sensi dell'art. 2555 cod. civ., destinato all'esercizio dell'attività di:

________

b) la predetta attività viene esercitata nei locali siti in ________, di cui il Cedente ha la disponibilità a titolo di ________;

c) il Cedente intende cessare tale attività con la contestuale alienazione dell'azienda di cui al punto a);

d) l'Acquirente svolge l'attività d'impresa di:

________

e) l'Acquirente ha pertanto un qualificato interesse all'acquisto dell'azienda di proprietà del Cedente;

f) le Parti intendono disciplinare i reciproci impegni concludendo il presente contratto preliminare con efficacia obbligatoria, riservando alla successiva stipula dell'atto definitivo, da redigersi per atto pubblico o per scrittura privata autenticata ai sensi dell'art. 2556 cod. civ., il trasferimento della titolarità dell'azienda.

Tutto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue.

Art. 1 - Premesse e allegati

1. Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante ed essenziale del presente contratto ed hanno efficacia pattizia tra le Parti.

Art. 2 - Oggetto del contratto

1. Il Cedente promette di vendere all'Acquirente, che promette di acquistare, anche per persona fisica o giuridica che si riserva di nominare ai sensi degli artt. 1401 e ss. cod. civ. entro e non oltre la data di stipula dell'atto definitivo, l'azienda descritta in premessa, comprensiva di tutti gli elementi che concorrono a formarne il patrimonio.

2. Il trasferimento dell'azienda avrà luogo mediante stipula dell'atto definitivo, in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata ai sensi dell'art. 2556 cod. civ., entro e non oltre il ________, dinanzi al Notaio ________ con studio in ________, scelto dal Cedente. L'atto definitivo dovrà riprodurre tutte le pattuizioni del presente contratto in quanto compatibili.

3. L'atto sarà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese a cura del Notaio rogante nel termine di trenta giorni ai sensi dell'art. 2556, comma 2, cod. civ.

Art. 3 - Patrimonio dell'azienda

1. La cessione dell'azienda è comprensiva di tutti gli elementi materiali e immateriali che concorrono a formare il patrimonio aziendale, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'avviamento, le attrezzature, gli arredi, le merci, i marchi e segni distintivi, e in particolare i beni puntualmente indicati nell'inventario allegato sub a), redatto in duplice originale e sottoscritto da entrambe le Parti.

Art. 4 - Successione nei contratti, crediti, debiti e rapporti di lavoro

1. L'Acquirente subentra, ai sensi dell'art. 2558 cod. civ., in tutti i contratti stipulati dal Cedente per l'esercizio dell'azienda che non abbiano carattere personale, salvo patto contrario indicato nell'allegato.

2. In caso di recesso del terzo contraente per giusta causa entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, ai sensi dell'art. 2558, comma 2, cod. civ., resta salva la responsabilità del Cedente.

3. La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta avrà effetto nei confronti dei terzi dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2559 cod. civ. Quanto ai debiti, l'Acquirente risponde dei debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta che risultino dai libri contabili obbligatori, ai sensi dell'art. 2560 cod. civ., fermo restando che il Cedente non è liberato salvo che i creditori vi abbiano consentito. Nei rapporti interni tra le Parti i debiti aziendali restano a carico di ________.

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5. L'attività verrà svolta nei locali di cui in premessa.

Art. 5 - Prezzo e modalità di pagamento

1. Il prezzo della cessione dell'azienda è convenuto tra le Parti in complessivi Euro ________ (________), come ripartito nell'allegato sub d) tra avviamento, beni materiali e immateriali, crediti e debiti e ogni altro elemento del patrimonio aziendale.

2. Il pagamento del prezzo avverrà con le seguenti modalità:

________

3. La consegna ed il possesso dell'azienda e tutti gli effetti giuridici, fiscali ed economici della cessione decorreranno dalla data di esecuzione di cui all'art. 13. Gli utili e gli oneri afferenti la gestione, ivi inclusi i tributi di qualsiasi specie afferenti l'azienda ceduta, competono e gravano sul Cedente sino a detta data e sull'Acquirente da detta data in poi.

4. A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni discendenti dal presente contratto l'Acquirente consegna al Cedente apposita polizza fideiussoria a prima richiesta dell'importo di Euro ________, rilasciata in data ________ da ________ (polizza n. ________).

Art. 6 - Garanzie del Venditore

1. Il Venditore garantisce che l'azienda oggetto del presente contratto è di sua esclusiva ed effettiva proprietà e che la stessa è libera da pesi, vincoli, privilegi, ipoteche, sequestri, pignoramenti, trascrizioni e diritti di terzi di qualsiasi natura.

2. Il Venditore garantisce che i beni che compongono l'azienda sono in buono stato di conservazione e di funzionamento, salvo il normale deperimento d'uso, e che gli stessi sono idonei all'esercizio dell'attività d'impresa.

3. Il Venditore garantisce che tutti i contratti relativi all'esercizio dell'azienda sono validi ed efficaci e regolarmente adempiuti, non sussistendo alla data odierna inadempimenti tali da legittimare la risoluzione o il recesso da parte dei terzi contraenti.

4. Il Venditore garantisce che l'azienda è in regola con tutte le disposizioni di legge e di regolamento in materia fiscale, previdenziale, assistenziale, contributiva, ambientale, di sicurezza e di igiene sul lavoro.

5. Il Venditore garantisce di essere in possesso di tutte le autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi amministrativi necessari all'esercizio dell'attività d'impresa, e che gli stessi sono in corso di validità.

6. Il Venditore garantisce che i debiti dell'azienda sono esclusivamente quelli risultanti dalle scritture contabili obbligatorie e dall'inventario allegato al presente contratto, e che non sussistono debiti, passività o sopravvenienze passive ulteriori rispetto a quelli ivi indicati.

7. Il Venditore garantisce la veridicità, la completezza e la correttezza delle scritture contabili e di ogni altra documentazione consegnata all'Acquirente.

8. Il Venditore garantisce l'inesistenza di controversie, liti, procedimenti giudiziali o arbitrali, in corso o minacciati, relativi all'azienda oggetto del presente contratto.

9. Il Venditore garantisce, ai sensi dell'art. 2557 cod. civ., l'astensione dalla concorrenza nei termini e secondo le modalità previste dal successivo art. 8.

10. Il Venditore si impegna a tenere indenne e manlevato l'Acquirente da ogni danno, pretesa, onere o passività che dovessero derivare dalla non veridicità o dall'inesattezza delle garanzie sopra prestate.

Art. 7 - Marchi e segni distintivi

1. Il Venditore cede, unitamente al complesso dei beni aziendali, la titolarità del marchio registrato ________, n. ________, registrato in data ________ presso ________, in relazione ai prodotti e servizi compresi nelle seguenti classi merceologiche:

________

2. Le Parti si impegnano a effettuare ogni adempimento di trascrizione del trasferimento presso l'Ufficio Italiano Brevetti e Marchi ai sensi del D.Lgs. 10 febbraio 2005, n. 30 (Codice della Proprietà Industriale).

Art. 8 - Patto di non concorrenza

1. Il Cedente, ai sensi dell'art. 2557 cod. civ., si obbliga ad astenersi, per il periodo di ________ (comunque non superiore a cinque anni) decorrenti dalla data di esecuzione, dall'iniziare, in nome proprio o per interposta persona fisica o giuridica, una nuova impresa che, per oggetto, ubicazione o altre circostanze, sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta, né a partecipare a tale attività in qualità di socio, amministratore, dipendente o agente di società o imprese concorrenti.

2. Il divieto di cui al comma precedente opera nel seguente ambito territoriale:

________

Art. 9 - Clausola risolutiva espressa

1. Ai sensi dell'art. 1456 cod. civ., il mancato pagamento anche di una sola rata del prezzo concordato ai termini di cui all'art. 5 comporterà la risoluzione di diritto del presente contratto, ove il Cedente dichiari di volersene avvalere, restando quanto già corrisposto a vantaggio del Venditore a titolo di indennizzo e di corrispettivo della gestione esercitata dall'Acquirente, salvo il maggior danno.

2. Nell'ipotesi di cui al comma precedente l'Acquirente si obbliga a rimettere immediatamente nella disponibilità del Cedente l'azienda oggetto del presente contratto.

Art. 10 - Volture e trascrizioni

1. L'Acquirente è autorizzato, a decorrere dalla data di esecuzione, a chiedere volture e trascrizioni per ottenere l'intestazione a proprio nome di tutti i contratti, concessioni, autorizzazioni, licenze amministrative, domande ed ogni altro titolo o diritto afferente l'azienda.

2. A tal fine il Cedente e l'Acquirente autorizzano amministrazioni, enti pubblici e privati, persone fisiche e giuridiche ad eseguire le variazioni di intestazione, esonerandoli espressamente da qualsiasi responsabilità al riguardo.

3. Il Cedente si impegna a prestare ogni più ampia collaborazione per far ottenere all'Acquirente l'intestazione di tutti i contratti, concessioni, autorizzazioni, licenze amministrative, domande ed ogni altro titolo o diritto afferente l'azienda.

Art. 11 - Clientela e fornitori

1. Il Venditore si impegna, al fine di agevolare il trasferimento della clientela, a trasmettere all'Acquirente l'elenco dei clienti e dei fornitori e tutta la documentazione che li riguarda, nel rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali.

Art. 12 - Riservatezza

1. Le Parti si obbligano a mantenere riserbo assoluto in ordine al presente contratto, ai relativi termini e condizioni, nonché, sino alla data di esecuzione, al trasferimento dell'azienda e a quant'altro forma oggetto delle pattuizioni qui contenute, restando inteso che ogni eventuale comunicazione esterna dovrà essere preventivamente concordata per iscritto.

2. Sono esclusi dagli obblighi di riservatezza:

a) la comunicazione di informazioni e documenti a dipendenti, consulenti e clienti delle Parti nei limiti in cui ciò sia necessario all'esecuzione del presente contratto;

b) la comunicazione a qualunque altro soggetto, pubblico o privato, nella misura necessaria per adempiere a disposizioni di legge e di regolamento o ad ordini e prescrizioni di pubbliche autorità.

Art. 13 - Efficacia della cessione

1. Le Parti convengono espressamente che il trasferimento dell'azienda oggetto del presente contratto avrà effetto dalla data di esecuzione, fissata al ________, fatto salvo quanto previsto dall'art. 2559 cod. civ. quanto all'opponibilità ai terzi.

2. Dal momento della presa in possesso saranno a carico dell'Acquirente tutti gli oneri e a suo favore tutti gli emolumenti generati dall'attività d'impresa.

Art. 14 - Allegati

1. Formano parte integrante del presente contratto i seguenti allegati, redatti in duplice copia e sottoscritti dalle Parti:

a) Inventario dei beni che costituiscono il patrimonio aziendale;

b) Poteri di rappresentanza del Cedente;

c) Poteri di rappresentanza dell'Acquirente;

d) Ripartizione del prezzo e modalità di pagamento;

e) Elenco dei dipendenti dell'azienda;

f) ________

Art. 15 - Trattamento dei dati personali

1. Le Parti si impegnano a trattare i dati personali oggetto del presente contratto nel rispetto del Regolamento UE 2016/679 (GDPR) e del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche, e si riconoscono reciprocamente quali autonomi titolari del trattamento.

2. Le Parti si impegnano al rigoroso rispetto dei principi e dei precetti della predetta normativa con riferimento a qualunque dato personale, anche di terzi, raccolto, conservato, comunicato, diffuso o comunque trattato in adempimento o in conseguenza del presente contratto, garantendo in particolare la scrupolosa osservanza delle disposizioni concernenti la sicurezza, la base giuridica del trattamento e l'informativa agli interessati.

Art. 16 - Legge applicabile e foro competente

1. Il presente contratto è regolato dalla legge italiana e secondo essa deve essere interpretato.

2. Per ogni controversia relativa all'interpretazione, validità, efficacia, esecuzione, risoluzione o cessazione del presente contratto, nonché ad ogni rapporto al medesimo inerente o connesso, sarà competente in via esclusiva il Foro di ________, salvo l'esistenza di diverso foro inderogabile per legge.

Art. 17 - Oneri e spese

1. Le spese del presente contratto e dell'atto definitivo, l'imposta di registro e ogni altra imposta, tassa od onere conseguente alla cessione, nonché le pratiche occorrenti per la trascrizione e l'iscrizione presso gli uffici competenti, sono a carico di ________.

2. Il Cedente si obbliga sin d'ora a prestare all'Acquirente la propria collaborazione per tutti gli atti e le pratiche occorrenti ad assicurare la continuità e l'efficacia della gestione aziendale.

Art. 18 - Clausole finali

1. Qualunque modifica o integrazione del presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto a pena di nullità.

2. L'eventuale invalidità o inefficacia di una o più clausole non comporta la nullità dell'intero contratto, impegnandosi le Parti a sostituire le clausole invalide con altre di contenuto economico equivalente e conforme alla legge.

3. La tolleranza di una Parte rispetto a comportamenti dell'altra in violazione delle clausole contrattuali non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle clausole violate.

________, lì ________

IL CEDENTE

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L'ACQUIRENTE

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IL CEDENTE

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L'ACQUIRENTE

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