Accordo di Riservatezza - Modello - Modulo

ACCORDO DI RISERVATEZZA

La società ________, con sede presso ________, partita IVA e codice fiscale numero ________,in persona del legale rappresentante Signor ________, codice fiscale ________.

e

al Signor ________, nato a ________, il ________, codice fiscale ________, e residente presso: ________

PREMESSO CHE:

- La Parte Divulgante è in possesso di informazioni di natura confidenziale che costituiscono per ella un patrimonio tecnico e commerciale di valore considerevole tale da dover essere protetto;

- La Parte Ricevente ha chiesto di poter disporre delle informazioni riservate del Divulgante;

- Nel corso degli incontri e/o a seguito di eventuali transazioni commerciali, ognuna delle parti potrebbe rivelare all'altra informazioni importanti e confidenziali, ovvero segreti commerciali e/o industriali relativi alla società stessa ed alla sua attività, in ciò comprendendo anche quelli delle controllate/partecipate;

- Le parti, per facilitare il libero scambio d'informazioni concordano di sottoscrivere il presente accordo di reciproca riservatezza, che disciplinerà le modalità di divulgazione o il divieto di divulgazione che le stesse parti siano venute a conoscere a seguito dei loro rapporti;

- L'utilizzo di tali informazioni riservate richiede adeguate forme di protezione a garanzia dei risultati che si vorranno raggiungere, della loro originalità e della loro eventuale brevettabilità;

- A tal fine è necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti sulla Parte Ricevente, così come indicato in seguito;

- La Parte Divulgante è disponibile a fornire le informazioni e i documenti relativi allo studio realizzato in conformità ai termini e alle condizioni di seguito specificate;

- Il presente accordo non impegna le Parti alla conclusione di un contratto definitivo ma ha unicamente lo scopo di regolamentare gli impegni di segretezza conseguenti all'accesso della Parte Ricevente a documenti e informazioni della Parte Divulgante ed in generale gli impegni di riservatezza riguardanti le informazioni di cui le parti vengano comunque a conoscenza nel corso della negoziazione;

Tutto ciò premesso, le parti,

CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE:

Art. 1 - Premesse

1.1. Le premesse costituiscono parte integrale e sostanziale del presente accordo.

Art. 2 - Oggetto

2.1. Il presente accordo disciplina gli obblighi di segretezza a cui è tenuta la Parte Ricevente rispetto alle informazioni, ai dati, le conoscenze, il know-how, definiti come segreti ai sensi degli articoli seguenti di cui venga a conoscenza nello svolgimento delle attività descritte nelle premesse.

2.2. La Parte Ricevente non assume alcuna obbligazione oltre a quelle previste dal presente accordo.

Art. 3 - Informazioni riservate

3.1. Ai fini del presente contratto, per informazioni riservate si intende definire tutte le informazioni che hanno o potrebbero avere valore commerciale o industriale per l'attività corrente e/o futura della parte divulgatrice o delle sue filiali, agenzie, società controllate o collegate o partecipate.

3.2. Per informazioni riservate si intende altresì tutte le informazioni per le quali una diffusione non autorizzata potrebbe essere gravemente dannosa per gli interessi della parte divulgatrice o delle sue sue filiali, agenzie, società controllate o collegate o partecipate, indipendentemente dal fatto che tali informazioni siano espressamente dichiarate informazioni confidenziali della parte divulgatrice.

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Art. 4 - Esclusioni

4.1. In nessun caso potranno essere considerate riservate le informazioni che:

a) siano di dominio pubblico alla data della sottoscrizione del presente accordo o diventino tali in seguito alla suddetta acquisizione per atto o comportamento non vietato a Parte Ricevente;

b) erano conosciute e/o possa essere dimostrato che erano conosciute da dalla Parte Ricevente al momento della trasmissione;

c) siano state trasmesse a a Parte Ricevente ed espressamente qualificate come non riservate;

d) siano state sviluppate indipendentemente da Parte Ricevente senza utilizzare le informazioni riservate;

e) vengano rivelate a Parte Ricevente da una soggetto diverso da parte divulgatrice, il quale non sia vincolato da un obbligo di segretezza riferibile al presente accordo, e comunque diventino note a Parte Ricevente per fatto non imputabile alla stessa;

f) possono essere sviluppate dalla Parte Ricevente indipendentemente, senza il bisogno di ricevere da parte divulgatrice.

4.2. Nel caso in cui la Parte Ricevente rivelasse le informazioni di cui al presente articolo, non saranno perseguibili in base alle penali previste dal presente accordo.

Art. 5 - Obblighi della Parte Ricevente

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5.2. La Parte Ricevente potrà comunicare le informazioni riservate aziendali ai propri dipendenti, agenti, appaltatori, consulenti ai quali la conoscenza di tali informazioni è necessaria al fine dell'espletamento di quanto previsto nelle premesse, fermo restando che:

a) ciascuna persona che venisse a conoscenza di tali informazioni riservate, in seguito a quanto esposto in questo paragrafo, deve aderire alle condizioni del presente accordo e;

b) ferma la responsabilità della Parte Ricevente nei confronti della Parte Divulgante per qualsiasi violazione di doveri di confidenzialità da parte di tali soggetti.

5.3. In particolare, Parte Ricevente si impegna alle seguenti prescrizioni:

a) considerare strettamente riservate e, pertanto, a non divulgare e/o comunque a non rendere note a soggetti terzi le informazioni riservate, intendendosi per soggetti terzi tutti i soggetti diversi da quelli indicati all'art. 4, lett e);

b) adottare tutte le cautele e le misure di sicurezza necessarie e opportune, secondo i migliori standard professionali, al fine di mantenere riservate le informazioni, nonché al fine di prevenire accessi non autorizzati, sottrazione e manipolazione delle stesse;

c) osservare rigorosamente la normativa vigente in materia di privacy e di protezione dei dati personali, in base a quanto previsto dal Regolamento (UE), 2016/679.

5.4. Pertanto, la Parte Ricevente non potrà utilizzare, trasferire, riprodurre, copiare anche una qualsiasi parte di tali informazioni riservate in qualsiasi forma trasmesse, senza lo specifico consenso scritto di Parte Divulgante.

5.5. Nessuna parte potrà effettuare alcuna comunicazione relativa al presente accordo o a qualsiasi operazione che sia prevista tra le parti in relazione al presente accordo, ad eccezione di quanto previsto al punto 2, senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte.

5.6. Nel caso in cui la Parte Ricevente sia invitata a comunicare le informazioni riservate a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, regolamentare o simile o obbligata a rivelare tali informazioni dalla legge obbligatoria, essa dovrà notificare tempestivamente alla Parte Divulgante i termini di tale divulgazione e collaborare per quanto possibile con la Parte Divulgante al fine di rispettare l'ordine e preservare la riservatezza delle informazioni riservate.

5.7. Le Parti concordano che la Parte Divulgante subirà un danno irreparabile se le sue informazioni riservate sono rese pubbliche, rilasciate a terzi o altrimenti divulgate in violazione del presente accordo e che la Parte Divulgante avrà il diritto di ottenere un provvedimento ingiuntivo contro una violazione minacciata o la prosecuzione di tale violazione e, in caso di tale violazione, l'attribuzione di danni effettivi ed esemplari da qualsiasi tribunale di giurisdizione competente.

5.8. La Parte Ricevente dovrà avvisare immediatamente la Parte Divulgante quando viene a conoscenza di qualsiasi violazione del presente accordo da parte di chiunque abbia divulgato le informazioni riservate e fornire tutta l'assistenza necessaria in relazione a qualsiasi iniziativa che la Parte Divulgante a fini di impedimento, interruzione o ottenimento di compensazione per una tale violazione o minacciata violazione.

Art. 6 - Proprietà intellettuale

6.1. Le informazioni riservate fornite dalla parte divulgatrice alla Parte Ricevente rimangono di proprietà di Parte divulgatrice e saranno concesse a Parte Ricevente ai soli scopi indicati nel presente accordo

6.2. In nessun caso la Parte Ricevente potrà avanzare alcun diritto o pretesa rispetto alle informazioni riservate.

6.3. In nessun caso il presente accordo offre e/o concede alla Parte Ricevente alcun diritto o concessione di licenza o di altro diritto di utilizzo di qualsiasi brevetto presente e futuro, marchio di fabbrica, modelli o altri diritti di proprietà intellettuale o industriale rispetto alle informazioni riservate.

6.4. Le Parti si impegnano a disciplinare con separato accordo l'eventuale titolarità dei diritti di proprietà industriale ed intellettuale derivanti dall'attività che eventualmente porranno in essere.

Art. 7 - Durata dell'accordo

7.1. Il presente accordo avrà una durata indeterminata, ed avrà efficacia dal giorno della firma del presente.

7.2. Ciascuna parte potrà recedere dal presente in qualsiasi momento con un preavviso di 30 giorni, da comunicare per iscritto all'altra parte.

7.3. Le obbligazioni di confidenzialità a carico della Parte Ricevente con riguardo alle informazioni riservate sopravvivranno a detto recesso, durando in ogni caso per almeno due anni.

Art. 8 - Utilizzo dei documenti

8.1. Il ricevente e, in caso, i suoi rappresentanti sono tenuti ad utilizzare le informazioni confidenziali esclusivamente allo scopo di valutare una possibile transazione commerciale o industriale o relazione d'affari con la parte divulgatrice ed in ogni caso sono tenute a non utilizzare le stesse informazioni confidenziali a danno della parte divulgatrice.

8.2. Tutte le informazioni confidenziali, in qualsiasi forma esse siano rese, rimarranno di esclusiva proprietà della parte divulgatrice e la Parte Ricevente non potrà, per nessun motivo, copiare le informazioni confidenziali senza averne ricevuto il preventivo consenso scritto e, qualora tale consenso venisse prestato, sulle copie dovranno essere riportate le informazioni sulla riservatezza e sulla proprietà che dovessero apparire sugli originali.

8.3. Nessuna clausola inserita nel presente deve essere interpretato come concessione di diritti a favore della Parte Ricevente, relativamente a ciascuna informazione confidenziale trattata.

Art. 9 - Restituzione dei documenti

9.1. Alla scadenza e in caso di risoluzione per qualsiasi motivo del presente, la Parte Ricevente si impegna su richiesta scritta della Parte Divulgatrice a riconsegnare gli originali e tutte le copie dei documenti, opportunamente identificati e per i quali all'atto della consegna sia stata prevista espressamente la restituzione, su qualunque supporto creati, che contengano o che si riferiscano alle informazioni, dati e conoscenze segreti in essi contenuti.

9.2. La Parte Ricevente dovrà inoltre distruggere tutte le copie (in qualsiasi forma riprodotte o memorizzate), comprese tutte le note e i derivati delle informazioni riservate divulgate ai sensi del presente accordo.

Art. 10 - Penale

10.1. In caso di violazione di uno qualsiasi degli obblighi di riservatezza e segretezza previsti dal presente accordo, la Parte Ricevente sarà tenuta a corrispondere alla Parte Divulgante, a titolo di penale, una somma che verrà determinata dalle parti, fatto salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno effettivamente subito dalla Parte Divulgante.

10.2. L'applicazione della penale di cui al comma precedente non esime la Parte Ricevente dall'adempimento degli obblighi assunti con il presente accordo, né preclude alla Parte Divulgante la possibilità di esperire ogni altra azione a tutela dei propri diritti e interessi.

Art. 11 - Privacy

11.1. Le Parti si impegnano a trattare i dati personali eventualmente acquisiti in esecuzione del presente accordo nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali, in particolare del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e del D.Lgs. 196/2003 e successive modifiche e integrazioni, utilizzandoli esclusivamente per le finalità connesse all'esecuzione del presente accordo.

Art. 12 - Legge applicabile e risoluzione delle controverse

12.1. Il presente è stipulato, regolato e interpretato è governato dalla legge della Repubblica Italiana.

12.2. Per le controversie che dovessero insorgere in ordine alla interpretazione, applicazione ed esecuzione del presente contratto le parti si obbligano a fare preventivo ricorso al procedimento di mediazione finalizzato alla conciliazione presso l'organismo che verrà scelto dalle parti.

12.3. Il ricorso al procedimento di mediazione finalizzato alla conciliazione è condizione di procedibilità per l'instaurazione del giudizio.

12.4. In caso di fallimento o di mancata decisione entro 90 giorni del procedimento di cui ai precedenti capoversi, le controversie verrano risolte dal Foro che verrà scelto dalle parti.

Art. 13 - Clausole finali

13.1. Il presente accordo non costituisce a favore delle Parti alcun diritto o concessione di licenza o di altro diritto di utilizzo di brevetti, marchi, modelli o altri diritti di proprietà industriale o intellettuale.

13.2. Le Parti non potranno cedere a terzi il presente accordo.

13.3. Qualora uno o più elementi delle informazioni confidenziali diventino noti, questo accordo continuerà a produrre i suoi effetti in relazione agli altri elementi non ancora noti.

13.4. Se una qualsiasi clausola dell'accordo dovesse essere invalidata o resa inapplicabile in forza di provvedimenti di legge o giudiziali, l'accordo verrà interpretato nel senso della conservazione di ogni altra clausola, o parte di clausola, che possa essere conservata, salvo non si tratti di clausola essenziale.

13.5. Il presente accordo, che annulla e sostituisce ogni altro eventuale precedente accordo tra le Parti in materia, costituisce la manifestazione integrale delle intese raggiunte e potrà essere modificato o integrato esclusivamente per atto scritto.

________, il ________

Parte divulgante

Parte Ricevente

Si dichiara di aver preso esatta visione delle condizioni generali di contratto di cui sopra, con particolare attenzione alle condizioni di cui agli articoli:

1 Premesse, 2 Oggetto, 3 Informazioni riservate, 4 esclusioni, 5 Obblighi della Parte Ricevente, 6 Proprietà intellettuale, 7 Durata dell'accordo, 8 Utilizzo dei documenti, 9 Restituzione dei documenti, 10 Penale, 11 Privacy, 12 Legge Applicabile e Risoluzione Controversie, 13 Clausole finali.

Le clausole sopra riportate, oggetto di una specifica trattativa, si intendono accettate a ogni conseguente effetto e in particolare ai sensi e agli effetti degli artt. 1341 e 1342 cod. civ.

Parte divulgante

Parte Ricevente