Contrat Constitutif de GIE - Formulaire à Remplir Pro · FR-law

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Groupement d'Intérêt Économique
Siège social : ________

CONTRAT CONSTITUTIF

LES SOUSSIGNÉS :

________, entrepreneur individuel, exerçant l'activité de ________, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège est situé ________,

________, entrepreneur individuel, exerçant l'activité de ________, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège est situé ________,

Ont établi ainsi qu'il suit le contrat constitutif d'un Groupement d'Intérêt Économique devant exister entre eux.

ARTICLE 1 - Forme

Il est formé entre les soussignés et toute personne physique ou morale qui serait ultérieurement admise comme nouveau membre, un Groupement d'Intérêt Économique régi par les articles L. 251-1 et suivants et R. 251-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par le présent contrat constitutif.

Le Groupement jouit de la personnalité morale et de la pleine capacité juridique à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, conformément à l'article L. 251-4 du Code de commerce.

ARTICLE 2 - Objet

Conformément à l'article L. 251-1 du Code de commerce, le Groupement a pour but de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité. Son activité doit se rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

À cet effet, le Groupement a pour objet :

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Il pourra effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières susceptibles de favoriser la réalisation de son objet, sous réserve qu'elles demeurent dans les limites fixées par l'article L. 251-1 du Code de commerce.

ARTICLE 3 - Dénomination

La dénomination du Groupement est : "________".

Dans tous les actes et documents émanant du Groupement et destinés aux tiers, cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie de la mention "Groupement d'Intérêt Économique" ou du sigle "G.I.E.", de l'indication du siège social, de la mention RCS suivie du nom de la ville d'immatriculation et de son numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 - Durée

Le Groupement est constitué pour une durée de ________ à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par les membres dans les conditions prévues au présent contrat.

Un an au moins avant la date d'expiration du Groupement, l'administrateur provoque une décision collective des membres à l'effet de décider si le Groupement doit être prorogé.

ARTICLE 5 - Siège social

Le siège social du Groupement est fixé : ________.

Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des membres, sous réserve de l'accomplissement des formalités légales de publicité.

ARTICLE 6 - Capital - Financement

Conformément à l'article L. 251-3 du Code de commerce, le Groupement est constitué sans capital social.

Le financement du Groupement est assuré par les cotisations versées par ses membres, dont le montant et les modalités de versement sont déterminés par décision collective ordinaire des membres lors de l'assemblée annuelle votant le budget. Il peut également être assuré par toute autre ressource autorisée par la loi.

ARTICLE 7 - Droits et obligations des membres

Les membres du Groupement bénéficient des droits et sont soumis aux obligations prévues par la loi, le présent contrat et, le cas échéant, le règlement intérieur en vigueur.

Chaque membre a le droit de participer aux décisions collectives du Groupement et dispose d'une voix.

Chaque membre a le droit d'utiliser les services du Groupement pour toute opération entrant dans l'objet de celui-ci.

Outre les informations communiquées lors de l'assemblée générale annuelle, chaque membre dispose du droit d'être informé à tout moment sur l'activité et la situation du Groupement.

Chaque membre s'engage à exercer son activité en respectant les usages professionnels et conformément aux lois et règlements en vigueur.

Conformément à l'article L. 251-6 du Code de commerce, les membres du Groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant. Les créanciers du Groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'après avoir vainement mis en demeure le Groupement par acte extrajudiciaire.

ARTICLE 8 - Admission de nouveaux membres

Le Groupement peut, au cours de son existence, accepter de nouveaux membres.

L'admission est ouverte à toute personne physique ou morale dont l'activité économique se rattache à l'objet du Groupement. La demande d'admission est notifiée à l'administrateur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'ensemble des informations relatives au demandeur.

L'administrateur est tenu de provoquer une décision collective extraordinaire des membres aux fins de statuer sur la demande d'admission. La décision n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au demandeur par tout moyen. L'absence de réponse dans un délai de ________ vaut refus.

L'admission peut être subordonnée au versement d'un droit d'entrée dont le montant est fixé par les membres.

Conformément à l'article L. 251-6 du Code de commerce, la décision des membres peut, dans les conditions prévues par la loi, exonérer le nouveau membre des dettes nées antérieurement à son entrée dans le Groupement. La décision d'exonération doit faire l'objet d'une publication pour être opposable aux tiers.

L'admission est subordonnée à la ratification du présent contrat par le nouveau membre.

ARTICLE 9 - Retrait d'un membre

Tout membre peut se retirer du Groupement en cours d'existence, sous réserve d'avoir exécuté l'ensemble de ses obligations à l'égard du Groupement et des autres membres.

Le membre souhaitant se retirer doit notifier sa décision à l'administrateur du Groupement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en respectant un préavis de ________, sauf décision contraire des membres.

Le retrait prend effet à l'expiration du préavis. Le membre retrayant demeure tenu des dettes nées antérieurement à la date d'effet de son retrait.

Le retrait d'un membre n'entraîne pas la dissolution du Groupement, qui continue de plein droit entre les autres membres.

ARTICLE 10 - Exclusion

Tout membre peut être exclu du Groupement en cas de manquement ou de refus d'exécuter ses obligations résultant du présent contrat, d'une décision collective des membres ou de tout autre acte officiel du Groupement.

La procédure d'exclusion ne peut être engagée qu'après une mise en demeure délivrée par l'administrateur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, demeurée sans effet dans un délai de trois (3) mois.

La décision d'exclusion est prise par les membres réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle le membre visé par la mesure doit être convoqué pour être entendu. L'intéressé ne participe pas au vote.

L'exclusion est immédiate et de plein droit pour tout membre faisant l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ou frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise. Le Groupement continue de plein droit entre les autres membres.

ARTICLE 11 - Administration

Le Groupement est administré et géré par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les membres ou en dehors d'eux. Une personne morale peut être nommée administrateur sous réserve qu'elle désigne un représentant permanent, qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, conformément à l'article L. 251-11 du Code de commerce.

L'administrateur est nommé par décision collective ordinaire des membres. Il est révocable ad nutum dans les mêmes conditions. Sauf stipulation contraire de la décision de nomination, l'administrateur est nommé pour la durée du Groupement.

Les modalités d'attribution et le montant de la rémunération de l'administrateur sont fixés par décision ordinaire des membres lors de la nomination ou par décision ultérieure.

Dans les rapports avec les tiers, l'administrateur engage le Groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers, conformément à l'article L. 251-11 du Code de commerce.

Dans les rapports internes entre les membres, l'administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom du Groupement, dans les limites de l'objet et sous réserve des pouvoirs réservés à la collectivité des membres.

L'administrateur s'engage à consacrer le temps nécessaire au bon fonctionnement du Groupement et à la réalisation de son objet. Il s'interdit de lui faire concurrence ou de se placer en situation d'opposition d'intérêt avec lui.

L'administrateur, ainsi que le cas échéant le représentant permanent de la personne morale nommée administrateur, sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers le Groupement ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux groupements, de la violation du présent contrat ainsi que de leurs fautes de gestion.

Est nommé comme premier administrateur du Groupement, pour une durée indéterminée :

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ARTICLE 12 - Contrôle de la gestion

Conformément à l'article L. 251-12 du Code de commerce, le contrôle de la gestion du Groupement est confié à une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les membres ou en dehors d'eux.

L'administrateur ou les salariés du Groupement ne peuvent exercer les fonctions de contrôleur de gestion.

Le contrôleur de gestion est nommé par décision ordinaire des membres. Il est révocable ad nutum dans les mêmes conditions. La décision fixe la durée de ses fonctions ainsi que son éventuelle rémunération.

À toute époque de l'année, le contrôleur de gestion opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Au moins une fois par semestre, l'administrateur communique au contrôleur de gestion un rapport sur l'activité et la situation du Groupement.

Dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque exercice, l'administrateur présente au contrôleur de gestion, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion y afférent.

Le contrôleur de gestion présente ses observations écrites sur l'administration du Groupement à l'assemblée générale ordinaire des membres.

Est nommé comme premier contrôleur de gestion du Groupement, pour une durée indéterminée :

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ARTICLE 13 - Contrôle des comptes

Le contrôle des comptes du Groupement est assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes, désignés par l'assemblée générale ordinaire des membres pour six (6) exercices, conformément à l'article L. 251-12 du Code de commerce.

L'administrateur, le contrôleur de gestion ou un salarié du Groupement ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables du Groupement et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

À toute époque de l'année, le commissaire aux comptes opère toutes vérifications et tous contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'il estime utiles à l'exercice de sa mission, et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupement à la fin de cet exercice. Il délivre ses conclusions dans un rapport écrit présenté lors de l'assemblée annuelle.

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Est nommé comme premier commissaire aux comptes du Groupement, pour six (6) exercices :

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Est nommé comme premier commissaire aux comptes suppléant :

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ARTICLE 14 - Décisions collectives des membres

14.1. Forme des décisions

Les décisions collectives des membres sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite. Les membres peuvent également prendre toute décision collective à l'unanimité par acte sous seing privé ou authentique.

L'administrateur provoque une décision collective des membres chaque fois qu'il le juge nécessaire ou lorsque la loi ou le présent contrat lui en fait l'obligation.

Les décisions collectives régulièrement adoptées obligent tous les membres, même absents, dissidents ou incapables.

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14.2. Assemblée générale des membres

L'assemblée des membres se réunit au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos et sur l'affectation des résultats. L'assemblée fixe le montant des cotisations annuelles et vote le budget de l'exercice. Elle nomme ou révoque les administrateurs, les contrôleurs de gestion et les commissaires aux comptes et fixe leur éventuelle rémunération.

Elle est obligatoirement réunie à la demande d'un quart au moins des membres du Groupement.

Chaque membre est convoqué par l'administrateur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au moins quinze (15) jours avant la date retenue. La convocation indique l'ordre du jour et comprend en pièces jointes le texte du projet de résolutions et, le cas échéant, tout rapport présenté à l'assemblée. Ces documents sont également tenus à la disposition des membres au siège social.

Le contrôleur de gestion ou le commissaire aux comptes peuvent également convoquer l'assemblée générale s'ils l'estiment nécessaire.

Lorsque tous les membres sont présents ou représentés, la convocation peut être verbale et sans délai.

Les membres peuvent se faire représenter à l'assemblée par toute personne munie d'un mandat spécial à cet effet.

L'assemblée est présidée par l'administrateur ou, à défaut, par le membre le plus âgé présent.

Le président de séance fait établir et certifier exacte une feuille de présence signée par tous les membres présents ou représentés.

Hors les cas où l'assemblée délibère sur l'approbation des comptes annuels, les membres pourront participer à l'assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant la transmission de la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques garantissant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

14.3. Consultation écrite des membres

En cas de consultation écrite, l'administrateur adresse à chaque membre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.

Les membres disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de ces documents pour émettre leur vote par écrit, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'administrateur. Tout membre n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions prises par voie de consultation écrite sont soumises aux mêmes conditions de majorité que celles prises en assemblée générale, selon qu'elles revêtent un caractère ordinaire ou extraordinaire.

14.4. Décisions ordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont toutes les décisions qui n'entraînent pas de modification du présent contrat, notamment la nomination ou la révocation des administrateurs, des contrôleurs de gestion et des commissaires aux comptes, l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des résultats.

Elles sont adoptées à la majorité des voix exprimées.

14.5. Décisions extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires sont toutes les décisions entraînant une modification directe ou indirecte du présent contrat.

Elles sont adoptées à l'unanimité des membres.

ARTICLE 15 - Exercice social

L'exercice social a une durée de douze (12) mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation du Groupement au Registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre de l'année suivante. Les actes accomplis pour le compte du Groupement pendant la période de constitution et repris par celui-ci seront rattachés à cet exercice.

ARTICLE 16 - Comptes sociaux

L'administrateur fait établir une comptabilité régulière des opérations du Groupement, conformément aux lois et usages en vigueur.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels, après avoir été soumis au contrôleur de gestion et au commissaire aux comptes, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale des membres dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de chaque exercice.

Ces documents sont adressés aux membres quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des membres, qui ne peuvent en prendre copie.

ARTICLE 17 - Résultats

Le Groupement n'a pas pour but de réaliser des bénéfices pour lui-même. En conséquence, les résultats, positifs ou négatifs, de l'exercice, tels qu'ils apparaissent à la clôture de celui-ci, deviennent la propriété ou la charge de chaque membre, dès leur constatation.

La répartition des résultats entre les membres s'effectue selon les modalités décidées par l'assemblée générale.

L'assemblée générale peut également décider, soit que chaque membre versera dans la caisse du Groupement, en compte courant non productif d'intérêts, la somme qui lui revient, soit que le résultat positif sera affecté, en totalité ou en partie, à une réserve facultative dans les comptes du Groupement.

En cas de résultat négatif de l'exercice, chaque membre pourra être tenu, si l'assemblée le décide, de verser dans la caisse du Groupement, dans le délai qu'elle fixe, une somme égale au montant de la perte mise à sa charge.

ARTICLE 18 - Transformation

Conformément à l'article L. 251-18 du Code de commerce, le Groupement peut être transformé en société en nom collectif sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle. Une société peut être transformée en groupement d'intérêt économique dans les mêmes conditions.

ARTICLE 19 - Dissolution

Le Groupement est dissous :

• par l'arrivée de son terme ;
• par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
• par décision collective extraordinaire des membres ;
• par décision judiciaire, pour de justes motifs ;
• au cas où, pour quelque cause que ce soit, le Groupement viendrait à ne plus comprendre qu'un seul membre.

Conformément à l'article L. 251-9 du Code de commerce, le décès, l'incapacité, la dissolution ou la déconfiture d'un membre, ainsi que son redressement ou sa liquidation judiciaire, n'entraînent pas la dissolution du Groupement, qui continue de plein droit entre les autres membres.

ARTICLE 20 - Liquidation

La dissolution du Groupement, pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation. La personnalité morale du Groupement subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

Dans tous ses actes, la dénomination du Groupement doit être suivie de la mention "Groupement en liquidation" et du nom du ou des liquidateurs.

La mission de l'administrateur cesse à compter de la dissolution. Le contrôleur de gestion et le commissaire aux comptes restent en fonction.

Le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée des membres ou, à défaut, par décision de justice. Ils disposent des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser l'actif du Groupement, d'acquitter le passif et de mener à leur terme toutes les opérations engagées par le Groupement.

L'assemblée des membres fixe les modalités de la liquidation.

Au terme des opérations de liquidation, l'assemblée des membres se réunit aux fins de statuer sur les comptes, de donner quitus au(x) liquidateur(s) et de constater la clôture de la liquidation.

Après paiement des dettes, l'excédent d'actif est réparti entre les membres selon les modalités fixées par l'assemblée et, à défaut, à parts égales. En cas d'insuffisance d'actif, l'excédent du passif est supporté par les membres selon les mêmes modalités, sous réserve de la solidarité prévue à l'article L. 251-6 du Code de commerce.

ARTICLE 21 - Règlement intérieur

Les dispositions du présent contrat pourront être complétées par un règlement intérieur précisant le fonctionnement du Groupement ainsi que les droits et obligations des membres.

Le règlement intérieur est adopté et modifié par décision collective extraordinaire des membres. Il ne peut comporter de stipulation contraire au présent contrat ou aux dispositions impératives de la loi.

ARTICLE 22 - Contestations

Toutes les contestations susceptibles de s'élever pendant la durée du Groupement ou de sa liquidation, entre un membre et le Groupement ou ses représentants, ou entre les membres eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, à l'interprétation ou à l'application du présent contrat, seront soumises aux tribunaux compétents du ressort du siège social du Groupement.

ARTICLE 23 - Frais et pouvoirs

Les frais, droits et honoraires du présent contrat et de ses suites sont à la charge du Groupement.

Tous pouvoirs sont donnés à l'administrateur, ou à son mandataire, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de constitution, de dépôt et de publicité, au nom et pour le compte du Groupement.

Fait à ________, le ________,

En ________ exemplaires originaux.

Signatures des membres :

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Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur :

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Bon pour acceptation des fonctions de contrôleur de gestion :

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Bon pour acceptation des fonctions de commissaire aux comptes :

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