Pacte d'Associés (SAS, SARL) - Formulaire à Remplir Pro · FR-law
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________
SAS au capital de ________ euros
Siège social : ________
RCS ________ ________
PACTE D'ASSOCIÉS
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
Madame ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, demeurant ________ ;
Madame ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, demeurant ________ ;
Ensemble les « Associés » ou les « Parties » et individuellement un « Associé » ou une « Partie ».
EN PRÉSENCE DE :
La société ________, SAS au capital de ________ euros, dont le siège social est situé ________, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, représentée par Monsieur ________, dûment habilité(e) en sa qualité de ________,
Ci-après dénommée la « Société ».
IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Les Parties ont entendu s'associer au sein de la société ________, SAS au capital de ________ euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est sis ________.
La Société a pour objet :
________
Le capital social de la Société est réparti comme suit :
________
Au sein de la Société, Monsieur ________ occupe la fonction de : ________.
Afin de contribuer le plus efficacement possible au développement de la Société et à la poursuite de son intérêt social, les Parties ont souhaité organiser par le présent Pacte leurs droits et engagements respectifs en qualité d'associés, en complément des statuts de la Société. Le présent Pacte est conclu sous l'empire des articles 1102 et suivants du Code civil relatifs à la liberté contractuelle et à la force obligatoire des conventions.
EN CONSÉQUENCE DE QUOI IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 – DÉFINITIONS
Dans le présent Pacte, les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
- Associé Opérationnel : désigne tout Associé occupant une fonction opérationnelle au sein de la Société en qualité de mandataire social ou de salarié.
- Contrôle : désigne le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
- Pacte : désigne le présent acte sous seing privé contenant l'intégralité de l'accord conclu entre les Associés de la Société. Ses dispositions ne pourront être modifiées que par avenant écrit et signé par l'ensemble des Parties.
- Société : désigne la société ________ identifiée en tête des présentes.
- Tiers : désigne toute personne physique ou morale qui n'est pas Partie au présent Pacte.
- Titre : désigne toute action, part sociale, obligation ou valeur mobilière de quelque nature que ce soit, existante ou créée dans l'avenir, donnant droit, directement ou indirectement, de façon immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement ou de présentation d'un bon, à l'attribution d'une part du capital social et/ou de droits de vote dans la Société, ainsi que tout bon ou droit à la souscription ou à l'attribution d'un Titre tel que présentement défini, et tous droits cessibles ou négociables susceptibles d'en être détachés.
ARTICLE 2 – OBJET
Le présent Pacte a pour objet de définir, en complément des statuts de la Société, les droits et obligations respectifs des Parties attachés à la détention de Titres.
Les droits et obligations issus du Pacte portent sur la totalité des Titres détenus par les Parties et sur tous ceux qu'elles viendraient à détenir ultérieurement.
Les stipulations du Pacte et les droits et obligations qui en découlent engagent les héritiers, successeurs et ayants droit des Parties.
Chacune des Parties s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour donner plein effet au Pacte et empêcher toute décision, disposition ou amendement qui pourrait modifier, remplacer ou entrer en conflit avec le Pacte, notamment :
- en votant lors des décisions collectives conformément aux dispositions du Pacte ;
- en signant tout acte, document ou ordre requis pour l'exécution d'une disposition du Pacte.
En cas de contradiction entre les stipulations du Pacte et les statuts de la Société, les Parties conviennent que les statuts prévaudront à l'égard des tiers, mais que les stipulations du Pacte régiront leurs relations réciproques, à charge pour elles de mettre les statuts en conformité dans les meilleurs délais.
ARTICLE 3 – TRANSFERT DE TITRES
Tout Transfert doit être notifié par l'Associé qui envisage de transmettre ses Titres (« Associé Cédant »), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la Société et aux autres Parties, au plus tard soixante (60) jours avant la date prévue de l'opération.
À peine de nullité, la notification mentionne :
- le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé ;
- le prix et les modalités de paiement ;
- l'identification du cessionnaire avec, dans le cas d'une personne morale, l'identité de ses associés et mandataires sociaux ; ainsi que
- toute autre condition significative de l'opération.
Dans le cas d'une opération sans contrepartie pécuniaire, la notification mentionne une estimation du prix selon la valeur vénale des Titres.
La réalisation définitive du Transfert est soumise à la condition suspensive de la ratification du Pacte par le Tiers acquéreur. Les Transferts réalisés en violation du Pacte sont nuls. La Société s'engage à refuser l'inscription dans ses comptes d'associés de tout Transfert réalisé en violation du Pacte.
ARTICLE 4 – TRANSFERTS LIBRES
De convention expresse entre les Parties, sous réserve du respect de la notification prévue à l'article précédent, les Transferts suivants sont libres et ne sont pas soumis aux restrictions prévues ci-après :
- les Transferts entre associés ;
- les Transferts entre sociétés d'un même groupe formé par une société contrôlante et l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
- les Transferts entre un associé et une société dont il détient au moins cinquante pour cent (50 %) du capital et des droits de vote.
ARTICLE 5 – DROIT DE PRÉEMPTION
Les Transferts de Titres sont soumis au respect d'un droit de préemption en faveur de chaque Associé (ci-après « Bénéficiaire du Droit de Préemption »).
Le cas échéant, la notification du Transfert par l'Associé Cédant mentionne le présent droit de préemption ainsi qu'un engagement ferme et irrévocable de vente au profit du Bénéficiaire du Droit de Préemption, aux mêmes conditions.
À compter de cette notification, le Bénéficiaire du Droit de Préemption dispose d'un délai de trente (30) jours pour se prononcer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'Associé Cédant, avec copie à la Société.
Dans le cas d'un Transfert sans contrepartie pécuniaire, à défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. L'expert communique son rapport dans un délai de trente (30) jours à compter de sa nomination. L'Associé Cédant conserve la faculté de se rétracter si le prix d'expertise ne lui convient pas, sous réserve de notifier sa décision de rétractation aux autres Parties et à la Société dans un délai de sept (7) jours. Le Bénéficiaire du Droit de Préemption dispose d'un nouveau délai de trente (30) jours à compter de la remise du rapport de l'expert pour se prononcer.
Les frais d'expertise sont partagés par moitié entre les Parties concernées, sauf en cas de rétractation de l'une des Parties, auquel cas les frais sont intégralement supportés par celle-ci.
En cas de pluralité de Bénéficiaires du Droit de Préemption, la répartition des Titres s'effectue au prorata de la participation de chacun au capital de la Société, dans la limite de leurs demandes.
La préemption doit impérativement couvrir la totalité des Titres dont le Transfert est envisagé. À défaut de préemption intégrale des Titres dans les délais prévus, le droit de préemption devient caduc et l'Associé Cédant redevient libre de procéder au Transfert envisagé, mais uniquement aux prix et conditions figurant dans la notification, et sans préjudice des autres dispositions du présent Pacte.
ARTICLE 6 – INALIÉNABILITÉ
Afin de garantir la stabilité et le bon développement de la Société, chacun des Associés s'engage à respecter une stricte interdiction de Transfert de ses Titres, à compter de l'entrée en vigueur du Pacte et jusqu'au ________. La durée de cette obligation d'inaliénabilité, qui ne saurait excéder dix (10) ans conformément à l'article 1231-5 et aux principes généraux applicables aux clauses d'inaliénabilité, est justifiée par l'intérêt social de la Société.
L'interdiction peut être levée par décision unanime des Associés, ou de plein droit en cas d'exclusion, de licenciement ou de révocation d'un Associé.
ARTICLE 7 – AGRÉMENT
Les Transferts de Titres sont soumis à un agrément préalable résultant d'une décision des Associés statuant à l'unanimité.
Le cas échéant, la notification du Transfert par l'Associé Cédant mentionne la demande d'agrément.
Dans un délai de soixante (60) jours à compter de cette notification, la Société est tenue de provoquer la décision d'agrément. La décision d'agrément ou de refus est notifiée par la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'Associé Cédant, dans un délai de trente (30) jours. La décision n'a pas à être motivée. À défaut de décision dans le délai imparti, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, la Société dispose d'un délai de trois (3) mois, soit pour faire acquérir la totalité des Titres concernés par un tiers ou par un associé, soit, avec l'accord de l'Associé Cédant, pour racheter les Titres en vue d'une réduction de son capital social, au même prix.
Dans le cas d'un Transfert sans contrepartie pécuniaire, à défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. L'expert communique son rapport dans un délai de trente (30) jours à compter de sa nomination. Chaque Partie conserve la faculté de se rétracter si le prix d'expertise ne lui convient pas, sous réserve de notifier sa décision à l'autre Partie et à la Société dans un délai de sept (7) jours.
Les frais d'expertise sont partagés par moitié entre les Parties à l'opération, sauf en cas de rétractation de l'une des Parties, auquel cas les frais sont intégralement supportés par celle-ci.
En cas de pluralité d'Associés acquéreurs, la répartition des Titres s'effectue au prorata de la participation au capital de la Société, dans la limite des demandes de chacun.
ARTICLE 8 – DROIT DE SORTIE CONJOINTE
Dans le cas où un ou plusieurs Associés (ci-après le ou les « Associés Cédants ») envisageraient de transférer à un Tiers des Titres entraînant un changement de Contrôle de la Société, les autres Associés (ci-après les « Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe ») bénéficient d'un droit de sortie conjointe leur permettant de céder la totalité de leurs Titres au cessionnaire, aux mêmes prix et conditions que ceux consentis aux Associés Cédants.
ARTICLE 9 – CONFIDENTIALITÉ
Les Parties s'engagent à préserver la confidentialité des dispositions du présent Pacte, sans préjudice de la faculté de s'en prévaloir pour faire valoir leurs droits auprès d'un Tiers ou d'une juridiction.
Elles s'engagent en outre à préserver la confidentialité des documents et informations communiqués dans le cadre de leur participation à la Société, notamment, sans que cette liste soit limitative, les informations concernant sa stratégie commerciale, ses activités, son savoir-faire, ses secrets d'affaires au sens des articles L. 151-1 et suivants du Code de commerce, et ses éléments financiers.
La présente obligation de confidentialité pourra être écartée par décision des Parties. Elle ne s'applique pas aux divulgations faites à un administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel d'une des Parties, en vue de l'exécution par cette Partie de ses engagements et obligations ou de l'exercice de ses droits résultant de sa participation dans la Société et de son engagement au présent Pacte, lorsque ledit administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel est lui-même soumis à un engagement de confidentialité.
L'obligation de confidentialité ne concerne pas les informations :
- tombées dans le domaine public, sans faute ni négligence d'une Partie ;
- dont une Partie pourrait avoir connaissance sans violation du présent engagement de confidentialité ;
- dont la divulgation serait exigée par la loi ou par une autorité administrative ou judiciaire compétente.
En toute hypothèse, la Partie s'apprêtant à divulguer une information confidentielle devra en avertir préalablement les autres Parties. La présente obligation de confidentialité demeure en vigueur pendant toute la durée du Pacte et pendant une durée de ________ à compter de sa cessation à l'égard de la Partie concernée.
ARTICLE 10 – CESSION DES DROITS ET OBLIGATIONS
Les droits et obligations résultant du présent Pacte sont attachés à la qualité d'associé de la Société et sont indissociables des Titres détenus par chacune des Parties.
En conséquence, aucune des Parties ne pourra céder ou transférer, à quelque titre que ce soit, tout ou partie des droits et obligations résultant du présent Pacte indépendamment des Titres auxquels ils sont attachés.
Tout cessionnaire de Titres, dès lors que le Transfert a été réalisé conformément aux stipulations du présent Pacte, devra adhérer préalablement et sans réserve à l'ensemble des dispositions du Pacte, par la signature d'un acte d'adhésion, et se substituera de plein droit à l'Associé Cédant dans tous ses droits et obligations résultant du Pacte, à proportion des Titres transférés.
ARTICLE 11 – EXÉCUTION FORCÉE DU PACTE
Conformément à l'article 1221 du Code civil, les Parties reconnaissent que les engagements ou promesses prévus par le Pacte pourront faire l'objet d'une exécution forcée en nature à la demande de leur bénéficiaire, l'exécution par équivalent étant expressément écartée comme insuffisante à réparer le préjudice subi.
ARTICLE 12 – NOTIFICATIONS
Toute notification entre les Parties devra être effectuée par remise en main propre contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'adresse indiquée en tête des présentes. Tout changement d'adresse devra être notifié sans délai à chacune des Parties et à la Société dans les mêmes conditions.
ARTICLE 13 – GARDIEN DU PACTE
Les Associés sont convenus de confier à la Société tous pouvoirs pour assurer la gestion du Pacte, afin de garantir sa bonne exécution. La Société intervient au Pacte pour accepter le mandat qui lui est confié.
La Société, en sa qualité de gestionnaire du Pacte :
- sera tenue de vérifier la régularité des mouvements de Titres au regard du présent Pacte ;
- devra s'assurer que les procédures prévues au présent Pacte sont respectées ;
- recueillera les engagements d'adhésion au présent Pacte ; et
- recueillera par tous moyens les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation de l'une quelconque des dispositions du Pacte et procédera, le cas échéant, aux modifications du Pacte.
ARTICLE 14 – DURÉE
Le Pacte entre en vigueur à la date de sa signature et pour toute la durée de vie de la Société, telle que définie par ses statuts, sans pouvoir excéder une durée de ________ reconductible.
Dans le cas où l'une des Parties perdrait la qualité d'associé de la Société, pour quelque cause que ce soit, le Pacte prendra fin à l'égard de cette Partie pour l'avenir, sous réserve qu'elle ait préalablement respecté les dispositions du Pacte. Il resterait toutefois en vigueur à l'égard des autres Parties.
Il prendra également fin en cas d'inscription des Titres aux négociations sur un marché réglementé.
ARTICLE 15 – NULLITÉ PARTIELLE
Dans le cas où une décision de justice déclarerait nulle ou réputée non écrite l'une quelconque des dispositions du Pacte, les autres dispositions conserveront leur pleine force et leur plein effet, et les Parties s'engagent à mettre en œuvre leurs meilleurs efforts afin de remplacer la clause écartée par une nouvelle clause conforme à leur intention originelle.
ARTICLE 16 – NON-RENONCIATION
L'abstention de l'une quelconque des Parties à se prévaloir d'un droit issu du Pacte, ou tout atermoiement de sa part dans l'exercice de ce droit, ne pourra en aucun cas être interprété comme une renonciation, actuelle ou pour l'avenir, à se prévaloir dudit droit.
ARTICLE 17 – INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD
Les Parties sont convenues que le Pacte représente l'intégralité de leur accord, lequel remplace, annule et prévaut sur toute convention, correspondance, lettre d'intention ou document antérieur à sa conclusion, relativement à son objet. Son préambule et ses annexes éventuelles font partie intégrante du Pacte.
Les Parties s'engagent à collaborer de bonne foi, conformément aux articles 1104 et 1112 du Code civil, pour la bonne exécution du Pacte, notamment en communiquant toute information, en signant tout document ou en passant tout acte nécessaire à cet effet.
Les Parties reconnaissent expressément le caractère irrévocable et intangible des termes du Pacte. Toute manifestation de volonté de l'une d'entre elles visant à affecter les termes et conditions du Pacte sera privée de tout effet si elle se fait sans le consentement exprès des autres Parties.
ARTICLE 18 – RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS – DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE
De convention expresse, le présent Pacte est régi par le droit français.
En cas de différend relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution du Pacte, les Parties s'efforceront de le régler à l'amiable préalablement à toute action contentieuse. À défaut d'accord amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de la première notification du différend, le litige sera porté devant le Tribunal de commerce de ________, auquel les Parties attribuent expressément compétence, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.
Fait à ________, le ________,
En ________ exemplaires originaux, chaque Partie reconnaissant avoir reçu le sien.
Signatures :
Madame ________
Madame ________
Pour la Société ________
Monsieur ________, en qualité de ________
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