Contrat de Distribution - Formulaire à Remplir Pro · FR-law

CONTRAT DE DISTRIBUTION EXCLUSIVE

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

________, ________ au capital de ________ euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est situé ________, représentée par ________ en qualité de ________, dûment habilité(e) aux fins des présentes,

Ci-après le « Fournisseur »,

D'une part,

ET :

________, ________ au capital de ________ euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est situé ________, représentée par ________ en qualité de ________, dûment habilité(e) aux fins des présentes,

Ci-après le « Distributeur »,

D'autre part.

Le Fournisseur et le Distributeur étant ensemble désignés les « Parties » et individuellement la « Partie ».

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ QUE :

Le Fournisseur est une entreprise spécialisée dans le secteur suivant : ________. Il commercialise ses produits par l'intermédiaire d'un réseau de distributeurs indépendants.

Le Distributeur est un commerçant indépendant disposant d'un point de vente situé à l'adresse suivante :

________

Le Distributeur dispose également d'un site internet de commerce électronique à l'adresse suivante : ________.

Le Distributeur affirme disposer des moyens humains, matériels et financiers nécessaires pour assurer la commercialisation des Produits.

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CELA EXPOSÉ, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – OBJET

Le présent contrat (ci-après le « Contrat ») a pour objet de définir les conditions et modalités selon lesquelles le Fournisseur confie au Distributeur la revente, en son nom et pour son compte, des produits suivants (ci-après les « Produits ») :

________

Le Distributeur agit en qualité de revendeur indépendant, achetant et revendant les Produits en son nom propre, pour son propre compte et à ses risques et périls. Le Contrat ne crée entre les Parties aucune société, aucun mandat ni aucun lien de subordination, le Distributeur ne disposant d'aucun pouvoir d'engager le Fournisseur.

Les dispositions du Contrat s'étendront à la distribution de tout produit nouveau présentant des caractéristiques ou une fonction similaires à celles des Produits, sous réserve de l'accord préalable et écrit des Parties.

ARTICLE 2 – EXCLUSIVITÉ TERRITORIALE

Le Fournisseur concède au Distributeur, pendant toute la durée du Contrat, l'exclusivité de la revente des Produits sur le territoire géographique suivant (ci-après le « Territoire ») :

________

En conséquence, le Fournisseur s'interdit, sur le Territoire, d'approvisionner ou de nommer tout autre distributeur ou intermédiaire pour la commercialisation des Produits et lui transmettra toute demande émanant d'un client potentiel situé sur le Territoire.

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Le Distributeur s'engage en outre à respecter les limites de toute exclusivité territoriale consentie par le Fournisseur à tout autre distributeur.

ARTICLE 3 – APPROVISIONNEMENT ET NON-CONCURRENCE

Le Distributeur s'engage à s'approvisionner en Produits exclusivement auprès du Fournisseur ou des tiers référencés par lui.

Conformément au Règlement (UE) n° 2022/720 précité, l'obligation de non-concurrence mise à la charge du Distributeur est limitée à une durée n'excédant pas cinq (5) ans. Pendant cette durée, le Distributeur s'interdit de vendre ou de participer, directement ou indirectement, à la vente de tout produit concurrent des Produits.

Le Distributeur pourra commercialiser des produits non concurrents, à condition qu'ils ne dégradent pas, en raison de leur nature, qualité, image ou présentation, l'image de marque des Produits ou du réseau du Fournisseur.

Le Fournisseur s'engage à proposer des prix compétitifs au regard des offres concurrentes et de l'état du marché.

La fourniture des Produits s'effectuera conformément aux conditions générales de vente du Fournisseur en vigueur à la date de la commande, dont un exemplaire figure en Annexe. La passation des commandes s'effectuera via le système mis en place sur les instructions du Fournisseur, lequel s'engage à organiser et adapter sa logistique de manière à permettre au Distributeur de répondre aux besoins de sa clientèle.

ARTICLE 4 – QUOTA D'ACHAT

Le Distributeur s'engage à réaliser un quota annuel de commandes auprès du Fournisseur déterminé comme suit :

________

Cet objectif pourra être révisé chaque année, d'un commun accord entre les Parties, en tenant compte de l'état du marché et de l'évolution des prix.

La non-réalisation de cet objectif, hors cas de force majeure ou de fait imputable au Fournisseur, pourra entraîner, après mise en demeure restée infructueuse pendant un délai d'un (1) mois, soit le retrait de l'exclusivité territoriale, soit la résiliation du Contrat dans les conditions de l'article 14, au choix du Fournisseur.

ARTICLE 5 – PRIX

Les Produits sont vendus par le Fournisseur au Distributeur au tarif en vigueur à la date de passation de la commande, sauf conditions particulières de vente conclues par les Parties. Le barème de prix appliqué par le Fournisseur figure en Annexe et peut être communiqué au Distributeur sur simple demande.

Conformément à l'article L.442-6 du Code de commerce, le Fournisseur ne saurait imposer au Distributeur un prix de revente minimal des Produits, le Distributeur déterminant librement ses prix de revente. Le Fournisseur pourra tout au plus recommander des prix de revente ou fixer des prix maximaux.

Le Fournisseur pourra faire évoluer ses tarifs pour tenir compte de l'évolution générale des prix, de la concurrence et des coûts de production. Il informera le Distributeur de toute modification par écrit en respectant un préavis raisonnable, la modification ne prenant effet qu'à compter de sa notification.

Le paiement des commandes s'effectuera conformément aux conditions générales de vente du Fournisseur, dans le respect des délais de paiement prévus à l'article L.441-10 du Code de commerce.

ARTICLE 6 – LIVRAISON

La livraison des Produits commandés s'effectuera selon les modalités et délais mentionnés dans les conditions générales de vente du Fournisseur en vigueur au jour de la commande.

Le Fournisseur informera le Distributeur sans délai de tout retard de livraison ou incapacité à satisfaire une commande dans les délais prévus. Toute commande non livrée pourra être annulée, par l'une ou l'autre Partie, à l'expiration d'un délai d'un (1) mois après la date de livraison initialement prévue. Dans ce cas, la commande annulée du fait du Fournisseur sera prise en compte dans le calcul de l'objectif d'achat du Distributeur.

Le transfert des risques sur les Produits s'opère dans les conditions prévues par les conditions générales de vente du Fournisseur. Les frais d'expédition, de transport, d'assurance, de dédouanement, les droits de douane et tous autres frais liés à la livraison seront à la charge du Fournisseur, sauf accord contraire entre les Parties.

ARTICLE 7 – COMMERCIALISATION DES PRODUITS

Le Distributeur gère ses activités commerciales de manière indépendante et assume seul les charges et risques qui en découlent. Il détermine librement les prix de revente des Produits.

Le Distributeur s'engage à assurer la distribution régulière et sans interruption des Produits dans sa zone de chalandise, dans le respect des normes et standards établis par le Fournisseur ainsi que des règles légales, réglementaires et professionnelles en vigueur. Son personnel devra offrir les compétences et l'expérience nécessaires à la bonne commercialisation des Produits.

Le Distributeur s'engage à participer activement à la promotion des Produits et au développement de la clientèle dans sa zone de chalandise. Il devra stocker et entretenir les Produits conformément aux instructions du Fournisseur, auquel il reconnaît un droit de visite du lieu de stockage, moyennant un préavis raisonnable et pendant les heures ouvrables.

Le Distributeur devra maintenir les Produits en bon état, en assurer de bonnes conditions de conservation et les présenter de manière à les mettre en valeur. Il s'engage à respecter l'image de marque et de réseau du Fournisseur et à l'informer régulièrement sur l'état du marché, l'évolution des ventes et les demandes de la clientèle.

ARTICLE 8 – PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE – SIGNES DISTINCTIFS

Le Fournisseur concède au Distributeur, pour la seule durée du Contrat et aux seules fins de la commercialisation des Produits, un droit d'usage non exclusif et incessible des marques, noms commerciaux, enseignes, logos et autres signes distinctifs identifiant les Produits et le réseau du Fournisseur.

Le Distributeur s'engage à utiliser ces signes distinctifs conformément aux instructions et aux chartes établies par le Fournisseur, sans pouvoir les modifier, altérer ou les associer à d'autres signes sans son accord préalable et écrit. Le Distributeur s'interdit tout usage de nature à porter atteinte aux droits du Fournisseur ou à l'image des Produits.

Le Contrat n'emporte aucun transfert de propriété des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur au profit du Distributeur. Le Distributeur s'interdit de déposer ou de faire déposer, à son nom ou au nom d'un tiers, tout signe distinctif identique ou similaire à ceux du Fournisseur, en quelque lieu que ce soit.

Le Distributeur informera sans délai le Fournisseur de toute atteinte ou contrefaçon dont il aurait connaissance. À l'expiration du Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Distributeur devra cesser immédiatement tout usage des signes distinctifs du Fournisseur.

ARTICLE 9 – PUBLICITÉ

Le Fournisseur assure la publicité institutionnelle et la promotion des Produits à l'échelle nationale et informe le Distributeur des opérations publicitaires et promotionnelles qu'il met en place afin de permettre sa participation. Si besoin, il mettra à disposition du Distributeur le matériel de publicité.

Le Distributeur devra assurer de façon active, d'un commun accord avec le Fournisseur, la promotion et la publicité des Produits au niveau local. Toute communication publicitaire devra être conforme aux dispositions du Code de la consommation, notamment ses articles L.121-1 et suivants relatifs aux pratiques commerciales déloyales et trompeuses.

ARTICLE 10 – ASSISTANCE

Le Fournisseur s'engage à apporter au Distributeur l'assistance technique et commerciale requise pour la commercialisation et la distribution des Produits, incluant notamment :

• la fourniture de documentation technique et commerciale actualisée (fiches produits, catalogues, argumentaires de vente, etc.) ;
• la formation initiale du personnel du Distributeur à l'installation, l'utilisation et la vente des Produits ;
• un support technique à distance pour répondre aux questions ou problèmes rencontrés par le Distributeur ou ses clients ;
• la mise à disposition de matériel promotionnel (échantillons, PLV, supports numériques, etc.).

Le Fournisseur informera le Distributeur dans les meilleurs délais de toute évolution technique ou réglementaire affectant les conditions de commercialisation des Produits.

ARTICLE 11 – GARANTIE ET RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS

Le Fournisseur garantit la conformité des Produits aux spécifications convenues ainsi qu'aux normes légales et réglementaires applicables. Il assume, à l'égard des consommateurs, la garantie des vices cachés prévue aux articles 1641 et suivants du Code civil ainsi que, le cas échéant, la responsabilité du fait des produits défectueux prévue aux articles 1245 et suivants du Code civil.

Le Fournisseur déclare avoir souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle et du fait des produits auprès d'une compagnie notoirement solvable, couvrant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité. Le Distributeur garantit pour sa part la conservation des Produits en bon état et leur revente dans des conditions conformes.

ARTICLE 12 – CONFIDENTIALITÉ

Les Parties s'engagent à préserver la confidentialité des documents et informations échangés, notamment, sans que cette liste soit limitative, les informations concernant leur stratégie commerciale, leurs activités, leur savoir-faire, leur secret des affaires au sens des articles L.151-1 et suivants du Code de commerce, et leurs éléments financiers.

Cette obligation ne s'applique pas aux divulgations faites à un administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel d'une Partie, en vue de l'exécution de ses engagements, lorsque ledit destinataire est lui-même soumis à une obligation de confidentialité. Elle ne concerne pas les informations :

• tombées dans le domaine public sans faute ni négligence d'une Partie ;
• dont une Partie aurait connaissance sans violation du présent engagement ;
• dont la divulgation serait exigée par la loi ou une autorité administrative ou judiciaire.

La Partie s'apprêtant à divulguer une information confidentielle sur le fondement du dernier cas devra en avertir préalablement l'autre Partie. La présente obligation perdurera pendant une durée de ________ années à compter de la cessation du Contrat.

ARTICLE 13 – DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

Chaque Partie s'engage à traiter les données à caractère personnel auxquelles elle a accès dans le cadre de l'exécution du Contrat dans le respect du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD) et de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés.

Chaque Partie agit en qualité de responsable de traitement autonome pour les données qu'elle collecte et traite pour ses propres finalités. Dans l'hypothèse où l'une des Parties traiterait des données pour le compte de l'autre, les Parties concluront un acte distinct conforme à l'article 28 du RGPD. Chaque Partie s'engage à mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité des données traitées.

ARTICLE 14 – DURÉE DU CONTRAT

Le Contrat entre en vigueur au jour de sa signature pour une durée déterminée expirant le ________.

Il prendra fin de plein droit à l'arrivée de ce terme, sans qu'aucune des Parties ne puisse prétendre à une quelconque indemnité. Tout renouvellement ou reconduction devra faire l'objet d'un nouveau contrat écrit et signé par les Parties.

Au terme du Contrat, pour quelque motif que ce soit, le Distributeur devra cesser toute utilisation des signes distinctifs du Fournisseur et restituer en nature tous les matériels, équipements et documents reçus en exécution du Contrat.

ARTICLE 15 – STOCKS RESTANTS

Au terme du Contrat, quel qu'en soit le motif, le Fournisseur aura la faculté de reprendre à ses frais le stock restant des Produits non vendus, au prix facturé lors de leur achat par le Distributeur.

En cas de résiliation pour faute du Distributeur, le Fournisseur pourra demander la destruction des stocks, constatée par un procès-verbal établi par commissaire de justice.

Hors cas de résiliation pour faute du Distributeur, et en l'absence de reprise, le Fournisseur accordera au Distributeur un délai raisonnable pour écouler les stocks en sa possession. Le Distributeur pourra, à titre provisoire et précaire, continuer à utiliser les signes distinctifs identifiant les Produits, dont il s'engage à poursuivre la commercialisation dans des conditions normales et conformes au Contrat.

ARTICLE 16 – RÉSILIATION

En cas de manquement d'une Partie à l'une quelconque de ses obligations contractuelles, le Contrat pourra être résilié de plein droit par l'autre Partie, conformément à l'article 1224 du Code civil.

La résiliation interviendra un (1) mois après une mise en demeure notifiée à la Partie défaillante, par lettre recommandée avec avis de réception visant expressément la présente clause et demeurée infructueuse.

La résiliation pourra intervenir sans préavis en cas d'atteinte grave à la réputation ou à l'image des Produits ou à l'organisation du réseau du Fournisseur, ainsi qu'en cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire de l'autre Partie, dans les limites des dispositions d'ordre public du Code de commerce.

ARTICLE 17 – FORCE MAJEURE

Conformément à l'article 1218 du Code civil, aucune Partie ne pourra être tenue responsable d'un retard ou d'une défaillance dans l'exécution de ses obligations en raison d'un événement échappant à son contrôle, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du Contrat et dont les effets ne pouvaient être évités par des mesures appropriées.

Chaque Partie devra informer l'autre, sans délai et par lettre recommandée avec avis de réception, de la survenance d'un tel événement. Le Contrat sera suspendu jusqu'à la cessation de l'événement ; s'il perdure au-delà de trente (30) jours, les Parties se rapprocheront afin de discuter d'une éventuelle modification du Contrat. À défaut d'accord dans un nouveau délai de trente (30) jours, le Contrat sera résolu de plein droit.

ARTICLE 18 – INTUITU PERSONAE

Le Contrat est conclu en considération de la personne du Distributeur. Il ne pourra être cédé ou transmis, en tout ou partie, sans l'accord préalable et écrit du Fournisseur.

Le Distributeur devra informer sans délai le Fournisseur de toute modification de sa situation juridique, de ses dirigeants, associés ou actionnaires, ou de son fonds de commerce affecté à l'exécution du Contrat, résultant notamment d'une cession, transmission, mise en gérance, apport en société, fusion, scission ou cession partielle d'actifs.

ARTICLE 19 – RENONCIATION

Le fait pour une Partie de s'abstenir d'exercer un droit issu du Contrat, ou tout atermoiement dans l'exercice de ce droit, ne pourra en aucune façon être interprété comme une renonciation tacite, actuelle ou pour l'avenir, à l'exercice de ce droit.

ARTICLE 20 – NOTIFICATIONS

Les notifications entre les Parties sont valablement effectuées à leurs adresses respectives indiquées en tête du Contrat. Tout changement d'adresse devra être préalablement notifié à l'autre Partie par lettre recommandée avec avis de réception.

ARTICLE 21 – NULLITÉ PARTIELLE

Si l'une quelconque des stipulations du Contrat venait à être déclarée nulle ou inapplicable, les autres stipulations conserveront leur pleine force et leur plein effet. Les Parties s'efforceront de remplacer la stipulation invalide par une stipulation valide d'effet économique équivalent.

ARTICLE 22 – FRAIS ET ANNEXES

Chaque Partie supporte les frais qu'elle a engagés pour la conclusion du Contrat. De convention expresse, tous les documents annexés au Contrat en font partie intégrante et forment, avec celui-ci, un ensemble indivisible.

ARTICLE 23 – DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Le Contrat est exclusivement soumis au droit français.

Tout différend relatif à sa formation, son interprétation, son exécution ou sa rupture fera préalablement l'objet d'une tentative de règlement amiable entre les Parties. À défaut d'accord dans un délai de trente (30) jours, le litige sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de ________, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

Fait à ________, le ________,

En deux (2) exemplaires originaux.

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Pour la société ________
________, ________

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Pour la société ________
________, ________