CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en calidad de ________, por tanto, actuando, en virtud de escritura pública de poder otorgada ante el Notario ________ con número de protocolo ________, en nombre y representación de ________, con domicilio social en ________, CIF/NIF núm. ________ e inscrita en el Registro Mercantil de ________, con los siguientes datos registrales: ________.
En adelante, el "Licenciante".
De otra parte,
________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en calidad de ________, por tanto, actuando en virtud de escritura pública de poder otorgada ante el Notario ________ con número de protocolo ________, en nombre y representación de ________, con domicilio social en ________, CIF/NIF núm. ________ e inscrita en el Registro Mercantil de ________, con los siguientes datos registrales: ________.
En adelante, el "Licenciatario".
El Licenciante y el Licenciatario podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y conjuntamente, las "Partes", reconociéndose mutuamente la capacidad jurídica y de obrar necesaria para contratar y obligarse, y en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE. En adelante, el "Contrato".
EXPONEN
I. Que el Licenciante es titular pleno de los derechos de explotación del siguiente programa de ordenador o aplicación informática: ________ (en adelante, el "Software"), protegido conforme a lo dispuesto en el Título VII del Libro I del Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual.
II. Que el Licenciatario se dedica a la siguiente actividad en relación con la cual desea hacer uso del Software:
________
III. Que, en virtud de lo anterior, el Licenciante desea, libre y espontáneamente, conceder una licencia sobre los derechos de explotación del Software en favor del Licenciatario (en adelante, la "Licencia"), operación que las Partes desean formalizar a través del presente Contrato, que se regirá por las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA. Objeto del Contrato
Mediante el presente Contrato, el Licenciante concede al Licenciatario, de forma no exclusiva e intransferible, una licencia sobre los derechos de explotación del Software en los términos y condiciones aquí previstos.
Esta Licencia se regirá por lo establecido en las estipulaciones de este Contrato y por lo dispuesto en los artículos 95 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, así como por la restante legislación aplicable.
SEGUNDA. Finalidad de la Licencia
El Licenciatario podrá únicamente explotar esta Licencia de forma no exclusiva e intransferible, reconociendo expresamente que esta forma de explotación es esencial para cumplir con el objeto de este Contrato.
El uso del Software otorgado a través de esta Licencia se limitará a las siguientes actividades u objetivos:
________
En adelante, la "Finalidad".
El Licenciatario se compromete a poner los medios necesarios para explotar el Software en consonancia con la Finalidad, obligándose a no hacer uso de estos derechos para fines distintos a los del cumplimiento del Contrato.
Asimismo, el Licenciatario pondrá en conocimiento del Licenciante todas las posibles infracciones de los derechos de propiedad intelectual del Software que un tercero haya realizado o pueda tener intención de realizar, así como colaborará en la defensa de estos derechos.
Se prohíbe de forma expresa el uso del Software con una intención distinta a la Finalidad.
TERCERA. Contenido de la Licencia
El Licenciatario, sin necesidad de autorización previa del Licenciante y conforme a los artículos 100 y 99 del texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, podrá llevar a cabo:
a) La reproducción, total o parcial, incluso para uso personal, y la carga, presentación, ejecución, transmisión o almacenamiento necesarios para la utilización del Software conforme a su Finalidad.
b) La realización de la copia de seguridad necesaria para su correcta utilización.
c) El estudio u observación del funcionamiento del Software, sin autorización previa del titular, con el fin de determinar las ideas y principios implícitos en cualquier elemento del programa, siempre que lo haga durante cualquiera de las operaciones de carga, visualización, ejecución, transmisión o almacenamiento del Software.
d) La reproducción del código y la traducción de su forma para obtener la información necesaria a fin de permitir su interoperabilidad con otros programas informáticos o software del Licenciatario, en los términos y límites del artículo 100.5 del texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual.
En relación con lo anterior, no se podrá utilizar esta adaptación del Software para el desarrollo, producción o comercialización de un programa sustancialmente similar al Software, o para cualquier otro acto que pueda dar lugar a una infracción de los derechos de propiedad intelectual del Licenciante.
El Licenciante deberá autorizar, de forma previa y por escrito, toda transformación o cambio del Software solicitada por el Licenciatario, incluida la corrección de errores, con independencia de los objetivos de la modificación.
El Licenciatario necesitará una autorización previa y por escrito del Licenciante para la realización de versiones sucesivas del Software o de cualquier tipo de programa, complemento o aplicación relacionado con el mismo.
CUARTA. Remuneración de la Licencia y forma de pago
Las Partes acuerdan, como remuneración de la Licencia, el pago de la cantidad de ________ (________ €), importe al que se adicionará el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) y cualesquiera otros tributos que legalmente procedan. El pago del precio tendrá lugar el ________.
El Licenciatario satisfará el pago del precio mediante transferencia bancaria a la cuenta titularidad del Licenciante con código IBAN ________.
El Licenciante emitirá la correspondiente factura cumpliendo con los requisitos legales establecidos en el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre, y dentro de los plazos previstos en la legislación vigente.
QUINTA. Intereses de demora
Conforme a lo recogido en el artículo 1.101 del Código Civil y, en su caso, en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, cualquier retraso en el pago de la remuneración fijada en el presente Contrato devengará intereses de demora a favor del Licenciante.
El tipo de interés de demora será el legalmente previsto en la citada Ley 3/2004, equivalente al tipo de interés de referencia o de refinanciación semestral del Banco Central Europeo en vigor a 1 de enero para el primer semestre del año correspondiente, y a 1 de julio para el segundo semestre, incrementado en ocho puntos porcentuales.
Los intereses de demora serán exigibles automáticamente a partir de la fecha de pago fijada en la estipulación anterior, sin necesidad de aviso de vencimiento ni intimación alguna por parte del Licenciante. El devengo de dichos intereses no afectará al ejercicio de cualquier acción que pueda corresponder al Licenciante derivada del incumplimiento del pago.
SEXTA. Titularidad del Software
A los efectos oportunos, el Licenciante declara y garantiza que es el titular pleno de los derechos de explotación del Software. Como consecuencia de ello, el Licenciante se compromete a:
a) Exonerar y mantener indemne al Licenciatario de toda responsabilidad frente a terceros que aleguen una posible violación de sus derechos de propiedad intelectual sobre el Software, siempre que el Licenciatario haya hecho un uso del mismo conforme a la Finalidad.
b) Mantener informado al Licenciatario de todos los posibles usos fraudulentos o violaciones de los derechos de propiedad intelectual sobre el Software realizados por terceros, comprometiéndose a adoptar todas las medidas necesarias para garantizar su protección y el correcto uso del Software.
En todo caso, la licencia de los derechos de explotación sobre el Software no generará derecho de propiedad industrial o intelectual alguno en favor del Licenciatario. El Licenciante mantendrá totalmente inalterada su titularidad sobre los derechos de explotación y de propiedad sobre el Software.
SÉPTIMA. Obligaciones del Licenciante
En virtud del presente Contrato, el Licenciante asume las siguientes obligaciones:
a) Conceder al Licenciatario la Licencia sobre los derechos de explotación del Software en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.
b) Garantizar al Licenciatario el uso pacífico del Software conforme a la Finalidad pactada, durante toda la vigencia del Contrato.
c) Entregar el Software, así como los soportes, manuales y documentación necesarios para su correcta utilización.
d) Garantizar que el Software se encuentra libre de cargas, gravámenes o derechos de terceros que puedan impedir o limitar el ejercicio de la Licencia.
e) Mantener al Licenciatario indemne frente a cualquier reclamación de terceros relativa a la titularidad o uso del Software conforme a lo establecido en este Contrato.
f) Colaborar con el Licenciatario en la defensa de los derechos de propiedad intelectual sobre el Software frente a posibles infracciones de terceros.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones anteriores facultará al Licenciatario para resolver el Contrato en los términos previstos en la estipulación relativa a la terminación anticipada del Contrato, sin perjuicio de la correspondiente indemnización de daños y perjuicios que pudiera corresponder.
OCTAVA. Obligaciones del Licenciatario
En virtud del presente Contrato, el Licenciatario asume las siguientes obligaciones:
a) Abonar al Licenciante la remuneración pactada en la estipulación correspondiente, en la forma y plazos establecidos en el presente Contrato.
b) Utilizar el Software exclusivamente conforme a la Finalidad pactada, absteniéndose de destinarlo a fines distintos a los previstos en este Contrato.
c) No ceder, transmitir, alquilar ni sublicenciar la Licencia sin la previa autorización expresa y por escrito del Licenciante.
d) Respetar en todo momento los derechos de propiedad intelectual del Licenciante sobre el Software, absteniéndose de cualquier acto que pueda menoscabarlos.
e) Poner en conocimiento del Licenciante cualquier infracción o uso fraudulento del Software por parte de terceros, así como colaborar en la defensa de dichos derechos.
f) Restituir el Software al Licenciante una vez finalizado el Contrato por cualquier causa, cumpliendo en todo caso con la obligación de confidencialidad.
NOVENA. Duración de la Licencia
El Contrato entrará en vigor en la fecha señalada en el encabezado del presente Contrato y tendrá una duración de ________.
Finalizado el Contrato por cualquier causa, el Licenciatario restituirá al Licenciante el Software, debiendo cumplir, en todo caso, lo dispuesto en la estipulación Obligación de secreto y confidencialidad.
La finalización del Contrato como consecuencia de la llegada a término de su periodo de duración inicial, o de cualquiera de sus prórrogas, no generará ningún derecho de indemnización o compensación en favor de ninguna de las Partes.
En todo caso, el plazo de duración no podrá superar el plazo máximo de duración de los derechos de explotación del Software del Licenciante de acuerdo con lo establecido en el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual.
DÉCIMA. Entrega del Software
El Licenciante realiza la entrega del Software en el momento de celebración de este Contrato en los soportes correspondientes, poniéndolo en poder y posesión del Licenciatario. A partir de la entrega, el Licenciatario asume las responsabilidades derivadas de su tenencia y uso conforme a la Finalidad.
El Licenciante se encargará de la entrega del Software, respondiendo de los posibles gastos que se puedan derivar del envío de los soportes o manuales relacionados con el Software, así como de su instalación.
DECIMOPRIMERA. Gastos e impuestos derivados de la Licencia
Los impuestos, tasas y contribuciones que puedan derivarse de esta Licencia serán de cuenta y cargo exclusivos del Licenciatario, salvo aquellos que legalmente correspondan al Licenciante conforme a la normativa vigente.
DECIMOSEGUNDA. Fuerza mayor
El retraso en el cumplimiento de cualquier obligación de las Partes no será considerado una omisión o un incumplimiento del Contrato en el caso de que tenga su origen en causas imprevisibles o inevitables, conforme al artículo 1.105 del Código Civil (en adelante, "Fuerza Mayor"), siempre que se haya notificado debidamente a la otra Parte sobre esta situación.
Se entenderá como Fuerza Mayor, entre otras: inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, demanda o petición del gobierno, o cualquier otra causa que se encuentre fuera del control de la Parte involucrada, sin que pueda entenderse que la falta de fondos constituye una causa de Fuerza Mayor.
La Parte afectada por la Fuerza Mayor hará todo lo posible por eliminar su causa. La exigibilidad de la obligación cuyo cumplimiento se haya visto afectado por la situación de Fuerza Mayor se suspenderá hasta diez (10) días después de que la situación de Fuerza Mayor deje de impedir o retrasar el cumplimiento. Si la causa de Fuerza Mayor no desaparece tras treinta (30) días, o un plazo inferior que justifique la resolución por la imposibilidad de ejecutar la obligación, las Partes podrán acordar la modificación del Contrato o su resolución.
DECIMOTERCERA. Obligación de secreto y confidencialidad
Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx.
a) Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte.
b) Las Partes se comprometen a poner los medios necesarios para que la Información no sea divulgada ni cedida, adoptando las mismas medidas de seguridad que adoptarían respecto a la información confidencial de su propiedad, evitando su pérdida, robo o sustracción.
c) El receptor de la Información se compromete a advertir sobre la existencia del deber de confidencialidad a sus empleados, asociados y a toda persona a la cual se le facilite la Información, haciéndose responsable del uso indebido que estos puedan hacer de la misma.
d) La Parte que recibe la Información se compromete a poner en conocimiento de la otra Parte cualquier acción o incidente por parte de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.
e) Ambas Partes se comprometen a que la utilización de la Información solo estará dirigida a alcanzar los objetivos del Contrato y no otros, y que solo estará en conocimiento de aquellas personas estrictamente necesarias para cumplir con aquellos.
Las disposiciones relativas a la confidencialidad previstas en este Contrato se aplicarán durante toda su vigencia, y prevalecerán de forma indefinida tras la finalización del Contrato.
DECIMOCUARTA. Terminación anticipada del Contrato
El presente Contrato podrá ser resuelto por mutuo acuerdo de las Partes, con los efectos que ellas determinen, siempre que dicha terminación se formule por escrito.
Igualmente, podrá ser resuelto en cualquier momento por cada una de las Partes, a su elección, sin necesidad de intervención judicial, y sin perjuicio de la responsabilidad en la que incurra la otra Parte por su incumplimiento contractual, siempre que existan "causas justificadas", tal y como se expone a continuación:
a) El incumplimiento total o parcial por la otra Parte de alguna de las condiciones u obligaciones esenciales de este Contrato que no sea corregido en el plazo de diez (10) días a partir de la notificación escrita y fehaciente para que así lo haga.
b) La existencia de importantes problemas de funcionamiento o técnicos del Software que afecten o dificulten el desarrollo de su Finalidad.
c) En los casos de insolvencia, declaración de concurso de acreedores conforme al Texto Refundido de la Ley Concursal aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, y/o el acuerdo de liquidación de cualquiera de las Partes.
d) Las demás establecidas en el articulado del presente Contrato o las que se recojan en la ley, y en concreto, en el Código Civil y el Código de Comercio.
DECIMOQUINTA. Inexistencia de renuncia
La renuncia de cualquiera de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten en virtud del mismo, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones contenidas en el Contrato; y, (b) no se entenderá como una renuncia a exigir en un futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.
La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato, o de una parte de los mismos, será únicamente vinculante si consta por escrito, limitándose al caso concreto en el que se produjo, y no restringirá, en ningún caso, la exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecta.
DECIMOSEXTA. Incumplimiento del Contrato
Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx.
Nadie podrá eximirse del cumplimiento de las obligaciones del presente Contrato mediante el pago de la correspondiente indemnización de daños y perjuicios, pudiendo exigirse el cumplimiento de las obligaciones o prestaciones debidas junto a la satisfacción de la correspondiente indemnización.
DECIMOSÉPTIMA. Transferencia de la Licencia
La Licencia sobre el Software no se podrá ceder, transmitir, asignar, alquilar o sublicenciar, con independencia de la forma o negocio jurídico utilizado al efecto, sin la previa autorización expresa y por escrito del Licenciante.
DECIMOCTAVA. Actualizaciones del Software
El Licenciante podrá llevar a cabo las actualizaciones que estime convenientes para garantizar la utilidad y seguridad del Software, así como su completa adaptación a la Finalidad.
El Licenciante podrá facilitar todas aquellas actualizaciones destinadas a la simple mejora del rendimiento del Software, de su contenido o al incremento de sus utilidades a cambio de un precio que deberá ser acordado entre las Partes en cada caso.
DECIMONOVENA. Protección de datos
Las Partes conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.
Cada Parte tratará, en su condición de responsable del tratamiento, los datos personales de los representantes y personas de contacto de la otra Parte con la finalidad de gestionar, mantener y ejecutar la relación contractual. La base jurídica del tratamiento es la ejecución del presente Contrato y el interés legítimo de las Partes en su correcto desarrollo. Los datos se conservarán durante la vigencia del Contrato y, posteriormente, durante los plazos de prescripción de las acciones legales que pudieran derivarse.
Las Partes se comprometen a que estos datos personales no serán comunicados a terceros, salvo obligación legal o consentimiento previo, expreso, informado e inequívoco de la Parte titular de dichos datos, indicando la finalidad concreta para la que se realizará la comunicación.
Las personas cuyos datos sean objeto de tratamiento podrán ejercer en todo momento los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad y oposición, así como reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos.
VIGÉSIMA. Miscelánea
a. Acuerdo Único
El presente Contrato sustituye y reemplaza a todos los restantes contratos o pactos, escritos o verbales, concluidos entre las Partes de forma previa a la suscripción del Contrato en relación con el mismo objeto, los cuales dejan de tener vigencia y efectividad desde la fecha recogida en el encabezado del presente Contrato.
b. Modificaciones
Carecerá de validez y eficacia cualquier modificación del Contrato que no se recoja por escrito y que no sea formalizada por las Partes en forma idéntica a la del presente Contrato.
c. Nulidad parcial
La posible declaración, ya sea por un órgano judicial o administrativo, de la ilegalidad, invalidez, nulidad o inexigibilidad de alguna de las estipulaciones del presente Contrato o de parte de las mismas, no acarreará la ilegalidad, invalidez o inexigibilidad de las demás estipulaciones ni de las restantes partes de las mismas, las cuales permanecerán válidas en todo aquello que proceda, siempre que las estipulaciones o parte de las mismas declaradas ilegales, nulas, inválidas o inexigibles no sean esenciales.
Las estipulaciones o partes de las mismas declaradas ilegales, nulas, inválidas o no exigibles se estimarán eliminadas del Contrato o no aplicables en esa circunstancia, según los casos, y las Partes negociarán de buena fe su sustitución para adecuarlas a la finalidad pretendida con las mismas.
VIGESIMOPRIMERA. Notificaciones
Las Partes designan como domicilio a efectos de notificaciones los consignados en el encabezamiento del presente Contrato. Las notificaciones se realizarán por escrito a través de medio fehaciente que deje constancia de la fecha de su envío, de la dirección a la que se dirige y de la fecha de recepción por la otra Parte. A tales efectos, las Partes designan adicionalmente las siguientes direcciones de correo electrónico: por el Licenciante, ________; por el Licenciatario, ________.
VIGESIMOSEGUNDA. Ley aplicable y jurisdicción competente
El Contrato se regirá e interpretará conforme a la legislación española y, en particular, al Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual.
Las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten para la resolución de cualesquiera disputas o reclamaciones derivadas de la interpretación o ejecución del Contrato, incluyendo las obligaciones no contractuales derivadas o relativas al mismo, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ________.
EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas, y en tantas copias originales como Partes participan en el Contrato, constituyendo todas esas copias un único acuerdo, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.
EL LICENCIANTE
...........................................
________, en nombre y representación de ________
EL LICENCIATARIO
...........................................
________, en nombre y representación de ________