Contrato de Compraventa de Cartera de Clientes - Formulario Modelo Word y PDF Pro · ES-law

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CARTERA DE CLIENTES

En ________, a ________

REUNIDOS

De una parte,

D./Dña. ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con domicilio en ________, provisto/a de D.N.I./N.I.E. número ________, actuando en su propio nombre y derecho.

En adelante, el "VENDEDOR".

De otra parte,

D./Dña. ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con domicilio en ________, provisto/a de D.N.I./N.I.E. número ________, actuando en su propio nombre y derecho.

En adelante, el "COMPRADOR".

En adelante, el VENDEDOR y el COMPRADOR serán referidos conjuntamente como las "Partes", y cada uno de ellos, individualmente, como la "Parte", reconociéndose mutuamente la capacidad jurídica y de obrar necesaria para contratar y obligarse y, en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CARTERA DE CLIENTES (en adelante, el "Contrato"), y a tal efecto, libre y espontáneamente,

EXPONEN

I.- Que el VENDEDOR viene desarrollando, entre otras, la siguiente actividad económica: ________, dado de alta en el correspondiente epígrafe del Impuesto sobre Actividades Económicas, y que, en el ejercicio de dicha actividad, ha generado y mantiene una cartera de clientes a los que viene prestando una serie de servicios. Dicha cartera de clientes, con detalle de los servicios prestados a cada uno de ellos, se describe en el Anexo I, que forma parte integrante del presente Contrato (en adelante, la "Cartera de Clientes").

II.- Que el VENDEDOR ha decidido cesar en el ejercicio de la actividad anteriormente citada y, en consecuencia, está interesado en transmitir la titularidad sobre la Cartera de Clientes anteriormente indicada, declarando ser legítimo titular de la misma y que se encuentra libre de cargas, gravámenes, embargos y de cualquier derecho de tercero que pudiera limitar su libre disposición.

III.- Que el COMPRADOR está interesado en la adquisición de la Cartera de Clientes del VENDEDOR descrita en el Expositivo I, manifestando disponer de acreditada experiencia en la prestación de los servicios de que se trata, así como de la capacidad técnica y humana necesaria para prestarlos con los adecuados niveles de calidad a los clientes que integran dicha Cartera.

IV.- Que, reconociéndose las Partes capacidad legal suficiente, y en virtud de las consideraciones precedentes, acuerdan otorgar el presente CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CARTERA DE CLIENTES, que se regirá por los artículos 1.445 y siguientes del Código Civil, por las disposiciones del Código de Comercio que resulten de aplicación, y con sujeción a las siguientes

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO

Por virtud del presente Contrato, el VENDEDOR vende y transmite al COMPRADOR, que compra y adquiere, la Cartera de Clientes descrita en el Expositivo I y detallada en el Anexo I.

La transmisión de la titularidad sobre la Cartera de Clientes se produce con la firma del presente Contrato e implica igualmente la transmisión de todos los derechos y obligaciones inherentes a la misma, en los términos previstos en este documento y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 1.526 y siguientes del Código Civil en materia de cesión.

El VENDEDOR responde frente al COMPRADOR de la titularidad legítima de la Cartera de Clientes y de su saneamiento por evicción, en los términos de los artículos 1.474 y siguientes del Código Civil.

SEGUNDA.- MODIFICACIONES O AMPLIACIONES DEL OBJETO

Si durante la vigencia del presente Contrato cualquiera de las Partes considerase oportuno modificar y/o ampliar el objeto del mismo, ambas Partes deberán negociar de buena fe el alcance de dichas modificaciones o ampliaciones.

Los acuerdos adoptados deberán constar por escrito y quedarán incorporados como anexos al presente Contrato, formando parte integrante del mismo. En caso de que las Partes no alcanzaran acuerdo sobre dichas modificaciones o ampliaciones, se mantendrá vigente el Contrato en sus términos originarios.

En su caso, cuando la modificación o alteración del objeto pudiera afectar al precio pactado, la Parte interesada deberá notificarlo a la otra con el fin de negociar y acordar, en su caso, la correspondiente revisión.

TERCERA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO

a) Contraprestación económica

El precio total de la compraventa se fija en la cantidad de ________ euros (________), cantidad a la que se adicionará el Impuesto sobre el Valor Añadido (I.V.A.) al tipo legalmente vigente y cualesquiera otros tributos que correspondan, que serán de cuenta del COMPRADOR, salvo aquellos que la ley atribuya expresamente al VENDEDOR. Dicho precio ha sido libremente convenido por las Partes.

En este mismo acto, el COMPRADOR satisface al VENDEDOR la totalidad del precio mediante ________. El VENDEDOR declara haber recibido dicha cantidad a su entera satisfacción, sirviendo el presente documento como la más eficaz y formal carta de pago.

No obstante lo anterior, las Partes pactan que las bajas de clientes que se produzcan en el plazo de ________ a contar desde la firma del presente Contrato darán lugar a un ajuste del precio, que se reducirá en la proporción que la facturación correspondiente a los clientes perdidos represente respecto de la facturación total de la Cartera de Clientes. El importe resultante del ajuste será reintegrado por el VENDEDOR al COMPRADOR en el plazo de ________ desde la determinación del mismo.

b) Forma de pago

El precio podrá satisfacerse por cualquier medio de pago admitido en Derecho que deje constancia de su realización.

CUARTA.- DURACIÓN Y ENTRADA EN VIGOR

El presente Contrato entrará en vigor en la fecha de su firma, produciendo desde ese momento la transmisión de la titularidad sobre la Cartera de Clientes a favor del COMPRADOR, con plenos efectos entre las Partes.

No obstante lo anterior, aquellas obligaciones que por su propia naturaleza deban subsistir tras la firma del Contrato, tales como las relativas a la migración de la Cartera de Clientes, la confidencialidad, la protección de datos y el pacto de no concurrencia, mantendrán su vigencia durante los plazos específicamente establecidos en las correspondientes estipulaciones del presente Contrato.

QUINTA.- PROCEDIMIENTO DE MIGRACIÓN

El proceso de migración de la Cartera de Clientes se realizará ajustándose a lo siguiente:

________

A tales efectos, los clientes que integran la Cartera cedida serán informados de la cesión por medio fehaciente, dentro del plazo de ________ a contar desde la firma del presente Contrato. El COMPRADOR les notificará los nuevos datos de facturación y cobro a fin de que puedan continuar abonando el precio de los servicios. Dicha comunicación se realizará con pleno respeto a la normativa de protección de datos personales referida en la Cláusula Novena.

SEXTA.- OBLIGACIONES DEL VENDEDOR

Constituirán obligaciones del VENDEDOR:

a) Entregar al COMPRADOR copia del expediente de cada uno de los clientes integrantes de la Cartera de Clientes, así como toda la documentación comercial e información disponible correspondiente a las obligaciones objeto del presente Contrato, dentro del plazo de ________ a contar desde la firma del presente Contrato;

b) Una vez entregada la documentación, el VENDEDOR y el COMPRADOR suscribirán las correspondientes actas de conformidad sobre la entrega y recepción de la misma; producida dicha entrega, su manejo, transporte y custodia serán de la exclusiva responsabilidad del COMPRADOR;

c) Colaborar de buena fe con el COMPRADOR durante el proceso de migración, facilitando cuanta información resulte necesaria para la correcta subrogación en la relación con los clientes;

d) Responder del saneamiento por evicción y vicios ocultos en los términos legalmente previstos; y

e) Cumplir las demás obligaciones establecidas en el presente Contrato y en la legislación vigente.

SÉPTIMA.- OBLIGACIONES DEL COMPRADOR

Constituirán obligaciones del COMPRADOR:

a) Satisfacer el precio fijado en la fecha y conforme a las modalidades convenidas en la Cláusula Tercera del presente Contrato;

b) Recibir la Cartera de Clientes en la fecha acordada y asumir las cargas y los riesgos de la misma desde la fecha de firma del presente Contrato;

c) Notificar oportunamente al VENDEDOR cualquier demanda, amenaza de demanda o litigio promovido o que pretenda promover un tercero contra el VENDEDOR, del que llegare a tener conocimiento, por razón de este Contrato o derivado de las obligaciones que se transfieren en virtud del mismo;

d) Atender los requerimientos de las autoridades judiciales y administrativas relacionados con la Cartera de Clientes;

e) Respetar los acuerdos de pago que el VENDEDOR hubiera suscrito con los clientes con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato;

f) Mantener la confidencialidad de los datos e información de los clientes, y respetar su buen nombre e intimidad, de conformidad con el régimen legal aplicable; y

g) Cumplir las demás obligaciones que la legislación vigente y el presente Contrato le atribuyen y que no hubieran sido previstas en los párrafos anteriores.

OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD

Las Partes se comprometen a adoptar cuantas medidas resulten necesarias para mantener en secreto y con carácter confidencial toda la información que les haya sido comunicada como tal por la otra Parte durante la negociación y ejecución del Contrato, y a no reproducir, publicar ni difundir información alguna relacionada con el presente Contrato y sus negociaciones. Esta obligación no será de aplicación a:

a) la información que sea o llegue a ser de dominio público sin infracción del presente Contrato;

b) la información de que la Parte receptora dispusiere lícitamente con anterioridad a su comunicación por la otra Parte;

c) la información legalmente adquirida por la Parte receptora de fuentes distintas de la otra Parte; y

d) la información cuya divulgación venga impuesta por ley, resolución judicial o requerimiento de autoridad competente, limitándose la divulgación a lo estrictamente exigido.

Las Partes se comprometen a utilizar dicha información únicamente para la ejecución del Contrato y a no explotarla, por cuenta propia o de un tercero, directa o indirectamente. La presente obligación de confidencialidad permanecerá vigente durante el plazo de ________ a contar desde la extinción del Contrato.

El incumplimiento de la presente estipulación facultará a la Parte perjudicada para reclamar la indemnización de los daños y perjuicios efectivamente causados, conforme a los artículos 1.101 y siguientes del Código Civil, sin perjuicio del ejercicio de cuantas acciones le correspondan en Derecho.

NOVENA.- PROTECCIÓN DE DATOS

Las Partes conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (LOPDGDD).

La transmisión de los datos personales de los clientes integrantes de la Cartera de Clientes se efectúa al amparo del interés legítimo y, en su caso, sobre la base jurídica que resulte de aplicación conforme al artículo 6 del RGPD, debiendo el COMPRADOR informar a los interesados, en los términos del artículo 14 del RGPD, de la procedencia de sus datos, de la nueva identidad del responsable del tratamiento y de los derechos que les asisten.

Cada Parte responderá del cumplimiento de la normativa de protección de datos en el ámbito de su propia actuación, sin que ninguna asuma responsabilidad por los incumplimientos imputables a la otra. El COMPRADOR, como nuevo responsable del tratamiento, se obliga a:

a) Tratar los datos personales única y exclusivamente conforme a las finalidades legítimas derivadas de la relación con los clientes y al cumplimiento de sus obligaciones contractuales;

b) Adoptar las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar la confidencialidad, integridad, disponibilidad y resiliencia en el tratamiento de los datos, conforme al artículo 32 del RGPD;

c) No comunicar ni ceder a terceros los datos personales salvo cuando exista base jurídica para ello; y

d) Guardar el deber de confidencialidad respecto de los datos personales a los que tenga acceso, conforme al artículo 5 de la LOPDGDD, deber que subsistirá aun después de finalizada su relación con los interesados.

En el supuesto de que, durante el periodo de migración, alguna de las Partes acceda a datos personales por cuenta de la otra, suscribirán el correspondiente contrato de encargo de tratamiento con el contenido mínimo previsto en el artículo 28 del RGPD.

DÉCIMA.- PACTO DE NO CONCURRENCIA

El VENDEDOR se obliga a no ejercer, por sí o por persona interpuesta, actividad de venta de productos y/o prestación de servicios de clase similar o que puedan entrar en competencia con la actividad del COMPRADOR derivada de la Cartera de Clientes adquirida, durante el plazo de ________ a contar desde la firma del presente Contrato. Se considerará acto de competencia indirecta el ejercicio de la actividad prohibida a través de familiares hasta el segundo grado de parentesco por consanguinidad o afinidad, o a través de sociedades interpuestas. La presente obligación será de aplicación en el siguiente ámbito geográfico:

________

En consecuencia, dentro de los límites temporal y geográfico indicados, el VENDEDOR no podrá:

• participar en un negocio o proyecto igual, similar o competidor de la actividad objeto del presente Contrato;
• devenir propietario, socio, administrador o vincularse de cualquier otro modo con entidades que desarrollen actividades similares o que compitan con la actividad objeto del presente Contrato; ni
• contactar o contratar, de forma directa o indirecta, ni intentar vender, licenciar o proporcionar productos o servicios similares a los ahora transmitidos, a cualquiera de los clientes cedidos.

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DECIMOPRIMERA.- RESOLUCIÓN CONTRACTUAL

El presente Contrato podrá resolverse por mutuo acuerdo de las Partes, con los efectos que estas determinen. Igualmente, podrá ser resuelto, sin necesidad de intervención judicial previa y sin perjuicio de la responsabilidad en que incurra la Parte incumplidora, conforme al artículo 1.124 del Código Civil, por causa justificada, entendiéndose por tal:

a) el incumplimiento por la otra Parte de cualquiera de las obligaciones esenciales previstas en este Contrato que no fuera subsanado en el plazo de treinta (30) días desde la notificación fehaciente requiriendo su cumplimiento;

b) la incapacidad o fallecimiento del VENDEDOR o del COMPRADOR;

c) la situación de insolvencia, la expropiación o embargo de una parte sustancial de sus activos o la declaración de concurso de acreedores de cualquiera de las Partes, en los términos del Texto Refundido de la Ley Concursal;

d) la disolución y liquidación voluntaria de cualquiera de las Partes; y

e) las demás causas establecidas en el presente Contrato y en la Ley.

La resolución se notificará de forma fehaciente y producirá efectos sin perjuicio de las obligaciones que, por su naturaleza, deban subsistir.

DECIMOSEGUNDA.- DOMICILIO PARA NOTIFICACIONES

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A efectos de notificaciones se señalan, asimismo, las siguientes direcciones de correo electrónico: por el VENDEDOR, ________; por el COMPRADOR, ________.

DECIMOTERCERA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación española. Para la resolución de cuantas controversias, diferencias, conflictos o reclamaciones pudieran derivarse de la interpretación, ejecución o cumplimiento del presente Contrato, las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ________.

DECIMOCUARTA.- INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y NULIDAD PARCIAL

El presente Contrato deja sin efecto cualquier acuerdo, entendimiento, compromiso o negociación, verbal o escrito, que las Partes hubieran mantenido con anterioridad sobre su objeto.

Los documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato, en caso de existir, forman parte integrante del mismo a todos los efectos legales.

En el supuesto de que una o varias cláusulas del presente Contrato fueran declaradas ineficaces, anulables o nulas de pleno derecho, total o parcialmente, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato plena fuerza vinculante entre las Partes. En tal caso, las Partes se comprometen a negociar de buena fe la sustitución de las cláusulas afectadas por otras válidas y eficaces cuyo contenido y efectos económicos sean lo más próximos posible a los inicialmente pretendidos.

Y en prueba de conformidad con cuanto antecede, las Partes firman el presente Contrato, extendido por duplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

EL VENDEDOR:

D./Dña. ________

EL COMPRADOR:

D./Dña. ________