Contrato de Cesión de Software - Modelo de Formulario Pro · ES-law
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CONTRATO DE CESIÓN DE PROGRAMA DE ORDENADOR (SOFTWARE)
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con domicilio en ________, provisto de DNI/NIF núm. ________, actuando en su propio nombre y representación.
En adelante, el "Cedente".
De otra parte,
________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con domicilio en ________, provisto de DNI/NIF núm. ________, actuando en su propio nombre y representación.
En adelante, el "Cesionario".
El Cedente y el Cesionario podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y, conjuntamente, las "Partes". Las Partes se reconocen mutuamente la capacidad jurídica y de obrar necesaria para contratar y obligarse y, en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE CESIÓN DE PROGRAMA DE ORDENADOR (en adelante, el "Contrato"), y a tal efecto,
EXPONEN
I. Que el Cedente desarrolla la siguiente actividad:
________
II. Que, en los términos del Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril (en adelante, "TRLPI"), y singularmente conforme a lo dispuesto en sus artículos 95 a 104 relativos a los programas de ordenador, el Cedente es titular en pleno dominio del siguiente programa informático:
- ________, inscrito en ________ con el número ________, que reúne las siguientes características:
________
En adelante, el "Software".
III. Que el Cesionario desarrolla la siguiente actividad, en relación con la cual desea obtener la cesión del Software:
________
IV. Que, en virtud de lo anterior, el Cedente desea, libre y voluntariamente, ceder la titularidad de los derechos de explotación del Software en favor del Cesionario (en adelante, la "Cesión"), operación que las Partes formalizan mediante el presente Contrato, que se regirá por las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA. Objeto del Contrato.
Mediante el presente Contrato, el Cedente cede con carácter exclusivo y por todo el plazo legal de protección los derechos de explotación sobre el Software en favor del Cesionario, en los términos previstos en los artículos 43 y siguientes y 95 y siguientes del TRLPI.
La Cesión constituye la transmisión del conjunto de los derechos patrimoniales de propiedad intelectual correspondientes al Software, en los términos y con el alcance establecidos en este Contrato. Ambas Partes prestan en este acto su conformidad a la Cesión bajo las condiciones por ellas pactadas y recogidas en el mismo.
La Cesión se regirá por lo dispuesto en el presente Contrato, por el TRLPI y por la restante legislación aplicable. Se hace constar que la presente Cesión no comprende, por imperativo legal (artículo 14 del TRLPI), los derechos morales del autor, que son irrenunciables e inalienables.
SEGUNDA. Contenido del Software cedido.
La Cesión comprende los siguientes elementos del Software, incluidos su código fuente y código objeto, documentación técnica, materiales preparatorios y versiones sucesivas existentes a la fecha de firma:
________
Esta Cesión implica la transmisión de la titularidad plena sobre todos los derechos de explotación de los elementos y complementos del Software arriba detallados, correspondiendo libremente al Cesionario la decisión de inscribir o no la Cesión en el Registro de la Propiedad Intelectual correspondiente, así como de practicar cuantas renovaciones o anotaciones considere necesarias.
El Cedente no conservará derecho de explotación alguno ni derecho de compensación sobre el Software cedido más allá de lo expresamente establecido en este Contrato.
TERCERA. Derechos cedidos.
Los derechos de explotación comprendidos en la presente Cesión son los de reproducción, distribución, comunicación pública y transformación del Software, conforme a los artículos 17 a 23 y 99 del TRLPI, incluyendo expresamente la facultad de realizar o autorizar versiones sucesivas, traducciones, adaptaciones y cualesquiera transformaciones del programa.
El Cedente manifiesta de forma expresa que cuenta con el consentimiento de todos los autores del Software para la cesión de la totalidad de los derechos de explotación objeto del presente Contrato.
CUARTA. Modalidades de explotación previstas.
El Cesionario podrá hacer uso del Software para llevar a cabo, entre otros, los siguientes usos, desarrollos o finalidades:
________
Las Partes reconocen que estas modalidades de explotación del Software resultan indispensables para el cumplimiento de la finalidad del presente Contrato. La cesión se entiende limitada a las modalidades de explotación previstas y al ámbito temporal y territorial pactados, de conformidad con el artículo 43 del TRLPI.
QUINTA. Precio de la Cesión y forma de pago.
Las Partes acuerdan como remuneración de la Cesión la cantidad de ________ (________ €), importe al que se añadirán los impuestos que legalmente correspondan a esta operación.
El Cesionario satisfará el precio el ________, mediante ________ en favor del Cedente, en la cuenta bancaria con IBAN ________.
El Cedente emitirá la correspondiente factura al Cesionario, cumpliendo los requisitos legales establecidos en el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento que regula las obligaciones de facturación, y dentro de los plazos legalmente previstos.
SEXTA. Intereses de demora.
Conforme a los artículos 1.100, 1.101 y 1.108 del Código Civil, cualquier retraso en el pago de la remuneración establecida en el presente Contrato devengará en favor del Cedente intereses de demora.
El tipo de interés de demora será el tipo de interés de referencia o de refinanciación semestral del Banco Central Europeo en vigor a 1 de enero para el primer semestre del año correspondiente, y a 1 de julio para el segundo semestre del año correspondiente, incrementado en los puntos porcentuales que resulten de aplicación conforme a la normativa vigente.
Los intereses de demora serán exigibles de forma automática a partir de la fecha de pago fijada en la Estipulación anterior, sin necesidad de aviso de vencimiento ni intimación previa por parte del Cedente. El devengo de dichos intereses se entenderá sin perjuicio del ejercicio de cualquier otra acción que corresponda al Cedente derivada del incumplimiento.
SÉPTIMA. Manifestaciones y garantías.
El Cedente manifiesta y garantiza que es titular en pleno dominio de los derechos de explotación del Software y que no existe ningún otro autor o programador con derechos sobre el mismo distinto de los identificados en este Contrato.
Asimismo, el Cedente declara que la titularidad del Software:
a. se encuentra libre de cualesquiera cargas, gravámenes y afecciones;
b. que los préstamos, reservas de dominio o prendas que pudieran haber gravado la titularidad del Software se encuentran totalmente cancelados;
c. que cumple con todos los requisitos legales y administrativos para su correcto uso o se encuentra en el procedimiento correspondiente para cumplir con los mismos;
d. que no existen reclamaciones judiciales o extrajudiciales pendientes o en proceso que puedan limitar su Cesión; y,
e. que no existen contratos de licencia, concesión o cualquier otra autorización de uso en vigor a la fecha de firma de este Contrato, salvo los que, en su caso, se identifiquen expresamente.
De acuerdo con las anteriores manifestaciones y garantías, el Cedente se compromete a:
a. Mantener indemne y exonerar al Cesionario de toda responsabilidad frente a terceros que reclamen una posible vulneración de sus derechos sobre el Software, distinta de las reclamaciones expresamente señaladas en esta Estipulación.
b. Garantizar el uso pacífico del Software, debiendo indemnizar al Cesionario en el caso de que, por resolución judicial, se impida la Cesión por causas o motivos generados con anterioridad a la firma de este Contrato y que tengan su origen en reclamaciones distintas a las señaladas en esta Estipulación.
Las Partes acuerdan que, por razones de equidad y en la medida que lo justifiquen las circunstancias, el Cesionario podrá reclamar la restitución de las sumas pagadas y de los gastos derivados del Contrato hasta la fecha en que se produzca el pronunciamiento judicial en favor de un tercero o la cancelación o denegación de la inscripción del Software en el registro correspondiente.
c. Mantener informado al Cesionario de todos los posibles usos fraudulentos o vulneraciones del Software realizados por terceros con anterioridad a la firma de este Contrato, comprometiéndose a adoptar las medidas necesarias para garantizar su protección y el correcto uso del Software.
d. Garantizar que, en caso de ser necesario, el Cesionario cuenta con el consentimiento de todos los titulares o desarrolladores del Software, recayendo bajo su responsabilidad los perjuicios que puedan derivarse de la ausencia de dicho consentimiento.
OCTAVA. Información técnica sobre el Software.
NOVENA. Ámbito geográfico de la Cesión.
La Cesión surtirá efectos en el siguiente ámbito territorial: ________. A falta de previsión expresa, y conforme al artículo 43.2 del TRLPI, la cesión quedará limitada al territorio del país en que se otorga el presente Contrato.
DÉCIMA. Duración de la Cesión.
El Contrato entrará en vigor en la fecha indicada en su encabezamiento. El Cedente cede los derechos de explotación del Software, en las condiciones aquí estipuladas, por el plazo máximo de duración de dichos derechos previsto en el TRLPI.
Extinguido el Contrato por cualquier causa, el Cesionario deberá cumplir, en todo caso, lo dispuesto en la Estipulación "Obligación de secreto y confidencialidad".
DECIMOPRIMERA. Gastos e impuestos derivados de la Cesión.
Los impuestos, tasas y contribuciones que puedan derivarse de la Cesión serán de cuenta y cargo del Cesionario, salvo aquellos que por imperativo legal correspondan al Cedente. Tales gastos incluirán los relacionados con la inscripción de la Cesión en el registro correspondiente, en su caso.
DECIMOSEGUNDA. Elevación a público del Contrato.
Cualquiera de las Partes podrá solicitar, mediante requerimiento fehaciente, la elevación a público del presente Contrato. En tal caso, las Partes designarán de mutuo acuerdo al Notario ante el cual se otorgará la escritura pública, asumiendo la parte solicitante los correspondientes gastos notariales, salvo pacto en contrario.
DECIMOTERCERA. Inscripción de la Cesión.
La presente Cesión será comunicada por el Cedente en todos los registros de la propiedad intelectual en los que el Software se encuentre inscrito. Dicha comunicación se realizará en el plazo de treinta (30) días naturales desde la firma del presente Contrato, conforme al procedimiento establecido en la legislación aplicable.
DECIMOCUARTA. Fuerza mayor.
El retraso en el cumplimiento de cualquier obligación de las Partes no será considerado incumplimiento del Contrato cuando tenga su origen en causas imprevisibles o inevitables, en los términos del artículo 1.105 del Código Civil (en adelante, "Fuerza Mayor"), siempre que se haya informado debidamente a la otra Parte de tal situación.
Se entenderá como Fuerza Mayor, entre otras: inundación, incendio, explosión, avería de instalaciones, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, demanda o petición del gobierno, o cualquier otra causa que se encuentre fuera del control de la Parte afectada, sin que la falta de fondos pueda constituir causa de Fuerza Mayor.
La Parte afectada hará todo lo posible por eliminar la causa de Fuerza Mayor. La exigibilidad de la obligación afectada quedará suspendida hasta diez (10) días después de que la situación de Fuerza Mayor deje de impedir o retrasar el cumplimiento. Si la causa de Fuerza Mayor no desaparece transcurridos treinta (30) días, o un plazo inferior que justifique la resolución por imposibilidad de ejecución, las Partes podrán acordar la modificación o la resolución del Contrato.
DECIMOQUINTA. Obligación de no competencia.
El Cedente se compromete a no mantener, directa ni indirectamente, intereses ni a participar o desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan competencia directa o indirecta con el uso, explotación o desarrollo del Software objeto de Cesión, dentro del siguiente ámbito territorial: ________.
Durante un plazo de ________ desde la fecha indicada en el encabezamiento de este Contrato, el Cedente no podrá, de forma directa o indirecta, compartir información a la que hubiese tenido acceso, ni ser propietario, dirigir, controlar o participar, como inversor, directivo, consultor o consejero, en sociedades competidoras en la comercialización o gestión del Software cedido, ya sea en régimen de contrato laboral, arrendamiento de servicios o asesoramiento, de modo directo o mediante personas jurídicas interpuestas.
El Cedente reconoce que la obligación de no competencia se encuentra debidamente compensada dentro del precio de la Cesión.
El Cesionario podrá eximir al Cedente de la obligación de no competencia cuando entienda que su actividad no causa perjuicio.
En caso de incumplimiento de la presente Estipulación, el Cedente abonará al Cesionario, en concepto de cláusula penal conforme a los artículos 1.152 y 1.153 del Código Civil, la cantidad de ________, sin perjuicio del derecho del Cesionario a reclamar los daños y perjuicios adicionales que acredite.
Las Partes reconocen que la presente cláusula penal resulta proporcionada y equitativa atendida la relevancia que para la actividad del Cesionario tiene el respeto de lo dispuesto en esta Estipulación.
DECIMOSEXTA. Obligación de secreto y confidencialidad.
Las Partes reconocen que toda la información a la que puedan tener acceso en el marco del Contrato, ya sea relacionada con la propia Cesión o con la actividad u organización de alguna de las Partes (en adelante, la "Información"), tiene carácter confidencial. Las Partes acuerdan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad sobre la misma, advirtiendo de dicho deber a sus empleados, asociados y cualquier persona que, por su cargo o relación, deba o pueda tener acceso a ella.
Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte.
Las Partes adoptarán las medidas necesarias para que la Información no sea divulgada ni cedida, aplicando, como mínimo, las mismas medidas de seguridad que destinan a su propia información confidencial.
La Parte receptora se compromete a advertir del deber de confidencialidad a sus empleados, asociados y a toda persona a la que se facilite la Información, respondiendo del uso indebido que estos puedan hacer de la misma.
La Parte receptora se compromete a poner en conocimiento de la otra Parte cualquier acción o incidente de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.
Las Partes se comprometen a que la utilización de la Información se dirija exclusivamente a alcanzar los objetivos del Contrato.
Las disposiciones relativas a la confidencialidad se aplicarán durante un plazo de ________ a contar desde la fecha de firma de este Contrato.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la protección dispensada a los secretos empresariales por la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales.
DECIMOSÉPTIMA. Inexistencia de renuncia.
La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones; y, (b) no se entenderá como renuncia a exigir en el futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.
La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato será únicamente vinculante si consta por escrito, pudiendo quedar sujeta a las condiciones que el otorgante considere oportunas, limitándose al caso concreto en que se produjo y sin restringir la exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecta.
DECIMOCTAVA. Incumplimiento del Contrato.
Ninguna de las Partes podrá eximirse del cumplimiento de las obligaciones del presente Contrato mediante el pago de la correspondiente indemnización de daños y perjuicios, pudiendo exigirse el cumplimiento de las obligaciones debidas junto con la satisfacción de dicha indemnización.
DECIMONOVENA. Exigibilidad.
La falta de exigencia por cualquier Parte del cumplimiento de cualquiera de las obligaciones recogidas en el presente Contrato no afectará al derecho de dicha Parte a hacerla valer. La renuncia a una estipulación de este Contrato no podrá interpretarse como renuncia a denunciar cualquier incumplimiento posterior de dicha estipulación ni como renuncia de la misma.
VIGÉSIMA. Protección de datos.
Las Partes conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, y su normativa de desarrollo, así como aquellas que pudieran sustituirlas o actualizarlas en el futuro.
Cada Parte tratará los datos personales de la otra recogidos en el presente Contrato, o que se recaben para su ejecución, sobre la base legitimadora de la ejecución del propio Contrato (artículo 6.1.b del RGPD) y, en su caso, del cumplimiento de obligaciones legales (artículo 6.1.c del RGPD), con la finalidad de gestionar y dar cumplimiento a la relación contractual y, eventualmente, a su gestión administrativa y/o comercial.
Las Partes se comprometen a no comunicar tales datos a terceros, salvo obligación legal o consentimiento previo, expreso, informado e inequívoco de la Parte titular de los datos, indicando la finalidad concreta de la comunicación.
Los datos se conservarán durante la vigencia del Contrato y los plazos legalmente exigibles. Los titulares podrán ejercer en todo momento sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad y oposición, dirigiéndose por escrito al domicilio de la otra Parte indicado en el encabezamiento, así como reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos.
VIGESIMOPRIMERA. Notificaciones.
Cualquier notificación o comunicación que las Partes deseen dirigirse en relación con el presente Contrato deberá realizarse por escrito y se remitirá a los domicilios indicados en el encabezamiento, salvo que se hubiese comunicado un cambio de domicilio conforme a lo previsto en esta Estipulación. A efectos de notificaciones, las Partes señalan las siguientes direcciones de correo electrónico: el Cedente, ________; y el Cesionario, ________.
Las notificaciones podrán efectuarse por cualquier medio que permita tener constancia fehaciente de su recepción, incluyendo, sin carácter limitativo, el correo postal certificado con acuse de recibo, el burofax o el correo electrónico con confirmación de lectura.
Cualquier cambio de domicilio o de datos de contacto de una de las Partes deberá comunicarse a la otra de forma fehaciente y con una antelación mínima razonable, surtiendo efecto únicamente desde su efectiva recepción. En tanto no se comunique dicho cambio, se tendrán por válidas y eficaces las notificaciones remitidas a los datos que consten en el presente Contrato.
La falta de comunicación de cualquier modificación de los datos de contacto exonerará a la otra Parte de toda responsabilidad derivada de la imposibilidad de practicar correctamente la notificación correspondiente.
VIGESIMOSEGUNDA. Nulidad parcial.
La declaración de nulidad, invalidez o ineficacia de cualquiera de las estipulaciones del presente Contrato no afectará a la validez y eficacia de las restantes, que mantendrán su plena vigencia. En tal caso, las Partes se comprometen a negociar de buena fe la sustitución de la estipulación afectada por otra válida y eficaz que, en la medida de lo posible, mantenga la finalidad y los efectos económicos perseguidos por la estipulación declarada nula o ineficaz.
VIGESIMOTERCERA. Ley aplicable y jurisdicción competente.
El Contrato se regirá e interpretará conforme a la legislación española y, en particular, conforme al Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual.
Las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten para la resolución de cualesquiera controversias derivadas de la interpretación, validez, cumplimiento o ejecución del Contrato, incluidas las obligaciones no contractuales relacionadas con el mismo, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ________.
EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas y en tantas copias originales como Partes intervienen, constituyendo todas ellas un único acuerdo, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
EL CEDENTE
...........................................
________
EL CESIONARIO
...........................................
________
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