Acuerdo de Referencia de Clientes - Formulario Pro · ES-law
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CONTRATO DE DERIVACIÓN O RECOMENDACIÓN DE CLIENTES
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
D./Dña. ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con domicilio en ________ y con D.N.I./N.I.E. número ________, actuando en su propio nombre y derecho.
En adelante, la "Parte Referente".
De otra parte,
D./Dña. ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con domicilio en ________ y con D.N.I./N.I.E. número ________, actuando en su propio nombre y derecho.
En adelante, la "Parte Referida".
La Parte Referente y la Parte Referida, en adelante, podrán ser denominadas, individualmente, la "Parte" y, conjuntamente, las "Partes", reconociéndose mutuamente la capacidad jurídica y de obrar necesaria para contratar y obligarse y, en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE DERIVACIÓN O RECOMENDACIÓN DE CLIENTES (en adelante, el "Contrato"), y a tal efecto,
EXPONEN
I. Que las Partes desarrollan actividades de naturaleza mercantil o profesional, contando con experiencia y reconocimiento dentro de su respectivo sector de actividad. En concreto, la Parte Referida lleva a cabo la siguiente actividad:
________
II. Que, en el desarrollo de su actividad, la Parte Referente tiene la oportunidad de conocer a clientes potenciales que pudieran estar interesados en los servicios ofrecidos por la Parte Referida.
III. Que las Partes desean, libre y voluntariamente, comprometerse a colaborar en la derivación o recomendación de potenciales clientes, formalizando dicha colaboración a través del presente Contrato, que tiene la naturaleza de contrato atípico de colaboración mercantil al amparo del principio de autonomía de la voluntad reconocido en el artículo 1.255 del Código Civil, y que se regirá por las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA. Objeto del Contrato
El objeto del presente Contrato consiste en establecer un marco de colaboración mediante el cual la Parte Referente se compromete a referir o recomendar clientes que puedan estar interesados o que necesiten ayuda en relación con la actividad o los servicios prestados por la Parte Referida, de acuerdo con las condiciones recogidas en este Contrato (en adelante, la "Colaboración").
La presente Colaboración no atribuye a la Parte Referente la condición de agente, comisionista, distribuidor, mandatario, representante, factor ni socio de la Parte Referida, no existiendo entre las Partes relación laboral, societaria ni vínculo de dependencia alguno. La Parte Referente carece de facultad para contratar, obligar o representar a la Parte Referida frente a terceros.
Las Partes colaborarán teniendo en cuenta la información y situación de cada una de ellas, así como el interés general de los clientes.
Esta Colaboración se ceñirá a lo establecido en las estipulaciones de este Contrato, a lo dispuesto en el Código Civil, en el Código de Comercio español y en la restante legislación aplicable.
SEGUNDA. Modificaciones o ampliaciones del objeto del Contrato
Si, durante la vigencia del presente Contrato, cualquiera de las Partes considera oportuno modificar y/o ampliar el ámbito o materias de las tareas o funciones incluidas en este Contrato, deberán negociar el alcance de dichas modificaciones o ampliaciones.
Los acuerdos adoptados deberán constar por escrito y quedarán incorporados como anexos al presente Contrato. En caso de que las Partes no alcanzaran acuerdo, cualquiera de ellas podrá instar la resolución del presente Contrato conforme a la Estipulación Vigesimoquinta.
Asimismo, si cualquiera de las Partes considera oportuno modificar o alterar el contenido de la Colaboración, deberá notificarlo a la otra Parte con el fin de negociar y/o acordar las nuevas condiciones.
TERCERA. Gestión de los clientes
Tan pronto como la Parte Referente tenga conocimiento de uno o varios clientes potenciales que pudieran estar interesados en los servicios de la Parte Referida, se compromete a facilitar la siguiente información:
________
Esta información de cada potencial cliente se remitirá a la Parte Referida de acuerdo con el siguiente procedimiento:
________
El tratamiento de los datos de carácter personal de los clientes derivados se realizará conforme a la Estipulación Vigesimotercera y a la normativa de protección de datos aplicable, debiendo la Parte Referente haber recabado previamente la información o, en su caso, el consentimiento necesario del cliente para la comunicación de sus datos a la Parte Referida.
Estas directrices o instrucciones serán determinantes del alcance, la forma y el contenido de la Colaboración.
CUARTA. Obligaciones de la Parte Referente
La Parte Referente se compromete a ejecutar la Colaboración de forma diligente, velando siempre por el interés de los clientes y respetando, en todo momento, el procedimiento recogido en este Contrato.
La Parte Referente se compromete a facilitar información veraz, exacta y adecuada en todo momento, de acuerdo con el procedimiento recogido en el presente Contrato, así como a respetar la normativa de competencia desleal, publicidad y protección de los consumidores y usuarios que resulte de aplicación.
QUINTA. Obligaciones de la Parte Referida
La Parte Referida se compromete a atender al cliente derivado lo antes posible, de forma cordial y respetuosa, respetando el siguiente plazo: ________.
Asimismo, la Parte Referida se compromete a ayudar, en la medida de sus posibilidades, al cliente y a establecer los canales necesarios para facilitar su contratación.
Una vez comunicado el cliente, la Parte Referida deberá informar, en el plazo máximo de ________ desde el día del envío de los datos del cliente, sobre si dicho cliente ya había contratado sus servicios o si se trataba de un cliente que había contactado previamente con ella.
La Parte Referida se compromete igualmente a informar a la Parte Referente de cualquier novedad o cambio en sus servicios que pueda afectar a la futura contratación de clientes.
SEXTA. Seguimiento de la ejecución del Contrato
Las Partes se comprometen a informarse mutuamente de cualquier incidencia que pueda afectar a la Colaboración y a remitirse, periódicamente, información sobre cualquier novedad que pueda tener lugar en los servicios ofrecidos por las Partes.
SÉPTIMA. Duración del Contrato
Esta Colaboración se mantendrá durante el período comprendido entre el ________, fecha de entrada en vigor del Contrato, y el ________, fecha en la que terminará el Contrato.
Llegada la fecha de finalización, el Contrato se prorrogará tácitamente por los siguientes periodos sucesivos: ________, siempre que ninguna de las Partes haya notificado de forma fehaciente su intención de darlo por terminado con una antelación mínima de ________ a la fecha de su terminación o de la prórroga correspondiente.
OCTAVA. Comisión y forma de pago
Las Partes acuerdan el pago de una cantidad ascendente a ________ (________ €) por cada cliente válidamente derivado, como remuneración de la Colaboración, siempre que el cliente cumpla con los requisitos fijados en el presente Contrato. A la referida cantidad se le adicionará, en su caso, el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) y demás tributos que legalmente resulten de aplicación.
La Parte Referida satisfará el pago de la comisión por cliente de la siguiente manera:
________
El pago se realizará mediante transferencia bancaria a la siguiente cuenta titularidad de la Parte Referente: ________.
La Parte Referente emitirá la correspondiente factura cumpliendo con los requisitos legales exigidos por el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación (Real Decreto 1619/2012) y dentro de los plazos previstos en la legislación vigente.
NOVENA. Devengo de la comisión
El pago de la comisión recogida en el presente Contrato se devengará cuando el cliente derivado contrate de forma definitiva los servicios de la Parte Referida, de acuerdo con sus condiciones de contratación, esto es, una vez formalizada la contratación del servicio y transcurrido, en su caso, el plazo de desistimiento legalmente establecido sin que el cliente lo haya ejercitado.
En todo caso, únicamente generarán esta comisión aquellos clientes que no hubieran contactado anteriormente con la Parte Referida ni hubieran contratado previamente sus servicios.
La Parte Referida estará obligada a abonar la comisión correspondiente a todos los clientes derivados que realicen la contratación de sus servicios en el plazo máximo de ________.
DÉCIMA. Intereses de demora
De conformidad con el artículo 1.101 del Código Civil, cualquier retraso en el pago de la remuneración establecida en el presente Contrato devengará, de forma automática y sin necesidad de previo requerimiento, intereses de demora a favor de la Parte acreedora.
Por tratarse de una operación comercial entre operadores económicos, resultará de aplicación la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, siendo el tipo de interés de demora igual al tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo a su más reciente operación principal de financiación, incrementado en ocho puntos porcentuales.
El devengo de dichos intereses no afectará al ejercicio de cualesquiera otras acciones que pudieran corresponder a la Parte acreedora como consecuencia del incumplimiento del pago.
DECIMOPRIMERA. Deber de diligencia de las Partes
Las Partes realizarán la Colaboración cumpliendo con los deberes impuestos por las leyes y con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza de las funciones y las características de la Colaboración, respetando, en todo caso, el mejor interés del cliente.
La Parte Referente deberá dedicar la diligencia adecuada y adoptar las medidas precisas para facilitar la labor de Colaboración, teniendo derecho a recabar de la Parte Referida la información adecuada y necesaria para facilitar la derivación o recomendación de los clientes.
El estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando las Partes hayan actuado de buena fe en la gestión y tratamiento de los clientes, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento adecuado.
DECIMOSEGUNDA. Colaboración de buena fe entre las Partes
Las Partes actuarán en todo momento de buena fe, respetando la integridad y reputación de la otra Parte. En particular, la Parte Referente se abstendrá de realizar las siguientes actividades:
a) Divulgar cualquier tipo de información o documento técnico de la Parte Referida que pueda afectar o perjudicar a cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual.
b) Aprovecharse de las oportunidades de negocio generadas gracias a la Colaboración, actuando de forma abusiva o de mala fe con los clientes.
c) Faltar a la verdad sobre los servicios o productos de la Parte Referida con el objetivo de cerrar acuerdos comerciales o aumentar el número de clientes.
d) Prestar de forma encubierta servicios que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la Parte Referida o que la sitúen en un conflicto permanente con sus intereses. En caso de que la Parte Referente comience a prestar servicios similares, deberá informar de tal circunstancia a la mayor brevedad, pudiendo ser causa de resolución anticipada del Contrato.
e) Realizar cualquier actividad que pueda provocar un daño o pérdida de valor para la Parte Referida.
DECIMOTERCERA. Gastos y costes
Cada una de las Partes asumirá los gastos derivados de la gestión y atención de sus clientes. Las Partes no podrán reclamarse de forma recíproca ningún tipo de gasto relacionado con la gestión de los clientes por el mero hecho de haberlo derivado o facilitado.
DECIMOCUARTA. Recursos para la realización de la Colaboración
Las Partes utilizarán para el desarrollo de esta Colaboración los medios materiales adecuados y, en su caso, su propio personal, quien realizará sus funciones protegiendo, en todo momento, el interés general de la Colaboración.
DECIMOQUINTA. Intercambio de información
Las Partes realizarán el intercambio de toda la información que resulte necesaria para facilitar la Colaboración.
i. Información objeto de intercambio entre las Partes
De forma específica, las Partes facilitarán la siguiente información:
a) Datos sobre clientes y contrataciones, en la medida necesaria para analizar la efectividad y eficacia de la Colaboración.
b) Datos concretos sobre los servicios ofrecidos por cada Parte.
c) Datos económicos, financieros, legales o estadísticos que permitan optimizar la Colaboración.
d) Cualquier dato económico, financiero o contable que pueda ser exigido por auditores o solicitado dentro de un procedimiento de inspección o investigación iniciado por una Administración pública.
En todo caso, cualquier intercambio de datos de carácter personal se llevará a cabo respetando lo dispuesto en la Estipulación Vigesimotercera y en la normativa de protección de datos aplicable.
ii. Procedimiento para el intercambio de información
La Parte Referente podrá solicitar por escrito la información que necesite para facilitar su gestión y la recomendación del cliente, detallando los datos concretos que se desean. La Parte requerida responderá a la mayor brevedad y, en todo caso, en el plazo máximo de ________.
Las Partes garantizarán el establecimiento de los canales de información oportunos para facilitar el intercambio de información de forma rápida y segura, respetando en todo momento las normas sobre protección de datos y confidencialidad recogidas en el presente Contrato.
DECIMOSEXTA. Interpretación del Contrato
La interpretación de este Contrato se realizará de acuerdo con los principios que lo inspiran, conforme a las reglas de interpretación de los contratos contenidas en los artículos 1.281 y siguientes del Código Civil y en atención al principio de buena fe.
DECIMOSÉPTIMA. Uso de la imagen corporativa
La Parte Referente no podrá hacer uso de la imagen corporativa, marca, nombre comercial o logotipo de la Parte Referida a la hora de ofrecer los servicios, salvo que la Parte Referida lo autorice de forma expresa y por escrito y dentro de los límites de dicha autorización.
DECIMOCTAVA. Responsabilidad
Incurrirá en responsabilidad cualquiera de las Partes que actúe de forma negligente o culposa en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato y ocasionare con ello un daño o perjuicio a la otra Parte, conforme a los artículos 1.101 y 1.104 del Código Civil. La Parte perjudicada podrá reclamar la indemnización por los daños y perjuicios efectivamente acreditados.
Ninguna de las Partes será responsable de los errores, defectos o demoras producidos en la ejecución, o incluso de la no ejecución del Contrato, cuando ello se deba a la omisión o falseamiento de cualquier información, documento o dato facilitado por la otra Parte.
Las Partes no responderán de las decisiones adoptadas por órganos judiciales, extrajudiciales o administrativos, siempre que hayan actuado con la diligencia debida.
DECIMONOVENA. Fuerza mayor
De conformidad con el artículo 1.105 del Código Civil, ninguna de las Partes será responsable de un retraso, defecto o error en la realización de la Colaboración cuando ello se deba a una causa de fuerza mayor o caso fortuito. La Parte afectada quedará obligada a notificar a la otra, a la mayor brevedad, la concurrencia de dicha causa y su incidencia sobre la ejecución de sus obligaciones.
Se entenderá por "fuerza mayor", a título enunciativo, inundación, incendio, explosión, avería grave, conflictos colectivos, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, así como cualquier ley, orden, regulación, ordenanza o requerimiento de cualquier autoridad pública, o cualquier otra causa ajena al control razonable de la Parte involucrada, sin que la mera falta de fondos constituya causa de fuerza mayor.
VIGÉSIMA. Obligación de secreto y confidencialidad
Las Partes reconocen que toda la información a la que puedan tener acceso en el marco del Contrato, ya sea relativa a la Colaboración o a la actividad u organización de alguna de las Partes (en adelante, la "Información"), tiene carácter confidencial. Las Partes acuerdan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad respecto de dicha Información, advirtiendo de dicho deber a sus empleados, asociados y a cualquier persona que pueda tener acceso a la misma.
Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte.
Las Partes adoptarán las mismas medidas de seguridad que aplicarían respecto de su propia información confidencial, evitando su pérdida, robo o sustracción, y se comprometen a comunicar a la otra Parte cualquier acción o incidente de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.
La Información solo se utilizará para alcanzar los objetivos del Contrato, y únicamente será conocida por las personas estrictamente necesarias para su cumplimiento.
Lo previsto en esta Estipulación se entiende sin perjuicio de la protección que pudiera corresponder al amparo de la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales.
Las disposiciones relativas a la confidencialidad se aplicarán durante la vigencia del Contrato y prevalecerán durante el siguiente período tras su terminación: ________.
VIGESIMOPRIMERA. Cesión del Contrato
Ninguna de las Partes podrá ceder, total o parcialmente, los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato a un tercero sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte.
La cesión que se realice sin contar con dicho consentimiento será nula y no producirá efecto alguno entre las Partes.
En caso de que se autorice la cesión, el cesionario quedará subrogado en todos los derechos y obligaciones de la Parte cedente, debiendo cumplir íntegramente los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.
La Parte cedente responderá solidariamente, junto con el cesionario, del cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato, salvo que la otra Parte la libere expresamente y por escrito de dicha responsabilidad.
VIGESIMOSEGUNDA. Modificación del Contrato
Las Partes podrán acordar en cualquier momento la modificación del clausulado del presente Contrato según las nuevas necesidades o situaciones que puedan surgir. Cualquier modificación deberá realizarse por escrito y ser debidamente aprobada y firmada por ambas Partes.
VIGESIMOTERCERA. Protección de datos de carácter personal
Las Partes se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (RGPD), la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (LOPDGDD) y demás normativa de desarrollo que resulte aplicable, así como las que pudieran sustituirlas o actualizarlas en el futuro.
En relación con los datos personales de los clientes derivados, cada Parte actuará como responsable autónomo del tratamiento de los datos que reciba para sus propias finalidades, debiendo cumplir individualmente las obligaciones que el RGPD impone a los responsables, incluido el deber de información a los interesados y, en su caso, la obtención de la base de legitimación adecuada. La Parte Referente garantiza que la comunicación de los datos de los clientes a la Parte Referida se realiza conforme a Derecho.
Las Partes se comprometen a no comunicar dichos datos a terceros sin la legitimación necesaria, a guardar el más estricto secreto profesional respecto de los mismos y a adoptar las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo, conforme al artículo 32 del RGPD, evitando su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado.
Al finalizar el Contrato, cada Parte procederá, según las instrucciones de la otra, a la devolución o destrucción de los soportes y documentos que contengan datos personales facilitados por la otra Parte y que no deban conservarse por imperativo legal.
Estos deberes serán exigibles durante la vigencia del Contrato y subsistirán tras su terminación por cualquier causa, respondiendo cada Parte del incumplimiento de las obligaciones aquí asumidas, incluso cuando dicho incumplimiento sea imputable al personal del que deba responder legalmente.
VIGESIMOCUARTA. Inexistencia de renuncia
La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten:
a) No liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones contenidas en el Contrato.
b) No se entenderá como renuncia a exigir en el futuro el cumplimiento de cualquier obligación o el ejercicio de derechos o acciones previstos en el Contrato.
La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato será únicamente vinculante si consta por escrito, limitándose al caso concreto en el que se produjo y sin que restrinja la exigibilidad del derecho en otros supuestos.
VIGESIMOQUINTA. Causas de resolución
El Contrato podrá resolverse de forma anticipada en los siguientes supuestos:
a) Cuando alguna de las Partes incumpla alguna de las obligaciones del Contrato o las cumpla de forma defectuosa; la Parte cumplidora podrá optar entre exigir el cumplimiento o resolver el Contrato, con la indemnización de daños y perjuicios en ambos casos, conforme al artículo 1.124 del Código Civil.
b) Cuando se declare la situación de insolvencia o concurso de acreedores de cualquiera de las Partes, en los términos previstos en el Texto Refundido de la Ley Concursal (Real Decreto Legislativo 1/2020).
c) Cuando existan deficiencias recurrentes en la actividad de Colaboración o ésta no sea conforme a los estándares comprometidos en este Contrato.
d) Cuando cualquiera de las Partes deje de realizar la Colaboración de forma total o parcial.
e) La falta de pago de la comisión recogida en este Contrato, sin perjuicio de su reclamación por vía judicial.
f) Cuando la Parte Referente comience a prestar los servicios o a realizar la misma actividad que la Parte Referida.
Asimismo, cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato por su sola voluntad (desistimiento unilateral), notificándolo a la otra Parte por escrito conforme al procedimiento de notificación establecido en este Contrato, con una antelación mínima de ________.
En todo caso de terminación, la Parte Referida deberá abonar a la Parte Referente toda comisión devengada y no pagada derivada de la Colaboración durante la vigencia del Contrato. Igualmente, las Partes deberán devolverse todo documento, elemento, material o información que hubieran obtenido como consecuencia de la Colaboración.
VIGESIMOSEXTA. Notificaciones
A efectos de notificaciones derivadas del presente Contrato, las Partes señalan como domicilios los indicados en el encabezamiento. Toda notificación deberá efectuarse por un medio fehaciente que deje constancia de su envío, dirección y recepción. Cualquier cambio de domicilio deberá comunicarse a la otra Parte conforme al procedimiento aquí establecido.
Sin perjuicio de lo anterior, y a efectos de comunicación ordinaria, las Partes facilitan las siguientes direcciones de correo electrónico:
LA PARTE REFERENTE:
________
LA PARTE REFERIDA:
________
VIGESIMOSÉPTIMA. Integridad del Contrato y nulidad parcial
Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso o negociación previa desarrollada entre las Partes sobre su objeto.
Las Partes reconocen que los Anexos y documentos adjuntos al presente Contrato, en caso de existir, forman parte integrante del mismo a todos los efectos legales.
Si una o varias estipulaciones devinieran ineficaces, anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante. En tal caso, las Partes se comprometen a negociar de buena fe un nuevo texto para las estipulaciones afectadas que respete la finalidad económica y jurídica perseguida.
VIGESIMOCTAVA. Legislación aplicable y jurisdicción
Las Partes reconocen quedar obligadas por el presente Contrato y sus correspondientes anexos, si los hubiere, comprometiéndose a su cumplimiento de buena fe.
El presente Contrato se regirá e interpretará conforme a la legislación española.
Para la resolución de cualquier controversia, diferencia, conflicto o reclamación relativa a la formación, validez, interpretación, ejecución o terminación de este Contrato, las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ________, sin perjuicio de los fueros imperativos que resulten de aplicación.
EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y total acuerdo entre ellas. Y, en prueba de conformidad, firman el presente Contrato en todas sus hojas y en tantas copias originales como Partes participan, constituyendo todas ellas un único acuerdo, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
LA PARTE REFERENTE
........................................................
D./Dña. ________, en su propio nombre y representación.
LA PARTE REFERIDA
........................................................
D./Dña. ________, en su propio nombre y representación.
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