Acta de la Junta General para la Aprobación de una Cesión Global de Activo - Formulario Modelo Word y PDF Pro · ES-law
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ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
________, S.L.
En ________, siendo las ________ horas del día ________, en el domicilio social de la entidad mercantil «________, S.L.», con N.I.F. número ________ (en adelante, la «Sociedad»), sito en ________, se reúnen la totalidad de los socios y socias de la Sociedad con el carácter de Junta General Universal, y acuerdan por unanimidad celebrar la presente Junta sin previa convocatoria, aceptando asimismo por unanimidad el siguiente Orden del Día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 178 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, «LSC»):
I. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad (en adelante, el «Proyecto»).
II. Examen y aprobación, si procede, del balance de cesión global del activo y pasivo a fecha de ________ (en adelante, el «Balance»).
III. Examen y aprobación, si procede, de la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
IV. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido producirse en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha de su aprobación.
V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial de neutralidad previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, o, en su caso, en la normativa foral aplicable.
VI. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
VII. Ruegos y preguntas.
VIII. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta General.
LISTA DE ASISTENTES
Asisten, hallándose presentes o debidamente representados, los siguientes ________ socios y socias:
________
Concurren, por tanto, los ________ socios y socias, titulares de la totalidad del capital social, ascendente a ________ euros, íntegramente suscrito y desembolsado.
La Junta General, con carácter universal y sin convocatoria previa, queda válidamente constituida al encontrarse presentes o representados todos los socios y socias y, por tanto, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, habiendo aceptado todos ellos por unanimidad la celebración de la reunión y su Orden del Día, de conformidad con lo previsto en el artículo 178 LSC. Antes de entrar a debatir el Orden del Día, los socios y socias designan a D.ª ________ como Presidenta y a D.ª ________ como Secretaria de la Junta, quienes aceptan sus respectivos nombramientos. La Presidenta propone, y los socios y socias aceptan, entrar a debatir los asuntos del Orden del Día, tras lo cual se adoptan los siguientes acuerdos:
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad (el «Proyecto»).
Los miembros de la Junta General realizan el estudio y análisis del Proyecto (adjunto al presente acta como Anexo I) redactado y suscrito por el órgano de administración el ________, en el que se recogen los detalles de la cesión global del activo y pasivo en que participará la Sociedad, redactado conforme a los artículos 4 y siguientes y 27 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se regulan las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Tras las deliberaciones oportunas, se aprueba por unanimidad.
A continuación se recoge el contenido principal del Proyecto:
1. Sociedades y partes intervinientes en el Proyecto.
La cesión global del activo y pasivo se realizará del modo siguiente:
a. Sociedad cedente
________, S.L., con N.I.F. ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información registral: ________.
b. Cesionario/a
________, con D.N.I./N.I.F. número ________, con domicilio en ________.
2. Valor total del activo y pasivo.
El valor total del activo y pasivo objeto de cesión asciende a ________ €.
3. Contraprestación de la cesión.
La cesión global del activo y pasivo se realizará a cambio de la siguiente contraprestación:
________
4. Fecha de efectos contables.
La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad cedente se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta del cesionario será el ________.
5. Beneficios atribuidos a titulares de participaciones privilegiadas o de derechos especiales.
Se reconoce expresamente la inexistencia de participaciones privilegiadas o con beneficio especial alguno, así como de personas titulares de derechos especiales distintos de las participaciones de la Sociedad, por lo que no procede el otorgamiento de ventaja o beneficio alguno.
6. Ventajas atribuidas a expertos independientes o administradores intervinientes.
No se establece ventaja ni beneficio alguno en favor de los expertos o administradores que hayan participado o participen en el Proyecto.
7. Régimen aplicable.
2. Examen y aprobación, si procede, del balance de cesión global del activo y pasivo a fecha de ________ (el «Balance»).
Tras las deliberaciones oportunas, se acuerda por unanimidad aprobar el Balance cerrado a ________.
El Balance se adjunta al presente acta como Anexo I.
3. Examen y aprobación, si procede, de la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
En virtud de lo anterior, y tras la debida aprobación del contenido del Proyecto, se aprueba por unanimidad la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.
De esta forma, se transmite en bloque, por sucesión universal, la totalidad del activo y del pasivo, así como la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad, produciéndose su extinción sin liquidación una vez inscrita la operación.
La presente modificación estructural se realiza conforme a las características establecidas en el Proyecto, con plenos efectos desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, sin perjuicio de los efectos contables señalados.
Se hace constar el derecho de oposición de los acreedores en los términos previstos en los artículos 13 y 14 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, así como las garantías y publicidad legalmente exigidas.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales en el patrimonio de la Sociedad desde la redacción del Proyecto.
Los miembros de la Junta General manifiestan que no se ha producido modificación sustancial alguna en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la presente fecha.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial de neutralidad.
Se acuerda acoger la operación al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, o, en su caso, en la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades aplicable a la Sociedad (________), confirmándose el cumplimiento de las condiciones y motivos económicos válidos exigidos, y comprometiéndose la Sociedad a efectuar las comunicaciones procedentes ante la Administración tributaria competente.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
Se acuerda otorgar cuantas facultades sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I. número ________, en su condición de miembro del órgano de administración (en adelante, el «Apoderado»).
Se faculta al Apoderado para llevar a cabo cuantas operaciones sean necesarias para ejecutar el Proyecto, pudiendo preparar y realizar todas las actividades relacionadas con los acuerdos adoptados. En particular, con carácter enunciativo y no limitativo, podrá:
I. Aclarar, precisar y complementar los acuerdos adoptados, subsanando los posibles defectos y resolviendo cualquier duda que pudiera surgir.
II. Cumplir con todos los requisitos de publicidad, comunicación a acreedores y demás exigencias del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, y restante normativa aplicable.
III. Preparar toda la documentación necesaria para ejecutar e implementar el Proyecto, suscribiendo los documentos privados y públicos precisos y realizando cuantos negocios jurídicos resulten necesarios para su correcta ejecución.
IV. Representar a la Sociedad ante cualquier autoridad u organismo administrativo, fiscal o económico, público o privado, autonómico, estatal o internacional, en relación con el Proyecto.
7. Ruegos y preguntas.
Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
8. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta General.
No habiendo más asuntos que tratar, la Secretaria procede a la redacción y lectura de la presente acta, que recoge los acuerdos adoptados en la presente Junta General Universal Extraordinaria de Socios. Una vez leída, es aprobada por unanimidad de los asistentes, de conformidad con el artículo 202 LSC.
No quedando más asuntos por tratar, se levanta la sesión siendo las ________ horas del día arriba indicado, cerrándose la presente acta con el visto bueno de la Presidenta y la firma de la Secretaria de la Junta General.
..................................................
V°B° D.ª ________ – La Presidenta
..................................................
D.ª ________ – La Secretaria
ANEXO I AL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD ________, S.L. CELEBRADA EL ________.
a. Proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad.
b. Balance de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad.
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