Kaufvertrag - GmbH Geschäftsanteile - Musterformular Pro · DE-law
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Notarieller Kaufvertrag
über die Veräußerung und Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils
Verhandelt zu ________ am ________.
Vor dem unterzeichnenden Notar ________ mit dem Amtssitz in ________ erschienen heute:
1. ________, mit Sitz in ________, eingetragen im Handelsregister unter der Registernummer ________, vertreten durch den Geschäftsführer ________ – nachfolgend „Veräußerer“ genannt –;
2. ________, mit Sitz in ________, eingetragen im Handelsregister unter der Registernummer ________, vertreten durch den Geschäftsführer ________ – nachfolgend „Erwerber“ genannt –;
3. Herr ________, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts ________ unter der Registernummer ________ eingetragenen ________ GmbH mit Sitz in ________ – nachfolgend „Gesellschaft“ genannt –.
Die Erschienenen wiesen sich gegenüber dem Notar durch Vorlage gültiger amtlicher Lichtbildausweise aus. Der Notar überzeugte sich von der Vertretungsbefugnis der für die juristischen Personen Handelnden durch Einsicht in das elektronische Handelsregister.
Die Erschienenen baten um Beurkundung der nachstehenden Vereinbarung über die Veräußerung und Abtretung eines Geschäftsanteils gemäß § 15 Abs. 3 und Abs. 4 GmbHG. Der Notar beurkundet auf ihr Ansuchen die vor ihm abgegebenen Erklärungen wie folgt:
§ 1
Sachstand und Beteiligungsverhältnisse
1.1. Die ________ GmbH mit Sitz in ________ ist im Handelsregister des Amtsgerichts ________ unter HRB ________ eingetragen. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ________ Euro. Am Stammkapital ist der Veräußerer mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von ________ Euro beteiligt. Dieser Geschäftsanteil wurde anlässlich der Gründung der Gesellschaft am ________ zur Urkunde des Notars ________ erworben.
1.2. Gegenstand dieser Urkunde ist die Übertragung des vorbezeichneten Geschäftsanteils im Nennbetrag von ________ Euro vom Veräußerer auf den annehmenden Erwerber.
1.3. Der maßgebende Wortlaut der Satzung ergibt sich aus der Urkunde des Notars vom ________, URNr. ________. Satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse sind seitdem nicht gefasst worden.
1.4. Die Gesellschaft ist nach Angabe der Erschienenen weder zahlungsunfähig noch überschuldet; eine drohende Zahlungsunfähigkeit liegt nicht vor.
1.5. Nach Angabe des Veräußerers ist die auf den zu übertragenden Geschäftsanteil entfallende Stammeinlage in voller Höhe erbracht und nicht zurückgewährt worden. Nachschuss- oder Nebenleistungsverpflichtungen bestehen nach der Satzung der Gesellschaft nicht.
1.6. Weiterer Gesellschafter ist:
________, mit Sitz in ________, eingetragen unter der Registernummer ________, beteiligt mit einer Stammeinlage im Nennbetrag von ________ Euro.
1.7. Mit dem verkauften Geschäftsanteil wird zugleich das Gewinnbezugsrecht ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres ________ abgetreten. Das Gleiche gilt für den auf den verkauften Geschäftsanteil entfallenden Anteil an dem Gewinn vorangegangener Geschäftsjahre, soweit dieser noch nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet worden ist.
1.8. Der Veräußerer versichert, dass die auf seinen Geschäftsanteil entfallende Stammeinlage voll erbracht ist und dass an dem Geschäftsanteil Rechte Dritter nicht bestehen, der Geschäftsanteil insbesondere weder verpfändet noch von dritter Seite gepfändet oder sonst mit Rechten Dritter belastet ist.
1.9. Der Veräußerer und die ihm nahestehenden Personen haben insbesondere
- für Verbindlichkeiten der Gesellschaft keine Sicherheiten geleistet,
- der Gesellschaft keine Gegenstände zum Gebrauch oder zur Nutzung überlassen.
§ 2
Veräußerung und Abtretung
2.1. Der Veräußerer verkauft den in § 1 bezeichneten Geschäftsanteil mit allen Rechten und Pflichten an den Erwerber, der den Kauf annimmt.
2.2. In Vollzug dieses Kaufvertrages tritt der Veräußerer den vorbezeichneten Geschäftsanteil mit allen Rechten und Pflichten mit sofortiger dinglicher Wirkung an den Erwerber ab; der Erwerber nimmt diese Abtretung an. Die dingliche Wirksamkeit der Abtretung steht unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung des Kaufpreises gemäß § 3 dieser Urkunde.
2.3. Im Verhältnis der Vertragsteile zueinander gilt der ________ als Übertragungsstichtag. Mit Ablauf dieses Tages gehen im Innenverhältnis sämtliche Rechte und Pflichten aus dem veräußerten Geschäftsanteil auf den Erwerber über.
2.4. Der auf den veräußerten Geschäftsanteil für das laufende Geschäftsjahr entfallende Gewinn steht in voller Höhe dem Erwerber zu.
§ 3
Kaufpreis und Zahlung
3.1. Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil beträgt ________ Euro (in Worten: ________ Euro). Er ist zur Zahlung fällig spätestens bis zum ________.
3.2. Der Kaufpreis ist auf das vom Veräußerer noch zu benennende Konto zu entrichten. Für die Rechtzeitigkeit der Zahlung kommt es nicht auf den Zeitpunkt der Absendung, sondern auf den vorbehaltlosen Eingang des Geldbetrages auf dem benannten Konto an.
§ 4
Genehmigung der Gesellschaft
Der Notar hat die Erschienenen darauf hingewiesen, dass die vorstehende Übertragung nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Genehmigung durch die Gesellschaft bedarf. Herr ________ genehmigt in seiner Eigenschaft als zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigter Geschäftsführer hiermit die vorstehende Veräußerung und Abtretung des Geschäftsanteils in vollem Umfange.
§ 5
Gewährleistung und Haftung
5.1. Der Veräußerer haftet dafür, dass der verkaufte Geschäftsanteil zum Zeitpunkt der Abtretung in seinem alleinigen und unbeschränkten Eigentum steht, frei von Rechten Dritter ist und insbesondere nicht verpfändet, gepfändet oder sonst mit Rechten Dritter belastet ist. Er haftet ferner dafür, dass die auf den Geschäftsanteil entfallende Stammeinlage vollständig und ohne Rückgewähr erbracht ist.
5.2. Eine darüber hinausgehende Gewährleistung des Veräußerers, insbesondere für die Beschaffenheit, den Wert, den Bestand oder die Ertragslage der Gesellschaft sowie für sonstige rechtliche oder wirtschaftliche Verhältnisse der Gesellschaft, wird nicht übernommen und ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.
5.3. Die Beschränkungen und der Ausschluss der Haftung gelten nicht für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie nicht in Fällen des Vorsatzes oder der groben Fahrlässigkeit; insoweit haftet der Veräußerer nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Notar hat die Beteiligten auf die Bedeutung und Tragweite dieser Regelung hingewiesen.
§ 6
Gesellschafterliste und Anzeigepflichten
6.2. Die Vertragsteile verpflichten sich, den Notar über etwaige Änderungen im Gesellschafterbestand zu informieren.
§ 7
Zustimmungs- und Verzichtserklärungen
7.1. Nach der Satzung der Gesellschaft bedarf die Veräußerung von Geschäftsanteilen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der übrigen Gesellschafter. Die erforderlichen Zustimmungen sind bereits wirksam erteilt. Die Zustimmungserklärungen liegen heute in Urschrift vor und sind dieser Urkunde zu Informationszwecken beigefügt.
7.2. Soweit den übrigen Gesellschaftern nach der Satzung im Falle einer Veräußerung von Geschäftsanteilen ein Vorkaufs- oder Ankaufsrecht zusteht, haben die betroffenen Gesellschafter auf die Ausübung der ihnen zustehenden Rechte bereits wirksam verzichtet. Die Verzichtserklärungen liegen heute in Urschrift vor und sind dieser Urkunde zu Informationszwecken beigefügt.
§ 8
Rücktrittsrecht
Ein vertragliches Rücktrittsrecht behält sich keiner der Beteiligten vor. Die gesetzlichen Rücktritts- und Anfechtungsrechte bleiben unberührt.
§ 9
Schlussbestimmungen
9.1. Weitere Vereinbarungen oder Sicherungen werden von keinem der Beteiligten gewünscht.
9.2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen, soweit nicht eine notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist, der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
9.3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt.
§ 10
Kosten, Steuern und Ausfertigungen
10.1. Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzugs sowie etwaige mit dem Erwerb verbundene Steuern trägt der Erwerber.
10.2. Die Gesellschaft wird beim Finanzamt ________ unter der Steuernummer ________ geführt. Die Erschienenen erklären, dass die Gesellschaft über keinen Grundbesitz verfügt.
10.3. Von dieser Urkunde erhalten jeweils eine vollständige Ausfertigung:
- alle Beteiligten,
- die Rechts- und Steuerberater der Beteiligten.
10.4. Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und sodann eigenhändig unterschrieben.
............................, den.................................
(Ort, Datum)
..................................................................
Unterschrift Veräußerer
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Unterschrift Erwerber
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Unterschrift Geschäftsführer der Gesellschaft
..................................................................
Unterschrift und Siegel des Notars
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