Gesellschaftsvertrag - OHG (offene Handelsgesellschaft) - Formular Vorlage Word & PDF Pro · DE-law
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GESELLSCHAFTSVERTRAG
einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG)
im Sinne der §§ 105 ff. des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der seit dem 1. Januar 2024 geltenden Fassung (MoPeG)
Zwischen den nachstehend in § 6 bezeichneten Gesellschaftern wird der folgende Gesellschaftsvertrag geschlossen:
§ 1 Errichtung, Rechtsform und Gesellschaftszweck
1.1. Die Gesellschafter schließen sich zu einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) nach Maßgabe der §§ 105 ff. HGB sowie der ergänzend anwendbaren §§ 705 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zusammen.
1.2. Gegenstand und Zweck des Unternehmens ist die Erbringung von Folgendem:
________
1.3. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Rechtsgeschäften berechtigt, die dem vorgenannten Zweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann insbesondere Tochtergesellschaften im In- und Ausland gründen, sich an anderen Unternehmen beteiligen und Verträge mit Dritten zur Erweiterung der Kapitalbasis abschließen.
§ 2 Beginn, Dauer und Kündigung
2.1. Die Gesellschaft beginnt am ________ und wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
2.2. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von ________ zum Schluss eines Geschäftsjahres mittels eingeschriebenen Briefes gegenüber den übrigen Gesellschaftern ordentlich kündigen (§ 132 HGB). Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund (§ 725 Abs. 5 BGB i.V.m. § 105 Abs. 3 HGB) bleibt unberührt.
2.3. Die Kündigung eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft; der kündigende Gesellschafter scheidet vielmehr aus, und die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt (§ 130 HGB). Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation; das Geschäftsvermögen geht unter Fortführung sämtlicher Aktiva und Passiva im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter über (§ 712a BGB).
§ 3 Firma und Sitz
3.1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ________ OHG.
3.2. Sitz der Gesellschaft ist ________.
3.3. Die Gesellschaft ist unverzüglich nach ihrer Errichtung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§§ 106 ff. HGB).
§ 4 Geschäftsjahr
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem in § 2.1 genannten Tag und endet am darauffolgenden 31. Dezember (Rumpfgeschäftsjahr).
§ 5 Betriebsräume
Die Betriebsräume der Gesellschaft befinden sich in:
________
§ 6 Gesellschafter, Kapital und Beteiligung
6.1. Gesellschafter sind:
1. ________, vertreten durch ________
2. ________, vertreten durch ________
6.2. Jeder Gesellschafter hat eine Bareinlage in Höhe von EUR ________ zu erbringen, die zum ________ zur Zahlung fällig ist.
6.3. Eine Verpflichtung zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals besteht nur aufgrund eines einstimmig gefassten Gesellschafterbeschlusses.
6.4. Im Übrigen schulden alle Gesellschafter der Gesellschaft den Einsatz ihrer vollen Arbeitskraft. Nebentätigkeiten bedürfen der vorherigen Abstimmung mit allen Gesellschaftern.
§ 7 Gesellschafterkonten
7.1. Für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (Kapitalkonto I) und ein veränderliches Privatkonto (Kapitalkonto II) geführt.
§ 8 Verfügung über Gesellschaftsanteile
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen sowie deren Belastung mit Rechten Dritter bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter. Verfügungen ohne diese Zustimmung sind im Verhältnis zur Gesellschaft unwirksam.
§ 9 Geschäftsführung und Vertretung
9.1. Zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft ist jeder Gesellschafter einzeln berechtigt und verpflichtet (§§ 116, 124 HGB).
9.2. Für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen, ist ein Beschluss aller Gesellschafter erforderlich (§ 116 Abs. 2 HGB).
§ 10 Gesellschafterbeschlüsse
10.1. Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder diesen Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten werden durch Gesellschafterbeschluss entschieden.
10.2. Soweit Gesetz oder dieser Vertrag nicht zwingend etwas anderes bestimmen, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je EUR 100,00 fester Kapitalanteil gewähren eine Stimme. Der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen Beschlüsse über:
a) die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages;
b) die Auflösung der Gesellschaft;
c) den Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;
d) die Beteiligung an anderen Unternehmen;
e) die Aufnahme neuer Gesellschafter.
§ 11 Buchführung und Jahresabschluss
11.1. Die Gesellschaft hat unter Beachtung der handels- und steuerrechtlichen Vorschriften (§§ 238 ff. HGB) Bücher zu führen und für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss aufzustellen. Für das Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander sind die festgestellten Abschlüsse maßgebend.
11.2. Zur Buchführung und zur Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß Abs. 11.1 sind alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet. Sie können sich hierzu zulasten der Gesellschaft der Hilfe eines Angehörigen der steuerberatenden Berufe bedienen.
11.3. Der Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr ist innerhalb von ________ des folgenden Geschäftsjahres aufzustellen und allen Gesellschaftern vorzulegen.
11.4. Der Jahresabschluss ist von allen Gesellschaftern festzustellen. Kommt eine Feststellung durch alle Gesellschafter nicht innerhalb eines Monats nach Vorlage zustande, so wird der Abschluss auf Kosten der Gesellschaft mit für alle Gesellschafter verbindlicher Wirkung durch einen von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestimmenden Schiedsgutachter, der Angehöriger der steuerberatenden Berufe sein muss, festgestellt.
§ 12 Verteilung von Gewinn und Verlust
12.1. Der sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebende Gewinn wird in Höhe von ________ % entsprechend dem jeweiligen Umsatzbeitrag der Gesellschafter, unter Berücksichtigung eines etwaigen Negativsaldos auf dem Privatkonto, aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß § 6 vollständig erbracht ist, dem Privatkonto des jeweiligen Gesellschafters gutgeschrieben.
12.2. In Höhe der weiteren ________ % wird der Gewinn entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital (§ 7) unter Berücksichtigung eines etwaigen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß § 6 vollständig erbracht ist, dem Privatkonto des jeweiligen Gesellschafters gutgeschrieben.
12.3. Ein sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebender Verlust wird entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital (§ 7) – ebenfalls unter Berücksichtigung eines etwaigen Negativsaldos auf dem Privatkonto – aufgeteilt und dem Privatkonto des jeweiligen Gesellschafters belastet.
§ 13 Entnahmen
13.1. Jeder Gesellschafter kann diejenigen Beträge entnehmen, die er benötigt, um die auf seinen Gesellschaftsanteil entfallenden Steuerzahlungen und Steuervorauszahlungen zu begleichen.
13.2. Im Übrigen ist jeder Gesellschafter zu Entnahmen berechtigt, soweit sein Privatkonto einen positiven Bestand aufweist und die Liquidität der Gesellschaft hierdurch nicht gefährdet wird.
§ 14 Urlaub und Verhinderung
14.1. Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von ________. Der Urlaub ist zwischen den Gesellschaftern abzustimmen.
14.2. Kann ein geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Geschäftsführungspflichten nicht nachkommen, so bleiben seine Vermögensrechte unberührt. Dauert die Krankheit oder sonstige Verhinderung länger als ________, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, für die restliche Dauer der Verhinderung eine Ersatzkraft zulasten der Gesellschaft einzustellen.
§ 15 Wettbewerbsverbot
15.1. Keinem Gesellschafter ist es ohne schriftliche Zustimmung der übrigen Gesellschafter gestattet, der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar, für eigene oder fremde Rechnung, im Geschäftszweig der Gesellschaft Wettbewerb zu machen oder sich an einem anderen Unternehmen der gleichen Branche unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen (§ 117 HGB).
15.2. Bei Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot stehen der Gesellschaft die Rechte aus § 118 HGB zu.
§ 16 Ausscheiden, Übernahmerecht und Fortsetzung
16.1. Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft aus einem von den übrigen Gesellschaftern nach § 276 BGB gemeinsam zu vertretenden wichtigen Grund, so kann er zugleich erklären, dass er das Unternehmen allein fortführt. In diesem Fall übernimmt er das Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit Aktiva und Passiva; anderenfalls wird die Gesellschaft aufgelöst.
16.2. Erklärt ein Gesellschafter – außerhalb des Falles des Abs. 16.1 – die Kündigung, so scheidet er mit Wirksamwerden der Kündigung aus der Gesellschaft aus; die übrigen Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort. Gleiches gilt im Falle des Todes eines Gesellschafters (§ 130 HGB).
16.3. Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit Eintritt der Rechtskraft des Beschlusses aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt (§ 130 Abs. 1 Nr. 3 HGB).
16.4. Pfändet ein Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Gesellschaftsanteil, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit Ablauf des zweiten Monats nach Erlass des Pfändungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, sofern der Pfändungsbeschluss nicht innerhalb dieser Frist wieder aufgehoben worden ist; die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
§ 17 Geltendmachung von Ansprüchen
Ansprüche eines ausgeschiedenen Gesellschafters gegen die Gesellschaft sowie Ansprüche der Gesellschaft gegen einen ausgeschiedenen Gesellschafter sind innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach dem Tag des Ausscheidens schriftlich geltend zu machen. Nach Ablauf dieser Frist sind die Ansprüche ausgeschlossen, es sei denn, sie konnten innerhalb der Frist ohne Verschulden des Berechtigten nicht geltend gemacht werden. Die gesetzlichen Verjährungsvorschriften bleiben unberührt.
§ 18 Abfindungsguthaben
18.2. Der genannte Jahresabschluss bleibt auch dann maßgebend, wenn sich seine Ansätze infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Gesellschaft nachträglich ändern.
18.3. Das Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend mit dem ersten Tag des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Monats, auszuzahlen. Es ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 2 % über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen; die aufgelaufenen Zinsen werden mit jeder Rate fällig.
18.4. Weist das Privatkonto des Ausscheidenden am Tag des Ausscheidens einen Sollsaldo auf, der das nach Abs. 18.1 zustehende Abfindungsguthaben übersteigt, so hat der Ausscheidende den verbleibenden Sollsaldo unverzüglich auszugleichen.
§ 19 Erbfolge
19.1. Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt (§ 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB).
19.2. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters werden nach Maßgabe des § 18 dieses Vertrages abgefunden.
§ 20 Informations- und Kontrollrecht
20.1. Jeder Gesellschafter kann selbst oder durch zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Angehörige der rechts- und steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe jederzeit in Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft verlangen sowie sämtliche Bücher und Papiere der Gesellschaft einsehen und prüfen, um sich über die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu informieren oder Geschäftsführungsmaßnahmen zu überprüfen (§ 717 BGB).
20.2. Aufwendungen, die einem Gesellschafter durch die Ausübung seiner Informations- und Kontrollrechte entstehen, trägt dieser selbst. Aufwendungen, die hierdurch bei der Gesellschaft entstehen, trägt diese.
§ 21 Schlussbestimmungen
21.1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine wirksame Regelung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt; Entsprechendes gilt im Falle einer Lücke.
21.2. Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.
21.3. Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft.
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Ort, Datum
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________, vertreten durch ________
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________, vertreten durch ________
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