Gesellschaftsvertrag - GbR - Formular, Mustervorlage
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Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer
„Gesellschaft bürgerlichen Rechts"
Zwischen
________
________
als 1. Gesellschafter
und
________
________
als 2. Gesellschafter
wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:
§ 1 Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft
1.1. Zum gemeinsamen Betrieb mit dem Zweck:
________
Von den Unterzeichnenden wird eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter der Bezeichnung:
„________ eGbR"
gegründet.
1.2. Sitz der Gesellschaft ist: ________.
1.3. Die Gesellschaft ist auf alle, dem Zweck des Unternehmens dienenden Tätigkeiten gerichtet.
§ 2 Dauer der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft beginnt am ________. Ihre Dauer ist unbestimmt. Der Gesellschaftsvertrag kann unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Schluss eines Kalenderjahres gekündigt werden.
2. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
§ 3 Geschäftsjahr
3.1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
3.2. Das Geschäftsjahr beginnt am: ________.
§ 4 Gesellschafter und Einlagen
4.1. Die Gesellschaft soll über folgendes Kapital verfügen: ________ Euro
4.2. Gesellschafter sind wie folgt beteiligt:
4.2.1. ________ und ________ leisten jeweils folgende Bareinlage: ________ Euro.
4.3. Alle Beiträge der Gesellschafter sind Vermögen der Gesellschaft.
§ 5 Geschäftsführung und Vertretung
5.1. Jeder Gesellschafter ist zur Geschäftsführung alleine berechtigt. Er vertritt die Gesellschaft im Außenverhältnis allein.
5.2. Die geschäftsführenden Gesellschafter können im Rahmen der Geschäftsführungsbefugnis alle Handlungen vornehmen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb mit sich bringt und die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich erscheinen.
5.3. Im Innenverhältnis ist die Zustimmung der Gesellschafter zu nachfolgenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäften erforderlich:
- Erwerb, Änderung, und Veräußerung von Unternehmensgegenständen und Beteiligungen
- Aufnahme von Darlehen, Bürgschaften und Garantien
- Ankauf, Verkauf und Belastung von Grundstücken
- Abschluss von Miet-, Anstellungs- Dienstverträgen jeglicher Art, die einen Betrag von ________ Euro übersteigen
- Aufnahme von Krediten, Übernahme von Bürgschaften
- Abschluss von Verträgen, deren Wert im Einzelfall den Betrag von ________ Euro übersteigt
- Aufnahme neuer Gesellschafter und Erhöhung der Einlagen
5.4. Folgende Geschäfte sollen auch durch einen Gesellschafterbeschluss zustimmungsbedürftig sein:
- Abschluss besonders dauerhafter Rechtsgeschäfte
- Ungewöhnliche Rechtsgeschäfte
5.5. Für zustimmungsbedürftig erklärte Geschäfte sollen die Beschlüsse einstimmig beschlossen werden.
5.6. Dritten gegenüber haften die Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gemeinsam und unbeschränkt.
5.7. Im Innenverhältnis haften die Gesellschafter bei leichter Fahrlässigkeit im Verhältnis ihrer Beteiligung. Im Fall vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Schädigung haftet der schadensverursachende Gesellschafter allein.
§ 6 Pflichten der Gesellschafter
6.1. Keiner der Gesellschafter darf ohne schriftliches Einverständnis des anderen Gesellschafters außerhalb der Gesellschaft ohne Rücksicht auf die jeweilige Branche geschäftlich tätig werden. Dazu gehört auch eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung an Konkurrenzgeschäften.
6.2. Fristlose Kündigung bleibt vorbehalten.
6.3. Jeder Gesellschafter kann verlangen, dass der Mitgesellschafter alle auf eigene Rechnung abgeschlossenen Geschäfte als für die Gesellschaft eingegangen gelten lässt. Daraus folgt, dass die aus solchen Geschäften bezogenen Vergütungen herauszugeben sind oder die Ansprüche auf Vergütung an die Gesellschaft abgetreten werden müssen.
6.4. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung kann durch Gesellschafter erzwungen werden, die mindestens 25 % der Geschäftsanteile halten.
6.5. Die Gesellschafterversammlung soll jährlich stattfinden.
6.6. Die Gesellschafter werden auf dem Postweg schriftlich eingeladen, dies erfolgt durch eine Postsendung an die zuletzt bekannte Adresse.
6.7. Zwischen Einladung und Gesellschafterversammlung sollten sieben Tage liegen.
6.8. Die Gesellschafter sollen Durchschriften aller Verträge erhalten.
6.9. Die Gesellschafter können alle Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einsehen.
6.10. Die Gesellschafter sollten im Kalenderquartal unterrichtet werden. Die Mitgesellschafter sollen also mindestens einmal im Kalenderquartal schriftlich oder mündlich über die Geschäftsführung unterrichtet werden.
6.11. Bei folgenden besonderen Anlässen sind die Gesellschafter unverzüglich über eine Gesellschafterversammlung zu unterrichten:
- Finanzielle Krisen: Wenn die Gesellschaft in eine finanzielle Schieflage gerät oder Insolvenz droht.
- Rechtsstreitigkeiten: Bei bedeutenden rechtlichen Auseinandersetzungen oder Klagen gegen die Gesellschaft.
- Änderungen der Geschäftsführung: Wenn ein Gesellschafter ausscheidet oder neue Gesellschafter aufgenommen werden sollen.
- Große Investitionen: Bei geplanten Investitionen oder Ausgaben, die den üblichen Rahmen deutlich überschreiten.
- Vertragsabschlüsse: Bei Abschluss von langfristigen oder besonders wichtigen Verträgen.
- Strategische Entscheidungen: Bei grundlegenden Änderungen der Geschäftsausrichtung oder -strategie.
6.12. Die Gesellschafter haben eine Frist von vier Wochen, um dem Rechnungsabschluss zuzustimmen oder Einwände zu erheben. Erfolgt innerhalb dieser Frist keine Zustimmung oder kein Widerspruch, gilt der Rechnungsabschluss als genehmigt.
§ 7 Gewinn- und Verlustrechnung / Entnahmerecht
7.1. Gewinn und Verlust der Gesellschaft werden nach Maßgabe der Beteiligung der Gesellschafter aufgeteilt. Sollte die Gesellschaft nach Feststellung des Jahresabschlusses durch Auszahlung der Vorabvergütung in die Verlustzone geraten, sind die Gesellschafter zu entsprechendem Ausgleich verpflichtet.
7.2. Im Falle eines Gewinns steht den geschäftsführenden Gesellschaftern als Vergütung ein Gewinn vorab zu. Folgender Anteil des Gewinns wird hierfür verwendet: ________ %.
7.3. Im Falle eines Gewinns wird ein Anteil des Gewinns als Rücklage zugeführt, dies erfolgt auf einem der Gesellschaft gehörenden Bankkonto. Folgender Anteil des Gewinns wird hierfür verwendet: ________ %.
7.4. An dem verbleibenden Gewinn und Verlust nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile teil.
§ 8 Vorwegvergütungen
8.1. Die Gesellschafter erhalten für ihre Tätigkeit in der Gesellschaft eine monatliche Vorwegvergütung in Höhe von jeweils Euro ________.
8.2. Die Vergütungen sind jeweils am Ende eines Kalendermonats zu zahlen und im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.
8.3. Die Vergütung kann durch Gesellschaftsbeschluss zu verhältnismäßig gleichen Teilen erhöht werden. Sie ist entsprechend herabzusetzen, wenn die Geschäftslage dies erfordert.
8.4. Die Vergütung kann bar entnommen werden. Weitere Entnahmen bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses. Sie sind als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.
§ 9 Kündigung und Auflösung
9.1. Jeder Gesellschafter kann den Gesellschaftsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres kündigen.
9.2. Im Falle der Kündigung scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Der verbleibende Gesellschafter ist berechtigt, das Unternehmen mit Aktiva und Passiva unter Ausschluss der Liquidation zu übernehmen und fortzuführen. Dem ausscheidenden Gesellschafter ist das Auseinandersetzungsguthaben auszuzahlen. Die Kündigung ist erstmals zum Ende des Kalenderjahres zulässig.
9.3. Bei der Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens sind Aktiva und Passiva mit ihrem wahren Wert einzusetzen. Der Geschäftswert ist nicht zu berücksichtigen.
9.4. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens hat in vier gleichen Vierteljahresraten zu erfolgen, von denen die erste drei Monate nach dem Ausscheiden fällig ist. Das Auseinandersetzungsguthaben ist ab dem Ausscheidungszeitpunkt in Höhe des jeweiligen Hauptrefinanzierungssatzes der Europäischen Zentralbank zu verzinsen.
9.5. Die Gesellschaft wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters aufgelöst.
9.6. Pfändet ein Gläubiger eines Gesellschafters dessen Gesellschaftsanteil, so löst sich die Gesellschaft auf, wenn der betroffene Gesellschafter mit Ablauf des zweiten Monats nach Erlass des Pfändungsbeschlusses diese zu diesem Zeitpunkt nicht aufgehoben wurde.
9.7. Verfügungen über Gesellschaftsanteile, insbesondere die Übertragung, Sicherungsabtretung oder Verpfändung, sind nur mit Zustimmung aller Gesellschafter möglich.
§ 10 Abfindungsguthaben
10.2. Dies gilt nicht, nach Absatz 1, für rechtsgeschäftliche Übertragungen von Gesellschaftsanteilen durch den ausscheidenden Gesellschafter.
10.3. Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten beginnend drei Monate nach dem Tag des Ausscheidens zur Zahlung fällig.
§ 11 Tod eines Gesellschafters
Im Falle des Todes eines Gesellschaft führt dies zur Auflösung der Gesellschaft.
§ 12 Urlaub und Krankheit
12.1. Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von ________ Tagen. Der Urlaub ist zwischen den Gesellschaftern abzustimmen.
12.2. Kann ein geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Geschäftsführungspflichten nicht nachkommen, so bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung unverändert bestehen. Dauert die Krankheit oder sonstige Verhinderung länger als ________, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, auf seine Kosten bis zur Höhe der Tätigkeitsvergütung eine Ersatzkraft für die restliche Dauer der Krankheit oder Verhinderung einzustellen.
§ 13 Wettbewerbsverbot
13.1. Die Gesellschafter sind während der Dauer ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft verpflichtet, jeden Wettbewerb mit der Gesellschaft zu unterlassen. Sie dürfen weder unmittelbar noch mittelbar, weder für eigene noch für fremde Rechnung, ein Unternehmen betreiben oder sich an einem solchen beteiligen, das mit der Gesellschaft in Wettbewerb steht.
13.2. Die Gesellschafter können einen Gesellschafter durch einstimmigen Beschluss von dem Wettbewerbsverbot ganz oder teilweise befreien.
§ 14 Schlussbestimmungen
14.2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft.
§ 15 Änderungen des Vertrages
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
.............................................................................
Ort, den Datum
.............................................................................
________
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________
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