Geheimhaltungsvereinbarung - Formular, Mustervorlage Pro · DE-law
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G E H E I M H A L T U N G S V E R E I N B A R U N G
(Non-Disclosure Agreement)
zwischen
________
vertreten durch ________
________
– nachfolgend „Partei 1“ –
und
________
vertreten durch ________
________
– nachfolgend „Partei 2“ –
– Partei 1 und Partei 2 nachfolgend gemeinsam die „Parteien“ und jeweils einzeln eine „Partei“ –
– nachfolgend die „Vereinbarung“ –
Präambel
Die Parteien beabsichtigen, im Hinblick auf den in § 1 bezeichneten Gegenstand in Gespräche und Verhandlungen einzutreten. Zu diesem Zweck werden sie einander wechselseitig vertrauliche Informationen zugänglich machen. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien zum Schutz dieser Informationen, insbesondere der Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse im Sinne des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG), das Folgende:
§ 1 Gegenstand der Vereinbarung
1.1. Gegenstand des Informationsaustausches zwischen den Parteien ist:
________
1.2. Im Rahmen dieses Vorhabens ist es erforderlich, dass die Parteien einander wechselseitig vertrauliche Informationen, Daten, Unterlagen, Muster und Dokumente zur Verfügung stellen.
1.3. Diese Vereinbarung regelt die Pflichten der Parteien im Umgang mit den im Rahmen der Anbahnung und Durchführung des vorbezeichneten Vorhabens ausgetauschten vertraulichen Informationen.
§ 2 Umfang der Geheimhaltungspflicht
2.2. Jede Partei verpflichtet sich, die ihr von der anderen Partei zugänglich gemachten vertraulichen Informationen
a) streng vertraulich zu behandeln und gegenüber Dritten Stillschweigen zu bewahren,
b) ausschließlich für den in § 1 genannten Zweck zu verwenden,
c) weder unmittelbar noch mittelbar, ganz oder teilweise, wirtschaftlich oder schutzrechtlich zu eigenen oder fremden Zwecken auszuwerten, und
d) mit derselben Sorgfalt zu schützen, die sie auf eigene Geschäftsgeheimnisse vergleichbarer Bedeutung anwendet, mindestens jedoch mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns.
2.3. Eine von Abs. 2.2 abweichende Verwendung oder Weitergabe ist nur zulässig, wenn die offenbarende Partei zuvor im Einzelfall ihre schriftliche Zustimmung erteilt hat. Zulässig ist ferner die Weitergabe an Berufsträger, die einer gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen (z. B. Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer), soweit dies zur Beratung im Zusammenhang mit dem Vorhaben erforderlich ist.
2.4. Die Weitergabe vertraulicher Informationen an mit der empfangenden Partei verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ist zulässig, soweit dies für den in § 1 genannten Zweck erforderlich ist und das verbundene Unternehmen zuvor in entsprechendem Umfang zur Geheimhaltung verpflichtet wurde.
2.5. Die Geheimhaltungspflicht erstreckt sich auch auf den Inhalt der Gespräche der Parteien und deren Gegenstand sowie auf Tatsachen, die einer Partei anlässlich der Besichtigung von Einrichtungen, Anlagen oder sonstigen Besprechungsorten visuell zugänglich gemacht worden sind.
2.6. Die Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung gelten auch für vertrauliche Informationen, die die Parteien sich in dem in § 1 genannten Gebiet bereits vor Abschluss dieser Vereinbarung und zur Vorbereitung der diesbezüglichen Verhandlungen ausgetauscht und zugänglich gemacht haben.
2.7. Jede Partei macht die vertraulichen Informationen nur denjenigen ihrer Mitarbeiter, Organe und Beauftragten zugänglich, deren Kenntnis zur Erreichung des in § 1 genannten Zwecks erforderlich ist („need-to-know“-Prinzip). Diese Personen sind, soweit sie nicht bereits arbeits- oder dienstvertraglich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, in entsprechendem Umfang zur Geheimhaltung zu verpflichten.
2.8. Die Geheimhaltungspflichten gelten nicht für Informationen, die nachweislich
a) zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits offenkundig oder allgemein bekannt waren,
b) nach der Offenlegung ohne Verschulden der empfangenden Partei offenkundig oder allgemein bekannt werden,
c) sich zum Zeitpunkt der Übermittlung bereits rechtmäßig im Besitz der empfangenden Partei befunden haben,
d) der empfangenden Partei durch einen zur Weitergabe berechtigten Dritten, der nicht an eine Geheimhaltungspflicht gebunden ist, rechtmäßig offenbart worden sind,
e) mit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der offenbarenden Partei an Dritte weitergegeben worden sind, oder
f) von der empfangenden Partei unabhängig und ohne Nutzung der vertraulichen Informationen der offenbarenden Partei eigenständig entwickelt worden sind.
Die Darlegungs- und Beweislast für das Vorliegen einer Ausnahme nach diesem Absatz trägt die sich darauf berufende Partei.
§ 3 Teilinformationen
Die in § 2.8 genannten Ausnahmen finden auf eine Kombination einzelner vertraulicher Informationen keine Anwendung, selbst wenn jede Einzelinformation für sich allein unter eine der Ausnahmen fällt. Dies gilt nicht, sofern die Kombination als solche unter eine der vorstehend genannten Ausnahmen fällt.
§ 4 Rückgabe und Vernichtung von Informationen
4.1. Sämtliche überlassenen vertraulichen Informationen, Daten, Unterlagen, Muster und Dokumente bleiben Eigentum der jeweils offenbarenden Partei.
4.2. Auf erstes Anfordern, spätestens jedoch nach Beendigung der Geschäftsbeziehung bzw. dem Abbruch der Verhandlungen, ist jede Partei verpflichtet, sämtliche von der anderen Partei erhaltenen vertraulichen Informationen einschließlich aller davon angefertigten Kopien, Vervielfältigungen und Aufzeichnungen unverzüglich zurückzugeben oder nachweislich zu vernichten bzw. zu löschen. Ein Zurückbehaltungsrecht an den überlassenen Informationen und Unterlagen ist ausgeschlossen.
4.3. Die Pflicht zur Rückgabe oder Vernichtung gilt nicht, soweit gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen oder die Informationen im Rahmen einer üblichen automatisierten elektronischen Datensicherung gespeichert sind; auch für diese Informationen gelten die Geheimhaltungspflichten dieser Vereinbarung fort.
§ 5 Ausschluss von Lizenz- und Schutzrechten
Es ist keiner Partei gestattet, die ihr von der anderen Partei übermittelten vertraulichen Informationen zur Eintragung von Schutzrechten (insbesondere Patente, Gebrauchsmuster, Marken oder Designs) anzumelden. Diese Vereinbarung begründet weder Lizenz- noch Nutzungsrechte an den vertraulichen Informationen oder etwaigen daran bestehenden Schutzrechten. Aus dieser Vereinbarung leiten sich ferner keine Vorbenutzungsrechte ab.
§ 6 Keine Abschlusspflicht; keine Gewährleistung
Diese Vereinbarung verpflichtet die Parteien nicht zur Aufnahme von Verhandlungen, zur Begründung einer Kooperation hinsichtlich des in § 1 genannten Gegenstands oder zum Abschluss von Verträgen gleich welcher Art. Die offenbarende Partei übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit, Genauigkeit und Vollständigkeit der zur Verfügung gestellten vertraulichen Informationen, soweit gesetzlich zulässig.
§ 7 Vertragsstrafe und Schadensersatz
7.1. Für jeden Fall der schuldhaften Verletzung der Pflichten aus dieser Vereinbarung verpflichtet sich die verletzende Partei zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von ________ EUR an die verletzte Partei. Bei einer dauerhaften Verletzung gilt jeder angebrochene Monat als eigenständiger Verletzungsfall. Die Höhe der verwirkten Vertragsstrafe ist durch das zuständige Gericht auf ihre Angemessenheit hin überprüfbar.
7.2. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt unberührt; eine verwirkte Vertragsstrafe wird auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch angerechnet. Ansprüche der Parteien nach dem GeschGehG, insbesondere auf Unterlassung, Beseitigung, Auskunft und Schadensersatz (§§ 6 ff. GeschGehG), bleiben unberührt.
§ 8 Laufzeit und Fortgeltung
8.1. Diese Vereinbarung tritt mit ihrer Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft. Die auf ihr beruhenden Verpflichtungen sind ab diesem Zeitpunkt wirksam.
8.2. Die aktive Phase des Informationsaustausches endet mit der Beendigung der Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien bzw. dem endgültigen Abbruch der Verhandlungen.
8.3. Die Verpflichtung zur Geheimhaltung und das Verwertungsverbot hinsichtlich der während der Laufzeit ausgetauschten vertraulichen Informationen gelten über die Beendigung hinaus für einen Zeitraum von ________ fort, längstens jedoch, bis die jeweilige Information keine vertrauliche Information im Sinne des § 2 mehr darstellt.
8.4. Diese Vereinbarung kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Eine Kündigung lässt die fortbestehenden Geheimhaltungs- und Verwertungsverbotspflichten nach Abs. 8.3 unberührt.
§ 9 Anwendbares Recht und Gerichtsstand
9.1. Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und der Regeln des internationalen Privatrechts.
9.2. Sofern die Parteien Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen sind, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ________. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Regelungen.
§ 10 Schlussbestimmungen
10.1. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
10.2. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die dem mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer Regelungslücke.
________, den ________
..............................................................................
Partei 1 (offenlegende/empfangende Partei)
...............................................................................
Partei 2 (offenlegende/empfangende Partei)
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