CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
Entre los suscritos, en adelante e indistintamente denominados LOS PARTÍCIPES, mayores de edad, identificados como aparece al pie de sus respectivas firmas, obrando en nombre propio o en representación de las entidades indicadas, hemos decidido celebrar el presente CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN, regido por los artículos 507 a 514 del Código de Comercio y demás normas concordantes, previas las siguientes consideraciones y conforme a las cláusulas que se enuncian a continuación:
Primer partícipe (Gestor): ________
Cédula de ciudadanía: ________
Domicilio: ________
Ciudad de domicilio: ________
Segundo partícipe (Oculto o inactivo): ________
Cédula de ciudadanía: ________
Domicilio: ________
Ciudad de domicilio: ________
§ 1. NATURALEZA JURÍDICA. De conformidad con el artículo 507 del Código de Comercio, la participación es un contrato por el cual dos o más personas que tienen la calidad de comerciantes toman interés en una o varias operaciones mercantiles determinadas, que deberá ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partícipes las ganancias o pérdidas en la proporción convenida. El presente contrato no constituye persona jurídica, ni patrimonio autónomo, ni razón social, ni sociedad de hecho, y carece de domicilio propio.
§ 2. OBJETO. El presente contrato tiene por objeto el desarrollo de la(s) operación(es) mercantil(es), negocio(s) o actividad(es) comercial(es) que se especifican a continuación, mediante la dirección y ejecución exclusiva del partícipe gestor:
________
§ 3. LUGAR DE EJECUCIÓN. El negocio o actividad comercial de que trata la cláusula anterior se desarrollará en ________.
§ 4. PARTÍCIPE GESTOR. El partícipe gestor (________) asumirá la dirección y ejecución del negocio o actividades comerciales de que trata el § 2 de este contrato, obrando en su solo nombre y bajo su crédito personal. Conforme al artículo 510 del Código de Comercio, únicamente el gestor podrá actuar y obligarse frente a terceros con ocasión del desarrollo del objeto contractual, siendo reputado único dueño del negocio en las relaciones externas de la participación.
§ 5. RESPONSABILIDAD DE PARTÍCIPES NO GESTORES. En aplicación del artículo 511 del Código de Comercio, los partícipes inactivos o no gestores que revelen o autoricen que se conozca su calidad de partícipe responderán solidariamente con el gestor frente a terceros en los actos y negocios celebrados con ocasión del presente contrato. En los demás casos, la responsabilidad de los partícipes no gestores se limitará exclusivamente al monto de sus aportes.
§ 6. APORTES AL FONDO COMÚN. Para el desarrollo del negocio o actividad comercial de que trata el § 2 de este contrato, los partícipes constituyen un fondo común con los aportes de cada uno, de la siguiente forma:
________
Aporte: $________
Porcentaje: ________%
Descripción: ________
________
Aporte: $________
Porcentaje: ________%
Descripción: ________
Total: $________ (________)
§ 7. PLAZO DE PAGO DE LOS APORTES AL FONDO COMÚN. Los aportes al fondo común de que trata la cláusula anterior se realizan al momento de la firma del presente contrato, quedando el mismo perfeccionado sin montos o sumas pendientes para iniciar su ejecución, salvo que las partes acuerden por escrito un plazo o cronograma distinto.
§ 8. UTILIDADES Y PÉRDIDAS. Las utilidades o pérdidas que resultaren del desarrollo del negocio o actividad económica de que trata el § 2 de este contrato serán distribuidas y asumidas por LOS PARTÍCIPES de manera proporcional a los porcentajes de participación indicados en el § 6, sin perjuicio de lo dispuesto en el § 5 sobre la responsabilidad frente a terceros.
§ 9. TOMA DE DECISIONES. Las decisiones relativas a la ejecución y desarrollo del negocio o actividad económica con ocasión de la cual se celebra este contrato se tomarán mediante votación de LOS PARTÍCIPES, teniendo cada uno derecho de voto en proporción a su porcentaje de participación. La reunión deberá convocarse con una antelación mínima de ________ días a la fecha de su realización, y podrá celebrarse de manera presencial o virtual. De toda reunión se levantará acta suscrita por los asistentes.
§ 10. RENDICIÓN DE CUENTAS Y BALANCE DEL EJERCICIO. Cada ________ días el partícipe gestor deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión a los demás partícipes, conforme al artículo 512 del Código de Comercio. Adicionalmente, los partícipes no gestores podrán solicitar por unanimidad que en la rendición de cuentas se presente un balance del ejercicio, siempre y cuando se solicite con una antelación mínima de una (1) semana a la fecha de la reunión.
§ 11. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. Del partícipe gestor:
a. Actuar de manera diligente en el desarrollo de los negocios de que trata el § 2 de este contrato, empleando el mismo cuidado que en la administración de sus propios negocios.
b. Rendir cuentas comprobadas de sus actuaciones a los partícipes no gestores cuando estos lo soliciten, y proporcionar los documentos o informes que le sean requeridos para tales efectos.
c. No revelar la identidad de los partícipes no gestores a terceros con quienes celebre negocios con ocasión del presente contrato, salvo autorización expresa y escrita.
d. Llevar la contabilidad de las operaciones objeto del contrato conforme a la ley.
e. Las demás que se deriven del presente contrato o la ley.
De todos los partícipes:
f. Realizar los aportes al fondo común en las cantidades y plazos señalados en el contrato.
g. Asistir a las reuniones que se citen para rendición de cuentas y toma de decisiones sobre los negocios o actividades comerciales del contrato.
h. Mantener confidencial la calidad de partícipes no gestores.
i. Abstenerse de establecer contacto o comunicación con terceros con ocasión de los negocios de que trata el § 2, salvo el partícipe gestor.
j. Abstenerse de vender, ceder o enajenar a cualquier título su posición en el presente contrato sin autorización escrita de los demás partícipes.
k. Obrar de buena fe en la ejecución del contrato conforme al artículo 871 del Código de Comercio.
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§ 13. CONFIDENCIALIDAD. Los partícipes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda la información que conozcan con ocasión de la celebración y ejecución del presente contrato, así como sobre la existencia misma del contrato y la identidad de los partícipes no gestores.
La obligación de confidencialidad comprende, entre otros, la información comercial, financiera, contable, técnica y estratégica relacionada con el negocio o actividad económica de que trata el § 2 de este contrato.
Esta obligación se mantendrá vigente durante la ejecución del contrato y con posterioridad a su terminación, sin límite de tiempo.
El incumplimiento de la obligación de confidencialidad dará lugar a la indemnización de los perjuicios causados, sin perjuicio de la aplicación de la cláusula penal pactada en este contrato.
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§ 15. TERMINACIÓN. El presente contrato terminará por cualquiera de las siguientes causas:
a. Por decisión unánime de los partícipes.
b. Por retiro, insolvencia, muerte o liquidación de cualquiera de los partícipes.
c. Por agotamiento del fondo común sin que se resuelva la realización de nuevos aportes por parte de los partícipes.
d. Por imposibilidad de realizar el negocio o actividades comerciales de que trata el § 2.
e. Por orden de autoridad competente.
f. De manera unilateral por comunicación escrita enviada por cualquiera de las partes con una antelación mínima de ________ a la fecha en que se desee terminar el contrato.
§ 16. DURACIÓN. El presente contrato tendrá una duración ________, extinguiéndose por la culminación del negocio o actividad económica de que trata el § 2, el agotamiento del fondo común, decisión de los partícipes y las demás causales establecidas en este contrato y en la ley.
§ 17. CLÁUSULA PENAL. En caso de incumplimiento del presente contrato, la parte incumplida pagará a la(s) cumplida(s) la suma de $________ (________) a título de cláusula penal. Este monto es total y se dividirá entre los partícipes a quienes deba pagarse, en proporción a su participación. La parte cumplida podrá exigir el pago de esta cláusula o la indemnización de los perjuicios efectivamente causados, el que sea mayor, mas no ambos simultáneamente. El pago de la pena no extingue la obligación principal, la cual podrá exigirse junto con la pena de conformidad con el artículo 1594 del Código Civil.
§ 18. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Toda diferencia que surja entre las partes con ocasión de la celebración, ejecución, interpretación, cumplimiento o terminación del presente contrato, se procurará resolver de manera directa y amigable. De no lograrse acuerdo dentro de los ________ días siguientes, las partes someterán la controversia a ________, con sede en ________.
§ 19. LEGISLACIÓN APLICABLE Y DOMICILIO CONTRACTUAL. El presente contrato se rige por la legislación colombiana, en particular por lo establecido en el Código de Comercio, artículos 507 a 514, y demás normas concordantes. Para todos los efectos legales, las partes señalan como domicilio contractual la ciudad de ________, República de Colombia.
§ 20. NOTIFICACIONES. Las partes recibirán comunicaciones en las siguientes direcciones de correo electrónico:
________: ________
________: ________
§ 21. ENCABEZAMIENTOS Y DIVISIBILIDAD. Los títulos de las cláusulas se incluyen únicamente para facilidad de lectura y no afectan su interpretación. La nulidad o ineficacia de alguna cláusula no afectará la validez de las demás, las cuales conservarán plenos efectos.
Para constancia, las partes firman 2 ejemplares del mismo tenor y valor, en la ciudad de ________, el ________.
DE LOS PARTÍCIPES
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