Acuerdo de Confidencialidad Unilateral (NDA) - Formato
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ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
En ________, a ________
De una parte ________, de nacionalidad: ________, de ocupación: ________, Cédula nacional de identidad Nº ________, con domicilio en ________, comuna de ______________, región ______________, actuando en su propio nombre y representación, en adelante designado como el "Divulgador"o la "Parte Divulgadora".
Y de otra parte ________, de nacionalidad: ________, de ocupación: ________, Cédula nacional de identidad Nº ________, con domicilio en ________, comuna de ______________, región ______________, actuando en su propio nombre y representación, en adelante designado como el "Receptor"o la "Parte Receptora"; y, en adelante ambas partes, Divulgadora y Receptora, conjunta e indistintamente denominadas las "PARTES".
MANIFIESTAN
I. Que las PARTES evalúan la posibilidad de suscribir un futuro acuerdo o contrato entre ellas, conforme a lo señalado en la cláusula segunda del presente Acuerdo;
II. Que la Parte Divulgadora posee determinada Información Confidencial que podrá ser comunicada a la Parte Receptora;
III. Que la Parte Receptora entiende que la Información Confidencial que conoce a través de la Parte Divulgadora estará sujeta a lo establecido en el presente acuerdo;
IV. Que el presente contrato será interpretado y regulado por las leyes de la República de Chile.
Y en consecuencia, reconociéndose mutuamente capacidad legal para este acto, celebran el presente Acuerdo de Confidencialidad, que se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
1. DEFINICIONES.
Las PARTES acuerdan las siguientes definiciones:
Parte Divulgadora: Aquella parte que comunica la Información Confidencial a la Parte Receptora.
Parte Receptora: Aquella parte que recibe y conoce la Información Confidencial a través de la Parte Divulgadora.
2.- OBJETO.
Las PARTES suscriben el presente Acuerdo de Confidencialidad con el único propósito de las negociaciones que tienen por objetivo suscribir un futuro acuerdo o contrato del siguiente tipo: ________ entre ellas.
Asimismo, acuerdan que el objeto del presente contrato es establecer los términos y condiciones bajo las cuales se regirán en cuanto al tratamiento de la Información Confidencial, divulgada en virtud del presente Acuerdo.
3.- USO PERMITIDO Y REPRODUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
La Parte Receptora entiende que la Información Confidencial divulgada es de carácter reservado, y se obliga a no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad y reserva en el tratamiento de la misma. La Parte Receptora solo podrá hacer uso de la información para el propósito señalado en la cláusula segunda precedente.
La Información Confidencial no podrá ser reproducida por ningún medio ni a través de ningún formato por la Parte Receptora sin autorización previa y escrita de la Parte Divulgadora, con excepción de las copias que la Parte Receptora pudiera necesitar para el cumplimiento del Acuerdo.
Todas las reproducciones, sean totales o parciales, por cualquier medio y formato, deberán hacer expresa mención a la propiedad que tiene sobre ella la Parte Divulgadora junto con una indicación de la confidencialidad de la misma.
4.- TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
La Parte Receptora se compromete a mantener la Información Confidencial bajo estricta reserva y asegurará que su contenido no sea conocido por terceros no autorizados.
La Parte Receptora no podrá comunicar parte alguna de la información que haya conocido en virtud del presente contrato a sus colaboradores, trabajadores o asociados.
Si la Parte Receptora tuviese que divulgar la información a terceros no autorizados, deberá solicitar una aprobación escrita al Divulgador, quien podrá negarse a concederla sin expresión de causa, y sobre todo, si no media un acuerdo de confidencialidad con el tercero no autorizado, en el que se establezca su deber de estricta confidencialidad y reserva con respecto a la Información Confidencial, en los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo de Confidencialidad.
Si la Parte Receptora conoce o sospecha de cualquier uso no autorizado o divulgación de la Información Confidencial, deberá inmediatamente dar aviso al Divulgador, para que tome todas las providencias necesarias.
5.- TITULARIDAD DE LA INFORMACIÓN, AUSENCIA DE LICENCIA Y DE OTORGAMIENTO DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.
La Parte Receptora entiende que es simplemente un beneficiario de la Información Confidencial, que es de propiedad exclusiva de la Parte Divulgadora.
6.- EXCEPCIONES A LA CONFIDENCIALIDAD.
La obligación de confidencialidad y reserva del presente Acuerdo de Confidencialidad no se extenderá a aquella información que:
a) Se encuentre en el dominio público en el momento de su divulgación a la Parte Receptora, o, una vez divulgada por la Parte Divulgadora, ésta pase al dominio público, sin que haya mediado violación al contenido de este Acuerdo;
b) Fuese legalmente conocida y libre de restricciones por la Parte Receptora con anterioridad a la divulgación de la Parte Divulgadora, siempre y cuando pueda acreditar dicho conocimiento previo y libre de restricciones;
c) La Parte Receptora ha recibido legítimamente a través de una tercera parte, habilitada o no para divulgarla, sin mediar una infracción de este Acuerdo, siempre que sea capaz de demostrar que la tercera parte fue la fuente de dicha información;
d) Su revelación haya sido aprobada por escrito y con anterioridad por la Parte Divulgadora;
e) Es requerida por una orden válidamente emanada de la autoridad competente. En este caso, la Parte Receptora comunicará inmediatamente, por escrito, a la Parte Divulgadora para que pueda tomar todas las medidas necesarias para proteger y mantener el carácter reservado y secreto de la Información Confidencial.
7.- OBLIGACIONES.
El presente contrato no generará más derechos ni obligaciones que aquellas que tengan relación con la confidencialidad, reserva y debido uso de la Información Confidencial, de conformidad con lo establecido en el presente Acuerdo.
En conformidad con las obligaciones que dicen relación con la confidencialidad, reserva y debido uso de la Información Confidencial, la Parte Receptora se obliga a mantener las medidas de protección y seguridad necesarias para asegurar que la Información Confidencial no sea conocida por terceros no autorizados. Las medidas de protección y seguridad deben ser al menos, equivalentes a las medidas que la Parte Receptora utiliza o utilizaría para proteger su propia Información Confidencial.
8.- DURACIÓN Y VIGENCIA.
El presente Acuerdo entra en vigencia a partir del momento de firma por las PARTES, y las obligará por el siguiente plazo: ________, desde la fecha de la firma del mismo.
Las disposiciones relativas a la confidencialidad de este Acuerdo se aplicarán durante todo el tiempo de duración de este, desde la terminación del presente instrumento, aun cuando las negociaciones de las PARTES no prosperen o lleguen a término por cualquier motivo.
9.- DEVOLUCIÓN Y DESTRUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
La Parte Receptora se obliga a devolver a la Parte Divulgadora toda la Información Confidencial que le haya sido entregada, así como cualquier copia, reproducción o documento que la contenga, cualquiera sea su soporte o formato, en el momento en que la Parte Divulgadora así lo requiera, o bien, una vez terminadas las negociaciones o el propósito señalado en la cláusula segunda del presente Acuerdo.
En caso de que la devolución no fuere posible, o cuando así lo solicite la Parte Divulgadora, la Parte Receptora deberá proceder a la destrucción de toda la Información Confidencial y de las copias o reproducciones que de ella existan, en cualquier medio o formato, certificando por escrito a la Parte Divulgadora el cumplimiento de dicha obligación.
La devolución o destrucción de la Información Confidencial no liberará a la Parte Receptora de las obligaciones de confidencialidad y reserva asumidas en virtud del presente Acuerdo, las que se mantendrán plenamente vigentes conforme a lo establecido en la cláusula octava.
10.- INDEMNIZACIONES.
Las PARTES entienden que la Parte Divulgadora sufrirá un daño irreparable con la divulgación, publicación o difusión de la Información Confidencial. Por lo tanto, en caso de que la Parte Receptora incumpla con las obligaciones aquí establecidas, dará lugar a los derechos que concede la legislación chilena ante el incumplimiento contractual.
Las PARTES acuerdan que, en caso de incumplimiento por la Parte Receptora ésta se verá obligada a indemnizar a la Parte Divulgadora todos los daños y perjuicios, directos e indirectos, que emanen de su incumplimiento, incluyendo honorarios y costas judiciales.
El monto por concepto de indemnización compensatoria por el incumplimiento de alguna de las obligaciones aquí establecidas es de $________ (________ chilenos), sin perjuicio de que las PARTES entienden y acuerdan que el pago de la indemnización no sería reparación suficiente frente a alguna violación del presente Acuerdo, por lo que no impide el derecho de la parte afectada de iniciar y hacer valer en contra de la Parte Receptora que ha incumplido con las estipulaciones del presente Acuerdo de Confidencialidad, todas las acciones y responsabilidades legales que correspondan.
11.- LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LA PARTE DIVULGADORA.
Este acuerdo no constituye garantía para la Parte Receptora por parte de la Parte Divulgadora respecto a la posible infracción de derechos de propiedad intelectual u otros derechos de terceras partes relacionados con la Información. La Parte Divulgadora no será responsable por los errores u omisiones en la Información Confidencial y por el uso y los resultados del uso de esta Información Confidencial.
La Parte Divulgadora no será responsable en modo alguno de ningún daño o pérdida de ningún tipo, incluidos sin excepción, los daños y perjuicios, directos e indirectos, costos e intereses, pérdidas de beneficio u otras pérdidas o perjuicios similares derivados de cualquier error, inexactitud, omisión u cualquier otro defecto en la Información Confidencial.
12.- NO CESIÓN DE DERECHOS.
Ninguna parte del presente Acuerdo supondrá una cesión, venta o transferencia de la titularidad de la Información Confidencial que, en virtud del mismo, es comunicada al Receptor.
Asimismo, la Parte Receptora no podrá ceder ni transferir a cualquier título, cualquiera de los derechos y obligaciones que emanan del presente Acuerdo de Confidencialidad, sin previa autorización por escrito de la otra Parte.
13.- INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y MODIFICACIONES.
Las PARTES acuerdan que el presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre ellas en cuanto a la Información Confidencial y sustituye toda discusión previa sobre la misma.
Ninguna modificación o enmienda del presente instrumento será válida ni obligatoria para las PARTES, a menos que se haga por escrito y consten en ella las firmas de cada una de las PARTES o sus representantes.
14.- EJEMPLARES.
El presente Acuerdo de Confidencialidad se firma en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de cada una de las PARTES, de manera que cada integrante de cada parte conserve una copia del mismo.
15.- DOMICILIO Y JURISDICCIÓN.
Las PARTES acuerdan que, ante cualquier dificultad o controversia que se suscite en la aplicación, interpretación, duración, validez, cumplimiento o terminación del presente Acuerdo de Confidencialidad, se comprometen a realizar los esfuerzos razonables para resolverlo de forma amistosa.
En el caso de que un acuerdo amistoso no fuere posible, para todos los efectos legales, las PARTES fijan su domicilio en la ciudad de ________, y se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de justicia.
________________________
(Firma Parte Divulgadora)
________
________________________
(Firma Parte Receptora)
________
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