Termo de Confidencialidade - Modelo, Formulário Pro · BR-law

TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E NÃO DIVULGAÇÃO (NDA)

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

a pessoa jurídica ________, inscrita no CNPJ/MF sob o n. ________, com sede em:

________

neste ato representada, na forma de seus atos constitutivos e/ou conforme poderes especialmente conferidos, por:

________, inscrito(a) no CPF/MF sob o n. ________, portador(a) de Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________;

e, de outro lado:

a pessoa jurídica ________, inscrita no CNPJ/MF sob o n. ________, com sede em:

________

neste ato representada, na forma de seus atos constitutivos e/ou conforme poderes especialmente conferidos, por:

________, inscrito(a) no CPF/MF sob o n. ________, portador(a) de Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________;

doravante denominadas individualmente como PARTE ou, em conjunto, como PARTES,

CONSIDERANDO que as PARTES desejam colaborar entre si para a elaboração e a realização do projeto adiante descrito;

CONSIDERANDO que, para a eficaz negociação e consumação deste projeto de colaboração, as PARTES necessitarão trocar entre si informações confidenciais relativas ao seu funcionamento e às suas estratégias financeiras, comerciais e operacionais, dentre outras;

CONSIDERANDO que as PARTES desejam proteger tais informações, para que sejam utilizadas única e exclusivamente no âmbito do desenvolvimento deste projeto e não sejam divulgadas a terceiros não autorizados;

resolvem, com fundamento nos arts. 421, 422 e 425 do Código Civil (Lei n. 10.406/2002) e demais disposições legais aplicáveis, inclusive a Lei n. 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD), celebrar o presente TERMO DE CONFIDENCIALIDADE, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes.

CLÁUSULA 1ª - DO OBJETO

O presente termo é firmado com o intuito de evitar a divulgação e a utilização não autorizada das informações confidenciais trocadas entre as PARTES por ocasião da realização do seguinte projeto de colaboração:

________

CLÁUSULA 2ª - DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E OUTROS CONCEITOS

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§ 1º. Serão, ainda, consideradas confidenciais todas as informações assim identificadas pela PARTE REVELADORA, por meio de legendas ou quaisquer outras marcações, ou que, em razão das circunstâncias da revelação ou da própria natureza da informação, devam ser consideradas como confidenciais ou de propriedade desta.

§ 2º. Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, a PARTE RECEPTORA deverá mantê-la em absoluto sigilo até que a PARTE REVELADORA se manifeste expressamente a respeito.

§ 3º. Designa-se por "PARTE REVELADORA" aquela cujas informações confidenciais serão disponibilizadas no decurso do processo de colaboração, e por "PARTE RECEPTORA" aquela que tomará conhecimento das informações confidenciais referentes à outra PARTE.

§ 4º. Na hipótese de o tratamento de dados pessoais decorrer da execução deste termo, as PARTES obrigam-se a observar integralmente a Lei n. 13.709/2018 (LGPD), adotando as medidas técnicas e administrativas de segurança aptas a proteger os dados pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão.

CLÁUSULA 3ª - DO USO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

As PARTES comprometem-se a utilizar as informações confidenciais apenas no âmbito do desenvolvimento e da execução do projeto de colaboração, sendo vedada tanto a sua divulgação a terceiros quanto qualquer outra utilização que não seja expressamente permitida pela PARTE REVELADORA.

§ 1º. A PARTE RECEPTORA deverá dispensar às informações confidenciais da PARTE REVELADORA o mesmo zelo e cuidado com que trataria os seus próprios dados sigilosos, e jamais inferior ao grau de diligência razoavelmente esperado, mantendo-as em local seguro, com acesso limitado apenas a pessoas autorizadas.

§ 2º. Em caso de qualquer falha na segurança das informações confidenciais, a PARTE RECEPTORA deverá comunicar imediatamente a PARTE REVELADORA. A pronta comunicação não exclui, contudo, a responsabilização da PARTE RECEPTORA pelo defeito na proteção dos dados sigilosos.

§ 3º. A reprodução pelas PARTES de quaisquer informações confidenciais somente poderá ser realizada quando indispensável ao desenvolvimento do projeto ou quando autorizada, por escrito, pela PARTE REVELADORA. As cópias geradas, em qualquer meio, serão igualmente consideradas informações confidenciais.

§ 4º. Concluído o projeto ou descartada a sua execução pelas PARTES, todas as informações confidenciais e as suas respectivas reproduções, em suporte físico, eletrônico ou qualquer outro, deverão ser imediatamente destruídas ou devolvidas à PARTE REVELADORA, no prazo de ________. Na ocasião, a PARTE RECEPTORA deverá declarar, por escrito, ter efetivamente eliminado ou restituído todos os referidos dados.

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CLÁUSULA 4ª - DAS EXCEÇÕES À CONFIDENCIALIDADE

Não serão consideradas confidenciais as informações que:

a) sejam ou venham a se tornar de domínio público, desde que tal divulgação não tenha sido, de qualquer forma, ocasionada pela PARTE RECEPTORA;

b) já se encontravam comprovadamente em poder da PARTE RECEPTORA antes de terem sido reveladas pela PARTE REVELADORA, desde que não obtidas, direta ou indiretamente, em violação a qualquer dever de confidencialidade;

c) tenham sido desenvolvidas pela PARTE RECEPTORA a qualquer tempo, a partir de fontes independentes do projeto de colaboração;

d) tenham sido legitimamente recebidas de terceiros, desde que não derivadas de violação de dever de confidencialidade;

e) sejam expressa ou tacitamente identificadas pela PARTE REVELADORA como não mais sendo sigilosas ou de sua propriedade.

CLÁUSULA 5ª - DA REQUISIÇÃO LEGAL OU JUDICIAL

Não será considerada quebra de confidencialidade a divulgação de informações ordenada pela legislação ou por autoridade judiciária ou administrativa competente, no estrito limite da determinação.

Parágrafo único. Neste caso, a PARTE RECEPTORA deverá, sempre que legalmente permitido, comunicar imediatamente a PARTE REVELADORA, apresentando-lhe a norma legal ou a devida intimação judicial ou administrativa, para que esta possa se valer dos melhores recursos disponíveis a fim de impedir ou restringir a divulgação das informações reveladas.

CLÁUSULA 6ª - DA QUEBRA DA CONFIDENCIALIDADE E DAS PENALIDADES

A PARTE que violar as obrigações previstas neste termo deverá indenizar e ressarcir a outra PARTE por todas as perdas e danos, lucros cessantes, danos emergentes, danos indiretos e quaisquer outros prejuízos patrimoniais ou morais comprovadamente percebidos em decorrência do descumprimento, nos termos dos arts. 389, 402 e 927 do Código Civil.

§ 1º. Sem prejuízo da indenização por perdas e danos, fica estipulada multa não compensatória, a título de cláusula penal, no valor de ________, devida pela PARTE infratora por cada infração às obrigações de confidencialidade ora assumidas.

§ 2º. Por ocasião de sua violação, o presente termo poderá ser imediatamente rescindido pela PARTE prejudicada, sem necessidade de qualquer aviso prévio e sem que tal fato gere, em favor da PARTE infratora, qualquer direito a indenização ou ressarcimento.

CLÁUSULA 7ª - DA VIGÊNCIA

O presente termo tem caráter irrevogável e irretratável, e entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo vigente enquanto estiver sendo desenvolvido ou executado o projeto de colaboração.

§ 1º. Após a extinção deste termo, as obrigações de confidencialidade nele firmadas subsistirão por um período de ________, a contar da data em que for concluído o projeto de colaboração ou descartada a sua realização.

§ 2º. Ainda que o projeto de colaboração não venha a ser executado, o dever de confidencialidade persistirá pelo prazo estabelecido no parágrafo anterior.

CLÁUSULA 8ª - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Ao assinarem o presente documento, as PARTES manifestam o seu livre e espontâneo consentimento com os seguintes termos:

I. A nulidade ou a invalidade de qualquer das cláusulas deste termo não prejudicará a validade e a eficácia das demais disposições, que permanecerão em pleno vigor;

II. Este termo obriga igualmente todos os sucessores das PARTES, que deverão cumpri-lo em sua integralidade, qualquer que seja a forma de sucessão;

III. Por representar o comum ajuste entre as PARTES, este termo prevalece sobre qualquer entendimento ou compromisso pactuado anteriormente entre elas a respeito do dever de confidencialidade;

IV. O presente termo somente poderá ser modificado mediante termo aditivo devidamente assinado por ambas as PARTES e por 02 (duas) testemunhas;

V. Este termo não importa qualquer dever de exclusividade de uma PARTE em relação à outra, nem garante ou promete a realização do projeto de colaboração;

VI. Não são transmitidos, por meio deste instrumento, quaisquer licenças ou direitos autorais, de propriedade, de exploração de marcas, patentes ou inovações das PARTES;

VII. Em cumprimento ao princípio da boa-fé objetiva (art. 422 do Código Civil), as PARTES comprometem-se a informar uma à outra qualquer fato que possa porventura interferir na relação jurídica firmada neste termo;

VIII. As obrigações e os direitos relativos a este termo não poderão ser cedidos ou de qualquer outra forma transmitidos, senão mediante autorização expressa e por escrito de ambas as PARTES;

IX. A tolerância de qualquer das PARTES quanto ao descumprimento de qualquer obrigação aqui prevista será considerada mera liberalidade, não constituindo novação, renúncia ou alteração do pactuado.

CLÁUSULA 9ª - DO FORO

Fica eleito o foro da comarca de ________ para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente termo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as PARTES assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de idêntico teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo arroladas.

________, ________

(Local e data de assinatura)

PARTES:

_________________________________________

________

neste ato representando a pessoa jurídica ________

_________________________________________

________

neste ato representando a pessoa jurídica ________

TESTEMUNHAS:

_________________________________________

(assinatura)

Nome completo: ________

CPF n.: ________

_________________________________________

(assinatura)

Nome completo: ________

CPF n.: ________