Contrato de Parceria Empresarial - Modelo, Formulário Pro · BR-law
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CONTRATO DE PARCERIA EMPRESARIAL
Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas:
1) PRIMEIRO PARCEIRO: a pessoa jurídica ________, inscrita no CNPJ sob n. ________, com sede em:
________
neste ato representada, conforme poderes conferidos em seu contrato/estatuto social, por:
________, nacionalidade ________, estado civil ________, profissão ________, CPF n. ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, residente e domiciliado em ________;
2) SEGUNDO PARCEIRO: a pessoa jurídica ________, inscrita no CNPJ sob n. ________, com sede em:
________
neste ato representada, conforme poderes conferidos em seu contrato/estatuto social, por:
________, nacionalidade ________, estado civil ________, profissão ________, CPF n. ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, residente e domiciliado em ________;
doravante denominados, respectivamente, PRIMEIRO e SEGUNDO PARCEIRO e, em conjunto, PARCEIROS, resolvem, de comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Parceria Empresarial, que se regerá pelas disposições da Lei n. 10.406/2002 (Código Civil), em especial seus artigos 421, 421-A, 422 e seguintes, e pelas cláusulas e condições a seguir estabelecidas, que mutuamente outorgam e aceitam.
DO OBJETO
CLÁUSULA 1ª - O presente contrato tem por objeto a constituição de parceria empresarial entre os PARCEIROS, sem formação de sociedade, para o desenvolvimento conjunto das seguintes atividades:
________
§ 1º. As atividades não expressamente descritas no objeto deste contrato não estarão sujeitas ao regime de parceria empresarial ora pactuado.
§ 2º. A presente parceria observará a função social do contrato e o princípio da boa-fé objetiva, nos termos dos artigos 421 e 422 do Código Civil, preservando-se a autonomia patrimonial e jurídica de cada PARCEIRO.
DA CONTRIBUIÇÃO DOS PARCEIROS
CLÁUSULA 2ª - O PRIMEIRO PARCEIRO concorre para a parceria com os seguintes bens e/ou serviços:
________
CLÁUSULA 3ª - O SEGUNDO PARCEIRO concorre para a parceria com os seguintes bens e/ou serviços:
________
§ 1º. As contribuições em bens ou serviços somente poderão ser aumentadas ou reduzidas mediante consenso unânime dos PARCEIROS, formalizado por meio de termo aditivo a este instrumento.
§ 2º. Ao término da parceria, cada PARCEIRO poderá reaver os bens de sua titularidade utilizados na implementação da parceria, ou o seu equivalente em dinheiro, observado o estado de conservação decorrente do uso normal.
§ 3º. Os bens cedidos em razão desta parceria não importam transferência de propriedade, permanecendo sob a titularidade do respectivo PARCEIRO, salvo disposição expressa em contrário.
DA ADMINISTRAÇÃO DO EMPREENDIMENTO
CLÁUSULA 4ª - A administração do empreendimento objeto desta parceria será realizada da seguinte forma:
________
§ 1º. As deliberações relativas à administração da parceria serão tomadas por decisão unânime dos PARCEIROS.
§ 2º. Havendo impasse, os PARCEIROS poderão designar, de comum acordo, terceiro imparcial para dirimir a questão. Não havendo consenso quanto a esta designação, a controvérsia será submetida ao foro eleito na Cláusula 16ª.
DA PARTILHA DOS LUCROS
CLÁUSULA 5ª - Os resultados positivos apurados na atividade objeto deste contrato serão partilhados na proporção de ________% (________ por cento) ao PRIMEIRO PARCEIRO e de ________% (________ por cento) ao SEGUNDO PARCEIRO.
§ 1º. Ao final de cada período de apuração, havendo lucro, os PARCEIROS deliberarão sobre o montante a ser distribuído, total ou parcialmente, sendo que eventual excedente será reinvestido exclusivamente nas atividades objeto deste contrato.
§ 2º. As deliberações financeiras serão tomadas por decisão unânime dos PARCEIROS.
§ 3º. Persistindo o conflito, aplicar-se-á o mecanismo de resolução previsto no § 2º da Cláusula 4ª.
§ 4º. Cada PARCEIRO é exclusivamente responsável pelo recolhimento dos tributos incidentes sobre os valores que lhe couberem, observada a legislação tributária aplicável.
DAS DESPESAS
CLÁUSULA 6ª - Todas as despesas decorrentes da criação, implantação e execução do empreendimento serão suportadas da seguinte forma:
________
Parágrafo único. As despesas extraordinárias, não previstas neste contrato, deverão ser previamente aprovadas pelos PARCEIROS, por decisão unânime, e rateadas na proporção acima estabelecida.
CLÁUSULA 7ª - Os PARCEIROS responderão pelas perdas e prejuízos decorrentes da atividade objeto deste contrato na seguinte proporção:
________
§ 1º. As deliberações relativas às perdas e prejuízos serão tomadas por decisão unânime dos PARCEIROS.
§ 2º. Persistindo o conflito, aplicar-se-á o mecanismo de resolução previsto no § 2º da Cláusula 4ª.
§ 3º. Perante terceiros, cada PARCEIRO responde pelas obrigações que houver contraído em nome próprio, não havendo solidariedade presumida entre os PARCEIROS, salvo nas hipóteses expressamente previstas em lei ou neste instrumento.
DO PRAZO
CLÁUSULA 8ª - A presente parceria terá duração de ________, com início em ________ e término em ________.
Parágrafo único. Decorrido o prazo, o contrato resolver-se-á de pleno direito, ressalvado o direito dos PARCEIROS de prorrogá-lo, de comum acordo, antes do seu termo, por meio de termo aditivo a este instrumento.
DA CONFIDENCIALIDADE E DA PROTEÇÃO DE DADOS
§ 1º. Serão consideradas confidenciais todas as informações assim identificadas pelos PARCEIROS, por meio de legendas ou quaisquer marcações, ou que, por sua natureza ou pelas circunstâncias de sua revelação, devam ser tratadas como sigilosas.
§ 2º. O presente contrato e seus anexos constituem, também, informação confidencial, não podendo sua existência ser revelada a terceiros senão mediante autorização expressa do outro PARCEIRO.
§ 3º. Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, o PARCEIRO deverá mantê-la em absoluto sigilo até que o outro PARCEIRO se manifeste expressamente a respeito.
§ 5º. Em caso de violação do dever de confidencialidade, será aplicada ao PARCEIRO infrator multa no valor de R$ ________ (________), sem prejuízo da apuração de indenização por perdas e danos efetivamente comprovados.
§ 6º. As obrigações de confidencialidade previstas nesta cláusula subsistirão por ________ após o término, por qualquer causa, do presente contrato.
DA NÃO CONCORRÊNCIA
CLÁUSULA 10ª - Durante a vigência deste contrato, os PARCEIROS obrigam-se a não explorar, direta ou indiretamente, por si ou por interposta pessoa, qualquer atividade concorrente ao ramo objeto desta parceria, no âmbito territorial de ________, sob pena de multa no valor de R$ ________ (________), sem prejuízo de perdas e danos.
DA INEXISTÊNCIA DE SOCIEDADE E DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO
CLÁUSULA 11ª - O presente contrato não cria entre os PARCEIROS vínculo diverso do regime de parceria empresarial, não caracterizando relação societária, associação, consórcio, representação, agência ou vínculo empregatício, nem gerando responsabilidade de um PARCEIRO sobre os empregados, prepostos ou obrigações do outro.
§ 1º. Cada PARCEIRO permanece exclusivamente responsável por todas as obrigações trabalhistas, previdenciárias, fiscais e tributárias decorrentes de seus próprios vínculos empregatícios e contratuais, nos termos da legislação vigente.
§ 2º. Inexistindo affectio societatis, este instrumento não configura sociedade de fato ou em comum, na forma dos artigos 986 e seguintes do Código Civil.
DAS OBRIGAÇÕES DOS PARCEIROS
CLÁUSULA 12ª - Constituem obrigações dos PARCEIROS:
I - fornecer toda a assistência e informação necessárias ao uso dos bens ou serviços colocados à disposição da parceria;
II - realizar todas as diligências necessárias junto ao Poder Público para o desenvolvimento regular do empreendimento;
III - responsabilizar-se por todo e qualquer prejuízo decorrente de culpa ou dolo, bem como pelo descumprimento de dispositivos legais e das cláusulas deste contrato;
IV - fornecer as diretrizes necessárias ao desenvolvimento do empreendimento, inclusive com sugestões e conselhos;
V - manter práticas de controle de normas legais e regulamentares (compliance), cumprindo as políticas e diretrizes estabelecidas para o negócio, bem como prevenir, detectar e remediar qualquer desvio ou inconformidade que possa ocorrer, observando, ainda, a legislação anticorrupção, em especial a Lei n. 12.846/2013.
DA CESSÃO E DA TRANSFERÊNCIA
CLÁUSULA 13ª - Os direitos e obrigações decorrentes deste contrato não poderão ser cedidos, prometidos ou transferidos a terceiros, a título oneroso ou gratuito, senão mediante anuência prévia e expressa do outro PARCEIRO.
Parágrafo único. Em caso de descumprimento desta cláusula, o PARCEIRO prejudicado poderá requerer a rescisão do contrato, sem prejuízo de eventuais perdas e danos.
DA RESCISÃO
CLÁUSULA 14ª - As obrigações assumidas neste instrumento são irrevogáveis e irretratáveis e, em caso de falecimento de algum dos PARCEIROS, transmitir-se-ão a seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título, salvo quando a continuidade da parceria depender de qualidade pessoal intransferível.
§ 1º. O contrato poderá ser rescindido de pleno direito, além de outras hipóteses previstas neste instrumento e na legislação aplicável, caso ocorra:
I - o uso dos bens ou serviços cedidos para o exercício de atividades estranhas ao objeto deste contrato;
II - a partilha dos lucros de forma diversa da ajustada;
III - a violação das cláusulas de confidencialidade ou de não concorrência;
IV - o cumprimento irregular de cláusulas contratuais, especificações, projetos e prazos, após esgotadas as possibilidades de correção e ultrapassados os prazos acordados pelos PARCEIROS;
V - a falência, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção, liquidação ou dissolução de qualquer um dos PARCEIROS, ou a configuração de situação pré-falimentar ou pré-insolvencial, inclusive com títulos vencidos e protestados ou ações de execução que comprometam a solidez financeira e a manutenção dos negócios.
§ 2º. O contrato poderá, ainda, ser rescindido por comum acordo entre os PARCEIROS, mediante distrato escrito, assegurada a partilha dos lucros apurados até a data do distrato.
§ 3º. A resolução por inadimplemento poderá ser pleiteada pelo PARCEIRO adimplente, nos termos dos artigos 474 e 475 do Código Civil, mediante prévia notificação ao PARCEIRO inadimplente, concedendo-lhe o prazo de ________ para purgar a mora.
DAS PENALIDADES
CLÁUSULA 15ª - Em caso de descumprimento de qualquer obrigação prevista neste instrumento, a parte infratora deverá indenizar a outra pelas perdas e danos comprovadamente apurados, sem prejuízo das multas específicas previstas neste contrato.
Parágrafo único. A mera tolerância de uma das partes quanto ao cumprimento das obrigações deste contrato constituirá mera liberalidade, não importando em renúncia, perdão, novação ou alteração da cláusula infringida.
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA 16ª - O presente contrato obriga as partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título, constituindo título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
§ 1º. A eventual nulidade ou ineficácia de qualquer cláusula deste contrato não prejudicará as demais, que permanecerão válidas e eficazes, obrigando-se os PARCEIROS a substituir a disposição inválida por outra que melhor reflita a intenção original.
§ 2º. Qualquer alteração deste contrato somente terá validade se efetuada por escrito e firmada por ambos os PARCEIROS, mediante termo aditivo.
DO FORO
CLÁUSULA 17ª - Fica eleito o foro da Comarca de ________ para dirimir quaisquer litígios decorrentes do presente contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo, para que produza seus jurídicos e legais efeitos.
________, ________
(Local e data de assinatura)
PRIMEIRO PARCEIRO:
_________________________________________
________
neste ato representando a pessoa jurídica ________
SEGUNDO PARCEIRO:
_________________________________________
________
neste ato representando a pessoa jurídica ________
TESTEMUNHAS:
_________________________________________
(assinatura)
Nome completo: ________
CPF n.: ________
_________________________________________
(assinatura)
Nome completo: ________
CPF n.: ________
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