Contrato Constitutivo de S.R.L. - Documento Modelo Pro · AR-law
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los ________, comparecen las personas que se individualizan a continuación y celebran el presente CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sus modificatorias (en adelante, la "LGS"), por el Código Civil y Comercial de la Nación y por las cláusulas que seguidamente se establecen:
COMPARECIENTES:
SOCIO 1: ________, DNI N°: ________, CUIT/CUIL N°: ________, de nacionalidad ________, nacido/a el ________, profesión ________, de estado civil ________, constituyendo domicilio electrónico en: ________, y domicilio especial a los fines del presente Contrato en: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
SOCIO 2: ________, DNI N°: ________, CUIT/CUIL N°: ________, de nacionalidad ________, nacido/a el ________, profesión ________, de estado civil ________, constituyendo domicilio electrónico en: ________, y domicilio especial a los fines del presente Contrato en: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Los comparecientes declaran tener capacidad suficiente para obligarse y, de común acuerdo, resuelven constituir la sociedad conforme a las siguientes cláusulas:
CLÁUSULAS ESTATUTARIAS:
CLÁUSULA PRIMERA.- DENOMINACIÓN Y DOMICILIO
1.1. La sociedad se denomina "________ S.R.L." y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación en otro lugar del país o del extranjero, con o sin asignación de capital.
CLÁUSULA SEGUNDA.- DURACIÓN
2.1. El plazo de duración de la sociedad será de 99 (noventa y nueve) años aniversario contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público. Dicho plazo podrá ser prorrogado o reconducido por decisión de los socios adoptada conforme a la LGS.
CLÁUSULA TERCERA.- OBJETO
3.1. La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el país como en el extranjero, a las siguientes actividades:
________
3.2. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por este contrato.
CLÁUSULA CUARTA.- CAPITAL SOCIAL
4.1. El capital social se fija en la suma de $________ (________), representado por ________ (________) cuotas de $100,00 (pesos cien con cero centavos) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota.
4.2. El capital podrá ser aumentado por decisión de los socios conforme al artículo 160 y concordantes de la LGS.
CLÁUSULA QUINTA.- MORA EN LA INTEGRACIÓN
5.1. La mora en la integración de las cuotas suscriptas se producirá de pleno derecho al solo vencimiento del plazo, sin necesidad de interpelación. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 37, segundo párrafo, de la LGS.
CLÁUSULA SEXTA.- TRANSFERENCIA DE CUOTAS
6.1. La transferencia de cuotas es libre entre socios y respecto de terceros, debiendo ser comunicada a la sociedad e inscripta conforme a lo dispuesto en los artículos 152 y 153 de la LGS y al efecto allí indicado.
CLÁUSULA SÉPTIMA.- OBLIGACIONES NEGOCIABLES
7.1. La reunión de socios está facultada para autorizar la emisión de obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera, con garantía flotante, especial o común, conforme a la legislación aplicable.
CLÁUSULA OCTAVA.- GERENCIA
CLÁUSULA NOVENA.- GARANTÍA DE LOS GERENTES
9.1. Cada gerente titular otorgará a la sociedad una garantía por el ejercicio de su cargo al momento de aceptarlo. Cada gerente suplente otorgará una garantía semejante a partir del momento en que asuma el cargo en reemplazo de un gerente titular cesante. Dicha garantía debe consistir únicamente en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo será soportado por el respectivo gerente. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deben asegurar su indisponibilidad por un término no menor de 3 (tres) años aniversario contados desde el cese del respectivo gerente en sus funciones. El monto de la garantía es igual para todos los gerentes y se fija en la suma de $________ (________) por cada gerente titular designado.
CLÁUSULA DÉCIMA.- ÓRGANO DE GOBIERNO
CLÁUSULA DECIMOPRIMERA.- ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
11.1. La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no encuadre en lo dispuesto por el artículo 299, inciso 2), de la LGS. Si la sociedad optare por establecer o debiere establecer, según el caso, un órgano de fiscalización, la reunión de socios elegirá anualmente de 1 (uno) a 3 (tres) síndicos titulares e igual número de síndicos suplentes, todos reelegibles sin límite. Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la LGS y su remuneración será fijada por la reunión de socios con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue.
CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA.- EJERCICIO SOCIAL
12.1. El ejercicio social finaliza el día ________ de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. La gerencia deberá poner los estados contables a disposición de los socios con al menos 15 (quince) días calendario de anticipación a su consideración por la reunión de socios.
CLÁUSULA DECIMOTERCERA.- UTILIDADES, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN
13.1. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán:
13.1.1. El 5,00% (cinco por ciento) a la reserva legal, hasta alcanzar el 20,00% (veinte por ciento) del capital social. Cuando esta reserva quedare disminuida por cualquier razón no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro;
13.1.2. El importe que se establezca para retribución de la gerencia y del órgano de fiscalización, en su caso; y
13.1.3. El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieren constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social.
CLÁUSULA DECIMOCUARTA.- RESOLUCIÓN PARCIAL DEL CONTRATO SOCIAL
14.1. Serán causales de resolución parcial del contrato:
14.1.1. La muerte o declaración judicial de fallecimiento presunto del socio;
14.1.2. La disolución de la comunidad ganancial del Socio respecto de las cuotas adjudicadas judicial o extrajudicialmente al ex cónyuge que no fuere Socio al momento de producirse dicha disolución;
14.1.3. La exclusión del Socio cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente, o en los supuestos de su incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra; la acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier otro Socio y caducará a los 90 (noventa) días calendario contados desde la fecha en que se conoció el hecho justificativo de la exclusión, siendo de aplicación supletoria lo dispuesto por el artículo 91 de la LGS en cuanto no se contraponga con lo aquí dispuesto; y
14.1.4. El retiro voluntario del Socio por su decisión y declaración unilateral. El valor real de la participación social a los efectos de la liquidación será fijado conforme a un balance especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor a 60 (sesenta) días calendario desde que se hubiera comunicado la causal de resolución parcial, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y, en particular, el valor llave de la sociedad. A falta de acuerdo entre la sociedad y, según el caso, el Socio o sus herederos y/o ex cónyuge, podrá cada cual solicitar una valuación de dicha participación a un acreditado experto valuador, incluyendo los bienes intangibles e inmateriales a la fecha de la resolución parcial. En caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial, debiendo soportar todos los gastos y costas judiciales y extrajudiciales la parte que hubiera pretendido el precio más distante del valor tasado judicialmente. Un pago a cuenta equivalente al 25,00% (veinticinco por ciento) del valor patrimonial proporcional de las cuotas deberá ser cancelado dentro de los 30 (treinta) días calendario de aprobado el referido balance especial, y el saldo deberá ser cancelado dentro de los 2 (dos) años aniversario siguientes.
CLÁUSULA DECIMOQUINTA.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
15.1. La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la LGS. Disuelta la sociedad por cualquier causa, la liquidación será practicada por el o los gerentes en ejercicio o por la o las personas que designe la reunión de socios. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, y previa confección del balance final y proyecto de distribución conforme al artículo 109 de la LGS, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
CLÁUSULA DECIMOSEXTA.- JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE
16.1. Toda cuestión o controversia que se suscite entre los socios, o entre éstos y la sociedad, sus gerentes o integrantes del órgano de fiscalización, en su caso, derivada del presente contrato, su interpretación, aplicación, cumplimiento, validez o ejecución, así como su disolución y liquidación, será sometida a la jurisdicción de los tribunales ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando las partes a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles. El presente contrato se rige por las leyes de la República Argentina.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
En este acto los socios acuerdan:
1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en: ________ de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social se compone de ________ (________) cuotas. El 100% (cien por ciento) del capital social se suscribe de acuerdo al siguiente detalle:
I) ________ suscribe la cantidad de ________ (________) cuotas, por la suma total de $________ (________). Integra en este acto el 25% (veinticinco por ciento) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la correspondiente boleta de depósito del Banco de la Nación Argentina, obligándose a integrar el saldo dentro del plazo de 2 (dos) años conforme al artículo 149 de la LGS, o bien integra en este acto el 100% (cien por ciento) en dinero efectivo, según se indique al momento de la inscripción.
II) ________ suscribe la cantidad de ________ (________) cuotas, por la suma total de $________ (________). Integra en este acto el 25% (veinticinco por ciento) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la correspondiente boleta de depósito del Banco de la Nación Argentina, obligándose a integrar el saldo dentro del plazo de 2 (dos) años conforme al artículo 149 de la LGS, o bien integra en este acto el 100% (cien por ciento) en dinero efectivo, según se indique al momento de la inscripción.
3. GERENCIA: Designar como:
I) Gerente titular a ________, DNI N°: ________, CUIT/CUIL N°: ________, de nacionalidad ________, nacido/a el ________, con domicilio real en: ________. ________ acepta el cargo conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________, y manifiesta con carácter y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria alguna para ocupar el cargo (artículos 157, 264 y concordantes de la LGS), y en instrumento separado declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la normativa vigente de la Unidad de Información Financiera.
II) Gerente suplente a ________, DNI N°: ________, CUIT/CUIL N°: ________, de nacionalidad ________, nacido/a el ________, con domicilio real en: ________. ________ acepta el cargo conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________, y manifiesta con carácter y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria alguna para ocupar el cargo, y en instrumento separado declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la normativa vigente de la Unidad de Información Financiera.
La representación legal de la sociedad será ejercida por el gerente titular.
4. FISCALIZACIÓN: Se prescinde de órgano de fiscalización al no encontrarse la sociedad encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299, inciso 2), de la LGS. En consecuencia, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser ejercida en cualquier momento por cualquiera de los socios, quienes podrán inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación de la sociedad, exigiendo, en su caso, la realización de balances parciales y rendiciones de cuentas especiales conforme al artículo 55 de la LGS.
5. AUTORIZACIÓN Y PODER ESPECIAL: Otorgar autorización y poder especial a favor de ________ y/o del gerente titular designado, para realizar todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público correspondiente, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo —incluyendo la denominación social—, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización y rúbrica de los libros y registros de la sociedad. Asimismo, se autoriza a dicha persona para realizar todos los trámites necesarios ante entidades financieras, la Agencia de Recaudación y Control Aduanero, la Dirección General Impositiva, Direcciones Generales de Rentas, Agencias de Recaudación o Administraciones Tributarias y todo otro organismo público o privado, quedando facultada incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.
El presente Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada se suscribe en tantos ejemplares originales de igual tenor y a un solo efecto como Socios y gerentes fueron designados, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
Socio: __________________
Aclaración: ________.
Socio: __________________
Aclaración: ________.
Gerente titular: __________________
Aclaración: ________.
Gerente suplente: __________________
Aclaración: ________.
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