Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi - örnek, şablon form Pro · TR-law

ANONİM ŞİRKET PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ

MADDE 1 – TARAFLAR

1.1. İşbu Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi ("Sözleşme");

I. ________ adresinde mukim ________ Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaralı ________ (bundan böyle "Alıcı" olarak anılacaktır);

ile

II. ________ adresinde mukim ________ Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaralı ________ (bundan böyle "Satıcı" olarak anılacaktır);

arasında akdedilmiştir.

1.2. Sözleşme'de yukarıda adı geçenlerden her biri tek tek "Taraf" ve hep birlikte "Taraflar" olarak anılacaklardır.

MADDE 2 – TANIMLAR VE YORUM

2.1. Tanımlar

2.1.1. İşbu Sözleşme'nin herhangi bir yerinde aksi öngörülmedikçe aşağıdaki tanımlar karşılarındaki anlamları ifade eder.

"Esas Sözleşme" Şirket'in ilgili zamandaki son esas sözleşmesini ifade eder;

"Bilanço" İşbu Sözleşme'nin ekinde yer alan ve Şirket'in varlık ve borçlarını gösterir, ________ tarihli bilançosunu ifade eder;

"Devir" Satılacak Paylar'ın işbu Sözleşme uyarınca Alıcı'ya devrini ifade eder;

"Fikri Mülkiyet" (i) her türlü lisans, marka, patent, faydalı model ve endüstriyel tasarım ile bunlarla ilgili başvuruları; (ii) her türlü buluş, geliştirme, iyileştirme, keşif, know-how, kavram ve düşünceleri; (iii) her türlü ticari sır, malike özel veya gizli bilgiler ve bunların kullanımını ya da açıklanmasını kısıtlamak konusunda herhangi bir Kişi'ye herhangi bir hukuka göre tanınan hakları; ve (iv) her türlü bilgisayar programları ve yazılımlarını ifade eder;

"İştirak" Herhangi bir Kişi'ye atfen kullanıldığında, söz konusu Kişi'nin doğrudan veya dolaylı olarak (i) yönetim kurulu veya diğer bir yönetim yetkisini haiz organın üyelerinin çoğunluğunu seçme yetkisi veren oy hakkını haiz çoğunluk paylarına ya da bu neviden haklar bahşeden kıymetlerin çoğunluğuna; veya (ii) oy hakkını haiz menkul kıymetler veya sözleşmeler veya diğer benzeri işlemler yoluyla yönetme hakkına ya da yönetimi etkileme yetkisine sahip olduğu veya başka surette elinde bulundurduğu herhangi bir şirket veya tüzel kişiyi ifade eder;

"İzin" Resmi Makamlar da dahil olmak üzere herhangi bir Kişi'nin vereceği onay, yetkilendirme, feragat, izin, tanıma, imtiyaz, lisans, muafiyet veya kararı ifade eder;

"Kişi" Her türlü gerçek ve tüzel kişiyi, şirketi, derneği, vakfı, adi ortaklığı, tüzel kişiliği bulunmayan kuruluşu, işletmeyi, müşterek teşebbüsü, Resmi Makamı veya siyasi bir alt kuruluşunu ifade eder;

"Menkul Kıymet" Pay senedi, bono, tahvil ve diğer her türlü kıymetli evrak dahil olmak üzere, ortaklık veya alacak hakkı sağlayan, belli bir meblağı temsil eden, yatırım aracı olarak kullanılan, dönemsel gelir getiren, misli nitelikte kıymetli evrakı ifade eder;

"Önemli Olumsuz Etki" Şirket'in işi, malvarlığı, mali durumu, faaliyet sonuçları veya geleceği üzerinde münferiden veya toplu olarak önemli ölçüde olumsuz etki doğuran ya da doğurması makul olarak beklenen herhangi bir olay, durum veya değişikliği ifade eder;

"Pay(lar)" Şirket'in beheri ________ TL nominal değerinde olan, toplam değeri ________ TL'ye tekabül eden toplam ________ adet payını ifade eder;

"Resmi Makam(lar)" Her türlü resmi, yarı resmi veya idari kuruluşu ve resmi birimler, komisyonlar, kurullar, bürolar, kurumlar, düzenleyici otoriteler dahil olmak üzere bunların alt birimlerini, ilgili konulara dair ihtilafı çözmekle yetkili adli veya idari makamları veya özerk kuruluşları ifade eder;

"Satılacak Paylar" Satıcı'ya ait olan ve Şirket'in beheri ________ TL nominal değerinde olan, toplam nominal değeri ________ TL'ye tekabül eden ________ adet payını ifade eder;

"Satın Alma Bedeli" ________ (________) Türk Lirasını ifade eder;

"Sermaye" Şirket'in ________ TL tutarındaki toplam çıkarılmış/esas sermayesini ifade eder;

"Şirket" ________ adresinde mukim, ________ Ticaret Sicili'nde ________ ticaret sicil numarası ile kayıtlı, ________ vergi kimlik numaralı, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulmuş ve faaliyet gösteren ________ unvanlı anonim şirketi ifade eder;

"Takyidat" Yürürlükteki Hukuk uyarınca, her türlü hapis hakkı, üçüncü kişilere ait haklar, her türlü rehin ve teminat sözleşmesi, intifa, oy hakkı kısıtlamaları, mülkiyet hakkı kısıtlamaları, haciz, tedbir, malik sıfatında sakatlık, mülkiyeti saklı tutma sözleşmesi, alım hakkı, sınırlı ayni hak, devir hakkı kısıtlaması, ön alım hakkı, opsiyon hakkı, vadeli satış sözleşmesinden doğan haklar, ilk satım hakkı ve benzeri herhangi bir mülkiyet veya kullanım hakkını kısıtlayıcı durumu ifade eder;

"TTK" 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder;

"TBK" 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nu ifade eder;

"Türk Lirası" veya "TL" Türkiye Cumhuriyeti'nin resmi para birimini ifade eder;

"Yürürlükteki Hukuk" Herhangi bir Kişi ile ilgili olarak, o Kişi'ye uygulanabilecek olan herhangi bir anayasa, uluslararası sözleşme, kanun, kanun hükmünde kararname, Cumhurbaşkanlığı kararnamesi, tüzük, yönetmelik, tebliğ, sirküler, genelge, mahkeme kararı, hakem kararı, tedbir kararı, idari nitelikli herhangi bir karar, sözleşme, şartname veya diğer benzeri her türlü idari veya adli karar ve tasarrufları ifade eder.

2.2. Tanımlar ile İlgili Diğer Hükümler

2.2.1. "İşbu Sözleşme" ve "burada" kelimeleri ile benzeri anlama gelen kelimeler, işbu Sözleşme'nin belli bir hükmüne değil bütününe atıf anlamına gelir. Tekil halde tanımlanmış kelimeler çoğullarını, çoğul ifade edilmiş olanlar da tekillerini ihtiva eder. İşbu Sözleşme'de bir Kişi'nin beyan veya tekeffül ettiği hususlar o Kişi'nin bilgisine atıfta bulunursa, anılan bilginin, o Kişi'nin fiilen sahip olduğu bilgiden veya makul olarak gereken araştırmayı yaptıktan sonra sahip olabileceği bilgiden oluştuğu kabul edilir.

2.3. Başlıklar ve Alt Başlıklar

2.3.1. İşbu Sözleşme'nin madde başlıkları yalnızca referans kolaylığı bakımından konulmuştur ve işbu Sözleşme'nin yorumuna esas teşkil etmez.

2.4. Ekler ve Tablolar

2.4.1. Sözleşme'de bulunan tablolar, örneklemeler ve formüller ile bu Sözleşme'nin ekleri işbu Sözleşme'nin ayrılmaz birer parçasıdır.

MADDE 3 – SÖZLEŞME'NİN KONUSU VE AMACI

3.1. İşbu Sözleşme, Satıcı'nın mülkiyetinde bulunan Satılacak Paylar'ın Devir Günü'nde her türlü Takyidat'tan ari olarak Satıcı tarafından Alıcı'ya satılması ve söz konusu payların Alıcı tarafından satın alınmasına ilişkin esasları ile Satıcı'nın beyan ve tekeffüllerini tespit etmek amacıyla, TTK ve TBK hükümleri çerçevesinde akdedilmiştir.

MADDE 4 – SATICI'NIN BEYAN VE TEKEFFÜLLERİ

4.1. Satıcı, işbu Sözleşme tarihi ve her halükarda Devir Günü itibarıyla aşağıda yer alan hususları Alıcı'ya beyan ve tekeffül eder.

4.2. Satıcı işbu Sözleşme'yi imzalamak ve bu Sözleşme altındaki her türlü yükümlülüğünü yerine getirmek konusunda gerekli tüm hak, yetki ve hukuki ehliyete sahiptir.

4.3. İşbu Sözleşme'nin Satıcı tarafından imzalanması ve bu Sözleşme ile öngörülen işlemlerin tamamlanması Yürürlükteki Hukuk'a; bir yerli veya yabancı hakemin, mahkemenin veya idari makamın Satıcı ile ilgili veya ona uygulanabilecek bir karar, emir veya ihtiyati tedbirine; ve Satıcı'nın taraf olduğu herhangi bir sözleşmeye veya tabi olduğu bir yükümlülüğe aykırılık teşkil etmemektedir.

4.4. Satıcı, her türlü Takyidat, opsiyon ve benzer yükümlülüklerden ari olan Satılacak Paylar'ın yasal sahibidir ve söz konusu payları işbu Sözleşme ve Esas Sözleşme'de belirtilen şekilde satma, temlik ve teslim etme yetkisine sahiptir.

4.5. Satıcı'nın işbu Sözleşme altındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini engelleyen veya etkileyen herhangi bir dava, takip veya soruşturma bulunmamaktadır.

4.6. Satıcı'nın bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi ve bu Sözleşme'de öngörülen işlemlerin tamamlanması için herhangi bir Resmi Makam'dan İzin alınmasına gerek bulunmamaktadır; işbu Sözleşme'de yer alan işlemlerin ifası için Şirket'in alması gereken bütün karar ve yetkiler halihazırda usulünce alınmış veya en geç Devir Günü alınmış olacaktır.

4.7. Bu Sözleşme haricinde, Satılacak Paylar'ın satın alınmasına, ihracına, satışına veya Satılacak Paylar'a ilişkin oy hakkının kullanılmasına ya da payların iktisabına yönelik bir opsiyona ilişkin mevcut ya da tasarlanmış herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır; Satıcı, işbu Sözleşme'nin imza tarihinden Devir Günü'ne kadar Satılacak Paylar'ı herhangi bir üçüncü kişiye satmayacak, devretmeyecek, bağışlamayacak ve/veya üzerlerinde herhangi bir Takyidat tesis etmeyecek, tasarrufta bulunmayacaktır.

4.8. Olağan iş akışı kapsamında ortaya çıkan talepleri dışında, Satıcı'nın Şirket'e karşı herhangi bir dava hakkına veya diğer bir talebe (Satılacak Paylar'ın satışı ile ilgili veya başka bir nedenden kaynaklanan) sahip olmadığını veya Şirket'ten herhangi bir alacağı ya da Şirket'e herhangi bir borcu bulunmadığını beyan eder.

4.9. İşbu Sözleşme ile ilgili olarak sunulan herhangi bir belgede Satıcı tarafından yapılan herhangi bir beyan, temsil veya taahhüt yanıltıcı değildir veya bunların yanıltıcı olmaması için belirtilmesi gerekli olan önemli herhangi bir husus göz ardı edilmemiştir. Satıcı'nın bilgisi dahilinde olup da işbu Sözleşme vasıtasıyla yazılı olarak Alıcı'ya açıklamadığı, Şirket'in mali durumu, sahip olduğu Fikri Mülkiyet, malvarlığı veya borçları ile ilgili ya da Satıcı'nın işbu Sözleşme'den kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirme kabiliyetini olumsuz yönde etkileyebilecek herhangi bir husus yoktur.

4.10. Şirket, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre usulünce kurulmuş ve halen varlığını anonim şirket olarak sürdüren bir tüzel kişidir.

4.11. Şirket yönetim kurulu üyeleri TTK hükümleri uyarınca usulüne uygun olarak seçilmiştir ve Yürürlükteki Hukuk'a göre görev yapmaktadır.

4.12. Şirket'in hali hazırdaki sermayesinin tamamı ödenmiştir ve Şirket'in kuruluşundan itibaren yapılan tüm pay devirleri Yürürlükteki Hukuk ve Esas Sözleşme çerçevesinde gerçekleştirilmiştir.

4.13. Şirket'in Türk mevzuatına göre tutmak zorunda olduğu bütün defter ve kayıtları (TTK m.64 vd. uyarınca) usulüne uygun olarak tutulmuştur. Şirket pay defteri ile genel kurul toplantı tutanakları, Şirket'in kuruluşundan itibaren yapılmış her bir pay devrini, Şirket'in mevcut pay sahipliği yapısını ve genel kurulun bütün işlemlerinin doğru kayıtlarını içermektedir.

4.14. Şirket, şu anda veya geçmişte rekabete ilişkin herhangi bir düzenleme uyarınca bir incelemenin konusunu teşkil eden; veya mevzuat kapsamında herhangi bir denetleyici veya düzenleyici kuruma kaydolması ya da bildirilmesi gereken ancak gerekli bildirim veya başvurunun yapılmadığı hiçbir anlaşmanın, uygulamanın (hukuken bağlayıcı olsun ya da olmasın) veya davranış biçiminin tarafı olmamıştır.

4.15. Şirket fesih veya tasfiyeye neden olan hiçbir duruma maruz değildir ve TTK m.376 anlamında sermayenin kaybı veya borca batıklık gibi sermayenin tamamlanmasını gerektiren hiçbir durum söz konusu değildir.

4.16. Şirket'in münfesih addolunmasını gerektirecek herhangi bir sebep mevcut değildir.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

4.18. Olağan iş akışı dışında Şirket'in aktif veya pasiflerinde, Şirket işlerinde, mali veya diğer şartlarda, Şirket faaliyetlerinin sonuçlarında Şirket'in varlığını tehlikeye atacak bir durum olmamıştır ve gelecekte bu tür etkiye neden olabilecek hiçbir olay veya durum Satıcı'nın bilgisi dahilinde değildir.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

4.20. Şirket'in, Bilanço'da belirtilenler dışında Türk mevzuatı çerçevesinde ödenmemiş borcu veya yükümlülüğü yoktur. Bilanço'da yansıtılan bütün alacaklar için, şüpheli alacak karşılığı uygun ihtiyat ayrılmıştır.

4.21. Şirket, paylar ile ilgili olarak temettülerin ödenmesini kısıtlayan; sabit kıymet yatırımı harcamaları ile ilgili; herhangi bir miktarda kredi veya avans verilmesine, bir Kişi'ye yatırım yapılmasına veya bir Kişi'ye borçlanılmasına ilişkin; bir Kişi'nin önemli miktardaki borçluluk veya yükümlülüğüne karşı garanti veya şartlı yükümlülük altında bulunmasını öngören; herhangi bir yönetim, hizmet veya danışmanlık sözleşmesine; Şirket'in herhangi bir iş alanına girmesini veya herhangi bir Kişi ile rekabet etmesini sınırlayan ya da olağan iş akışı dışında kalan herhangi bir sözleşmeye taraf değildir.

4.22. Şirket'in taraf olduğu tüm sözleşmeler, ilgili tarafların yetkili temsilcileri tarafından hukuka uygun olarak akdedilmiş ve imzalanmıştır.

4.23. Şirket, halen taraf olduğu herhangi bir sözleşme çerçevesinde temerrüde düşmemiştir; sözleşmelerin diğer tarafları da herhangi bir temerrüt durumunda değildir.

4.24. Şirket, faaliyetlerini sürdürebilmesi, ürünlerini üretebilmesi ve bunların ticaretini yapabilmesi için gerekli tüm sözleşmeleri akdetmiştir.

4.25. Şirket'in taraf olduğu herhangi bir toplu iş sözleşmesi veya benzeri bir sözleşme yoktur.

4.26. Şirket, Sosyal Güvenlik Kurumu'na kaydettirmediği hiçbir personeli çalıştırmamaktadır. Şirket'in, çalışanlarının ücret, maaş ve doğmuş ancak kullanılmamış ücretli izinleri ile 4857 sayılı İş Kanunu uyarınca doğabilecek kıdem ve ihbar tazminatlarını ödeme yükümlülüğü dışında çalışanlarla ilgili başka herhangi bir ödeme yükümlülüğü yoktur.

4.27. Şirket'in bordrosunda yer almadığı halde Şirket'ten ödence iktisap eden veya lehine sigorta primi yatırılan herhangi bir Kişi bulunmamaktadır. Şirket taşeron işçi çalıştırmamaktadır.

4.28. Şirket, malvarlığına sahip olma ve faaliyetlerini halen yürüttüğü şekilde devam ettirme yetkisine sahiptir ve varlıkları işlerinin yürütülmesi için gerekli tüm malları teşkil etmektedir.

4.29. Şirket'in mevcut faaliyetlerini sürdürebilmesi için, çevre mevzuatının gerektirdikleri dahil olmak üzere gerekli tüm İzinler alınmış olup, İzinler'in tamamı yürürlüktedir.

4.30. Şirket, icra edildiğinde işi, durumu, malları, aktif ve pasifleri, faaliyetleri veya geleceği üzerinde olumsuz etki yapabilecek herhangi bir mahkeme kararı veya emre tabi değildir. Şirket aleyhine derdest veya tehlike altında bulunan herhangi bir tazminat talebi yoktur.

4.31. Şirket, düzenlemekle yükümlü olduğu bütün vergi beyannameleri ile raporlarını mevzuatta öngörülen zaman ve biçimde düzenleyerek ibraz etmiştir. Şirket'in muaccel hale gelip ödenmemiş vergi, sosyal sigorta primi, resim, harç veya benzer nitelikte başka bir borcu bulunmamaktadır.

4.32. Şirket, Fikri Mülkiyet haklarının malikidir ve münhasır kullanma ve lisans hakları da dahil olmak üzere bu haklara ilişkin tüm hak ve menfaatlere sahiptir.

4.33. Şirket, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) da dahil olmak üzere tabi olduğu tüm mevzuata şu anda ve geçmişte uymuştur.

4.34. Devir Günü'nden önce Şirket yetkilileri tarafından Şirket faaliyetleri ve ilişkileri ile ilgili olarak Alıcı'ya verilmiş bütün yazılı bilgiler gerçek ve doğrudur.

4.35. İşbu Sözleşme tarihinden sonra işin olağan akışı ve makul piyasa şartları içerisinde akdedilenler hariç olmak üzere, Şirket, herhangi bir İştirak ile yazılı veya sözlü herhangi bir anlaşmanın ya da sair taahhüdün veya düzenlemenin tarafı değildir.

4.36. Satıcı'nın işbu Sözleşme'de ve eklerinden herhangi birinde yaptığı açıklamalardan, beyanlardan ve taahhütlerden hiçbiri yanıltıcı değildir.

4.37. Satıcı'nın işbu Sözleşme'de yer alan beyan ve taahhütleri, sanki Devir Günü'nde yapılmışlarcasına Devir Günü itibarıyla tüm açılardan doğru olacak ve gerçeği yansıtacaktır.

MADDE 5 – PAYLARIN DEVRİ

5.1. Satıcı, mülkiyetinde bulunan Satılacak Paylar'ı işbu Sözleşme'de belirtilen hüküm ve koşullar çerçevesinde, her türlü Takyidat'tan ari olarak Devir Günü'nde Alıcı'ya satmayı ve devretmeyi; Alıcı ise söz konusu Satılacak Paylar'ı satın almayı kabul, beyan ve taahhüt eder.

5.2. Satılacak Paylar'ın mülkiyeti ile bunlara bağlı tüm haklar, Satın Alma Bedeli'nin Alıcı tarafından Satıcı'ya ödenmesi ve Devir'in Şirket pay defterine kaydedilmesi ile birlikte Devir Günü itibarıyla Alıcı'ya geçecektir.

5.3. Satılacak Paylar'a bağlı tüm mali ve idari haklar, kâr payı (temettü) hakkı, oy hakkı ve diğer ortaklık hakları Devir Günü itibarıyla Alıcı'ya intikal edecektir.

5.4. Satılacak Paylar'ın devri TTK ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilecek olup, devrin geçerlilik kazanması için gerekli tüm kurumsal kararlar usulünce alınacaktır. Şirket payları senede bağlanmış ise, pay senetlerinin TTK m.490 uyarınca ciro ve teslim yoluyla devri sağlanacaktır.

5.5. Taraflar, Satılacak Paylar'ın devrinin Şirket pay defterine usulüne uygun şekilde kaydedilmesi için gerekli tüm işlemlerin Devir Günü'nde tamamlanmasını sağlayacaklardır.

MADDE 6 – DEVİR GÜNÜ TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

6.1. Devir, işbu Sözleşme'nin Taraflar'ca imzalanması akabinde Ön Koşullar'ın gerçekleşmesini müteakip 7 (yedi) gün içinde, ancak her halükarda ________ tarihinden önce ("Devir Günü") ________ adresinde gerçekleşecektir. Devir Günü'nün ertelenmesi Alıcı'nın onayına tabidir. Ön Koşullar'ın yerine getirilmemesi sebebiyle Devir'in gerçekleşmemesi halinde, Alıcı'nın tek taraflı olarak işbu Sözleşme'yi feshetme hakkı mevcuttur. Bu durumda, Alıcı Satıcı ve/veya Şirket'e karşı herhangi bir tazminatla yükümlü bulunmayacaktır.

6.2. Devir Günü'nde aşağıdaki işlemler yerine getirilecektir:

6.2.1. Şirket ve Satıcı tarafından Ön Koşullar'ın ve Yürürlükteki Hukuk çerçevesinde yerine getirilmesi gereken yükümlülüklerin tam ve eksiksiz olarak yerine getirildiğini gösteren belgeler Alıcı'ya ibraz edilecektir.

6.2.2. Satıcı ve Alıcı işbu Sözleşme uyarınca pay devir işlemini gerçekleştirecek belgeleri imzalayacaklardır.

6.2.3. Yönetim kurulu, söz konusu pay devrinin pay defterine kaydına ilişkin bir karar alacak ve devir pay defterine kaydedilecektir.

6.2.4. Alıcı, Satın Alma Bedeli'ni Satıcı'ya ödeyecektir.

6.3. Devir Günü'nde ve Satılacak Paylar'ın Alıcı'ya devrinin usulüne uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra aşağıdaki işlemler yerine getirilecektir:

6.3.1. Şirket genel kurulu toplanacak ve gerekmesi halinde Esas Sözleşme devre istinaden tadil edilecektir.

6.3.2. Mevcut Şirket yönetim kurulu üyelerinin istifalarının akabinde Şirket yönetim kurulu üyesi olarak 3 (üç) yıl süreyle aşağıdaki kişi/kişiler atanacaktır:

________

6.3.3. Yeni imza sirküleri çıkarılacaktır.

6.4. Genel kurulda onaylanan Esas Sözleşme tadilini ve yukarıda yer alan hususları karara bağlayan ilgili kurul kararı ________ Ticaret Sicili'nde tescil ettirilecektir.

MADDE 7 – DEVİR İÇİN ÖN KOŞULLAR

7.1. Taraflar, Satın Alma Bedeli'nin Alıcı tarafından ödenmesinin aşağıda sayılan şartlara bağlı olduğunu ve söz konusu şartlar yerine getirilmeden Alıcı'nın Satın Alma Bedeli'ni ödemekle veya bu Sözleşme kapsamındaki diğer yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olmayacağını kabul ve beyan ederler ("Ön Koşullar"):

7.1.1. Beyan ve Tekeffüllerin Doğruluğu: Satıcı tarafından işbu Sözleşme'de öngörülen beyan ve tekeffüllerin tümünün Devir Günü itibarıyla da doğru, gerçek ve eksiksiz olması ve bu durumun Alıcı'ya yazılı olarak teyit edilmiş olması;

7.1.2. Olumsuz Değişikliklerin Olmaması: Şirket ile ilgili olarak, işbu Sözleşme'nin imza tarihi ile Devir Günü arasında herhangi bir Önemli Olumsuz Etki'nin gerçekleşmemesi;

7.1.3. Kamu Borcu Olmaması: Şirket'in muaccel hale gelip ödenmemiş vergi, sosyal sigorta primi, resim, harç veya benzer nitelikte başka bir borcu bulunmadığına dair ilgili Resmi Makamlar'dan Devir Günü'nden bir gün önce yazı alınması ve var ise ödenmemiş borcun ödenmesi;

7.1.4. Satıcı'nın Şirket'i İbrası: Devir Günü'nden önce Satıcı'nın Şirket ile imzalanmış sözleşme, taahhüt, anlaşma ve borç doğurucu ilişkilerinden kaynaklanan tüm hak ve alacaklarından Şirket'i gayrı kabili rücu olarak ibra ettiğine dair beyanını içeren bir belgenin Şirket'e ve bir örneğinin Alıcı'ya verilmesi.

MADDE 8 – SATIN ALMA BEDELİ VE ÖDEME

8.1. İşbu Sözleşme çerçevesinde Satılacak Paylar'ın devrine karşılık Alıcı tarafından ödenecek Satın Alma Bedeli, ________ (________) Türk Lirası olarak kararlaştırılmıştır.

8.2. Satın Alma Bedeli, Alıcı tarafından Devir Günü'nde banka transferiyle tek seferde ödenecektir.

8.3. Satın Alma Bedeli, Satıcı'nın aşağıda bilgileri verilen banka hesabına ödenecektir:

Banka Adı: ________

Şube: ________

IBAN: ________

MADDE 9 – DEVİR ÖNCESİ DÖNEM TAAHHÜTLERİ

9.1. Alıcı önceden yazılı olarak aksine izin ve onay vermedikçe ya da bu Sözleşme hüküm ve koşullarına göre aksi gerekmedikçe, bu Sözleşme tarihinden Devir Günü'ne kadar olan süre içinde Satıcı, Şirket'in:

9.1.1. Tüzel kişiliğini, mevcudiyetini ve mali durumunu iyi bir şekilde muhafaza etmesini; işini olağan akışı içinde yürütmesini; gerekli personelini elinde tutmasını ve Devir işlemine hazırlık konusunda Alıcı ile işbirliği yapmasını;

9.1.2. Defter, hesap ve kayıtlarını işin olağan akışı içinde ve geçmiş uygulamalarına uygun ve istikrarlı bir şekilde tutmasını;

9.1.3. Yürürlükteki Hukuk'a, yetkili mahkemelerin veya idari makamların kararlarına her bakımdan uymasını ve sözleşmelerinden, lisans ve izinlerinden kaynaklanan yükümlülüklerini gerektiği gibi ifa etmesini;

9.1.4. Bu Sözleşme ile öngörülen durum haricinde Esas Sözleşme'yi tadil etmemesini; herhangi bir Kişi ile birleşme veya bölünmeye girmemesini; önemli aktiflerinin satışını veya devrini öngören bir anlaşmaya girmemesini;

9.1.5. Pay sayısında veya sermayesinde (sermaye artışı veya azaltımı ya da başka yollarla) herhangi bir değişiklik yapmamasını;

9.1.6. Payların herhangi bir Kişi'ye devrine izin vermemesini;

9.1.7. Paylara çevrilebilecek herhangi bir tahvilin veya payları edinme hakkını veren herhangi bir rüçhan hakkını vermeyi kabul etmemesini veya buna iştirak etmemesini;

9.1.8. Alıcı'nın bilgisi dahilinde olanlar dışında, herhangi bir borç, yükümlülük veya sorumluluğa girmemesini;

9.1.9. Pay sahiplerine herhangi bir temettü ilanı veya ödemesi yapmamasını;

9.1.10. Satıcı'ya veya herhangi bir Kişi'ye olağan iş akışı dışında ödeme yapmamasını, avans veya borç vermemesini ya da borç tesisine izin vermemesini;

9.1.11. Mevcut hak, imtiyaz, lisans, patent, marka, tasarım, telif hakkı ve başvurularında herhangi bir olumsuz değişiklik yapmamasını veya bunların sona ermesine sebebiyet vermemesini;

9.1.12. Paylar ve/veya Şirket malvarlığı üzerine herhangi bir Takyidat koymamasını;

9.1.13. Şirket'in tarafı olduğu hukuki ihtilaf veya davalardan feragat etmemesini; ve

9.1.14. Her türlü onay/izin/ruhsat başvuruları için gereken tüm şartları yerine getirmesini ve kanunen zorunlu yenilemeler dışında bunlara ilişkin tadil/iptal/askıya alma işlemlerini yapmamasını

sağlayacaktır.

9.2. Eğer devir öncesi dönemde Satıcı, Şirket'in yukarıda sayılan işlemlerden herhangi birini yapmasını isterse, bu konuda Alıcı'ya ayrıntılı bilgi vererek yazılı onayını almak üzere yazılı talepte bulunacak ve ancak yazılı onay üzerine bu işlemi yerine getirebilecektir.

9.3. Bu Sözleşme tarihi ile Devir Günü arasında Satıcı, Alıcı'ya ve onun mali müşaviri, hukuk danışmanı, muhasebecisi ve sair temsilcilerine, Şirket'in bütün tesisleri, defterleri, dosyaları, sözleşmeleri, vergi beyannameleri, kayıtları ve dokümanlarını incelemelerine ve örneklerini almalarına makul iş saatleri içerisinde izin ve imkân sağlayacaktır.

9.4. Satıcı ve Alıcı, bu Sözleşme tarihinden sonra ve Devir Günü'nden önce meydana gelen ve bu Sözleşme'deki beyan, taahhüt ve garantilerde bir değişiklik yapılmasını gerektirecek nitelikteki her türlü durumu birbirlerine derhal yazılı olarak bildireceklerdir.

MADDE 10 – ZARARIN TAZMİNİ

10.1. Satıcı, Alıcı'nın ilk yazılı talebi üzerine aşağıda yer alan talepler ile ilgili olarak Alıcı'yı tazmin etmeyi ve zarar görmemesini sağlamayı kabul, beyan ve taahhüt eder:

10.1.1. Devir Günü'nden önce ya da o tarih itibarıyla ortaya çıkan fakat Bilanço'da karşılık ayrılmayan yükümlülük veya eksikliklerin tümü; karşılık ayrılmışsa, söz konusu karşılığı aşan yükümlülük veya eksiklikler;

10.1.2. Alıcı'nın, Şirket pay sahibi veya yönetim kurulu üyesi olarak sorumlu tutulabileceği ve Şirket'in Devir Günü'nden önceki dönemdeki faaliyetlerinden kaynaklanan her türlü zarar, ziyan, masraf ve yükümlülükler;

10.1.3. Devir Günü'nden önceki döneme ilişkin tüm vergi, resim, harç ve sigorta primleri ile vergi cezaları, idari para cezaları, faizler ve masraflar; ve

10.1.4. İşbu Sözleşme'nin 4. maddesinde yer alan beyan ve tekeffüllerden herhangi birinin yanlış, eksik veya yanıltıcı olması sonucu Şirket'in ve/veya Alıcı'nın uğrayacağı her türlü zarar, ziyan, masraf ve yükümlülüklerin tamamı.

10.2. Alıcı, bu madde kapsamındaki taleplerini detaylı gerekçeleri ile ve varsa ihlal edildiği iddia edilen beyan ve taahhüdü ve ilgili belgeleri içerecek şekilde Satıcı'ya yazılı olarak iletecektir. Satıcı, kendisine gönderilen yazılı ihtardan itibaren 15 (on beş) gün içinde bu yükümlülüğü yerine getirmeyi kabul ve taahhüt eder.

MADDE 11 – SÖZLEŞME'NİN BÜTÜNLÜĞÜ

11.1. İşbu Sözleşme ve ekleri, Taraflar arasında Sözleşme'nin konusu ile ilgili olarak varılan mutabakatın tamamını teşkil eder ve bu konuya ilişkin olarak Taraflar arasında daha önce yazılı veya sözlü olarak yapılmış tüm görüşme, mutabakat, beyan ve anlaşmaların yerine geçer.

MADDE 12 – TADİL

12.1. İşbu Sözleşme, ancak Alıcı ve Satıcı'nın yazılı anlaşması ile değiştirilebilir.

MADDE 13 – FERAGAT

13.1. Feragat beyanı yazılı olarak verilecek ve feragat eden tarafından imzalanmadıkça işbu Sözleşme ile ilgili verilmiş feragat geçerli sayılmayacaktır. Feragat ancak verildiği spesifik zaman ve amaçla sınırlı olarak geçerlidir. Taraflar'dan birinin bu Sözleşme'den doğan haklarından herhangi birini kullanmadaki ihmali veya gecikmesi feragat anlamına gelmeyeceği gibi, herhangi bir hakkın kısmen kullanılması, geri kalan hakkın sonradan kullanılmasını engellemez.

MADDE 14 – BİLDİRİM

14.1. İşbu Sözleşme kapsamında yapılan tüm bildirimler yazılı olarak ve (i) elden teslim, (ii) iadeli taahhütlü mektup, (iii) noter, ya da (iv) orijinal nüshasının iadeli taahhütlü mektupla gönderilmesi şartına bağlı olarak elektronik posta yoluyla (alındığının yazılı teyidi ile) aşağıda belirtilen adreslere gönderilecektir.

ALICI	SATICI
Adres: ________ Telefon: ________ E-posta: ________	Adres: ________ Telefon: ________ E-posta: ________

14.2. Yukarıdaki hüküm saklı kalmak üzere, TTK'da belirtilen bildirimler noter, taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta (KEP) sistemi ile yapılacaktır.

14.3. Yukarıda belirtilen adreslerde meydana gelen bir değişiklik, adres sahibi Tarafça diğer Tarafa noter aracılığıyla ya da iadeli taahhütlü posta ile yazılı olarak önceden bildirilmediği sürece, bu adreslere yapılan tebligatlar geçerli olarak yapılmış kabul edilecektir.

MADDE 15 – GİZLİLİK

15.1. İşbu Sözleşme'de açıkça aksi belirtilen haller hariç, Taraflar birbirlerinden öğrendikleri gizli bilgileri diğer tarafın yazılı izni olmaksızın açıklayamazlar. Şu kadar ki, bu kısıtlama aşağıdaki hallerde uygulanmaz:

15.1.1. Gizli bilgiyi alan Taraf'ın kusuru olmaksızın bilgi kamuya açık hale gelmişse;

15.1.2. İşbu Sözleşme'den önce gizli bilgiyi alan Taraf'ın elinde bu bilgi mevcut ise;

15.1.3. Yürürlükteki Hukuk veya herhangi bir Resmi Makam kararı uyarınca gizli bilginin açıklanması gerekiyorsa.

15.2. Eğer işbu Sözleşme Devir Günü'nden önce sona ererse, tüm gizli bilgiler elde edildiği Taraf'a iade edilecektir.

15.3. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında işledikleri kişisel verileri 6698 sayılı KVKK ve ilgili ikincil mevzuata uygun olarak işlemeyi, saklamayı ve korumayı taahhüt ederler.

MADDE 16 – VERGİ VE MASRAFLAR

16.1. Sözleşme'nin hazırlanması, imzalanması ve Sözleşme'de öngörülen işlemlerin yapılması (bu işlemler tamamlanmış olsun veya olmasın) ile ilgili olarak doğacak her türlü vergi, resim, harç ve masraf ________ tarafından karşılanacaktır.

MADDE 17 – KISMİ HÜKÜMSÜZLÜK

17.1. İşbu Sözleşme'nin herhangi bir hükmünün geçersiz olması halinde, söz konusu geçersizlik Sözleşme'nin diğer hükümlerini etkilemeyecek; Taraflar geçersiz hükmün yerine, amacına en yakın geçerli bir hükmü iyi niyetle kararlaştıracaklardır. (TBK m.27)

MADDE 18 – DEVİR VE TEMLİK

18.1. Taraflar'dan hiçbiri işbu Sözleşme'yi diğer Taraf'ın yazılı izni olmaksızın temlik veya devredemez.

MADDE 19 – MÜCBİR SEBEP

19.1. Taraflar'ın bu Sözleşme'de öngörülen yükümlülüklerinden herhangi birinin ifası, ilgili Taraf'ın kontrolünde olmayan ve makul olarak öngörülemeyecek bir mücbir sebepten dolayı ve ilgili Taraf'ın herhangi bir kusur veya ihmali olmaksızın imkânsız hale gelir veya aşırı derecede zorlaşırsa, ilgili Taraf bu mücbir sebebin etkisi devam ettiği müddetçe etkilenen yükümlülüklerini yerine getirmemekten dolayı sorumlu olmayacaktır. Aşağıdaki olaylar, ancak bir yükümlülüğün yerine getirilmesini olanaksız kıldıkları veya aşırı derecede güçleştirdikleri ölçüde mücbir sebep teşkil eder:

19.1.1. Sel, yangın, deprem ve salgın hastalıklar gibi doğal afetler;

19.1.2. Resmi olarak ilan edilmiş olsun veya olmasın savaş, iç savaş, sıkıyönetim, ambargo, boykot, isyan, halk ayaklanması, terör eylemleri ve kanunsuz gösteriler gibi toplumsal olaylar;

19.1.3. Kanuni olsun ya da olmasın grev, iş yavaşlatma, işyeri işgali ve benzeri işçi hareketleri; ve

19.1.4. Taraflardan herhangi birinin kusurundan kaynaklanmamak kaydıyla Resmi Makamlar'ın işlemleri.

19.2. Mücbir sebep dolayısıyla bir yükümlülük, etkilenme söz konusu olduğu süre ve ölçüde askıya alınacak ve mücbir sebep olayı ortadan kalktıktan sonra derhal ifa edilecektir. Mücbir sebep olayı devam ettiği müddetçe her bir Taraf, ortaya çıkabilecek zararları en aza indirgemek için makul tedbirleri alacaktır.

MADDE 20 – UYGULANACAK HUKUK VE UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ

20.1. İşbu Sözleşme Türkiye Cumhuriyeti hukukuna tabidir ve bu hukuka göre yorumlanır.

20.2. İşbu Sözleşme'den kaynaklanan veya bu Sözleşme ile ilgili olarak ortaya çıkan her türlü uyuşmazlığın çözümünde ________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkilidir.

MADDE 21 – YÜRÜRLÜK

21.1. İşbu Sözleşme, 21 (yirmi bir) madde ve ________ adet ekten ibaret olup, ________ tarihinde 2 (iki) nüsha olarak imzalanmış ve imzalandığı tarihte yürürlüğe girmiştir.

ALICI ________ İmza: ______________________

SATICI ________ İmza: ______________________