Umowa spółki komandytowej - wzór, przykład, formularz Pro · PL-law

Uwaga! Niniejsza umowa spółki komandytowej wymaga – pod rygorem nieważności – formy aktu notarialnego (art. 106 Kodeksu spółek handlowych). Dokument należy podpisać w obecności notariusza.

UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

Niniejsza umowa spółki komandytowej (zwana dalej: „Umową”) została zawarta w: ________, w dniu: ________ r., pomiędzy:

1. Panią/Panem: ________, prowadzącą/prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: ________, z miejscem prowadzenia działalności / siedzibą pod adresem: ________, NIP: ________, PESEL: ________,

zwaną/zwanym dalej „Komplementariuszem”,

oraz

2. Panią/Panem: ________, prowadzącą/prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: ________, z miejscem prowadzenia działalności / siedzibą pod adresem: ________, NIP: ________, PESEL: ________,

zwaną/zwanym dalej: „Komandytariuszem”,

Komplementariusz oraz Komandytariusz zwani są dalej łącznie: „Wspólnikami” lub „Stronami”, a każdy z osobna „Wspólnikiem” lub „Stroną”,

o następującej treści:

§ 1
Firma i postanowienia ogólne

1. Wspólnicy zawiązują spółkę komandytową (zwaną dalej: „Spółką”) w celu prowadzenia przedsiębiorstwa.

2. Firma Spółki brzmi: ________ Spółka komandytowa.

3. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: „Sp.k.”, zgodnie z art. 104 § 2 Kodeksu spółek handlowych, jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2
Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

________

2. Przedmiot działalności Spółki określony zostaje zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD).

3. Podjęcie działalności, której prowadzenie wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, nastąpi po uzyskaniu stosownych decyzji właściwych organów.

§ 3
Czas trwania Spółki

1. Spółka zostaje zawiązana na czas nieoznaczony.

2. Każdy ze Wspólników może wypowiedzieć Umowę Spółki na sześć (6) miesięcy przed końcem roku obrotowego, w drodze oświadczenia złożonego pozostałym Wspólnikom na piśmie, zgodnie z art. 61 w zw. z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4
Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest miejscowość: ________.

§ 5
Wkłady Wspólników

1. Wspólnicy wnoszą do Spółki następujące wkłady:

1) Komplementariusz wnosi wkład w wysokości: ________ zł (złotych) (słownie: ________);

2) Komandytariusz wnosi wkład w wysokości: ________ zł (złotych) (słownie: ________).

2. Wkłady, o których mowa w ust. 1, zostaną wniesione w terminie: ________.

§ 6
Odpowiedzialność za zobowiązania Spółki

1. Komplementariusz odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania Spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, zgodnie z art. 102 i art. 22 § 2 w zw. z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

2. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania Spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej, która wynosi: ________ zł (złotych) (słownie: ________), zwana dalej: „Sumą Komandytową”.

3. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do Spółki, zgodnie z art. 112 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 7
Prowadzenie spraw i reprezentacja Spółki

1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki przysługuje Komplementariuszowi.

2. Spółkę reprezentuje Komplementariusz. Komandytariusz może reprezentować Spółkę jedynie jako pełnomocnik, zgodnie z art. 118 Kodeksu spółek handlowych.

3. W razie sprzeciwu choćby jednego ze Wspólników, przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zakresu zwykłych czynności Spółki, wymagane jest podjęcie uprzedniej uchwały Wspólników.

4. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Wspólników, w tym zgody Komandytariusza, zgodnie z art. 121 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

5. Uchwały Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, o ile niniejsza Umowa lub przepisy prawa nie stanowią inaczej.

6. Zmiana niniejszej Umowy oraz inne czynności wskazane w przepisach prawa wymagają zgody wszystkich Wspólników.

7. W głosowaniu nad uchwałami każdemu ze Wspólników przysługuje jeden (1) głos.

§ 8
Udział w zysku Spółki

1. O przeznaczeniu zysku Wspólnicy decydują każdorazowo po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego wykazującego zysk, w terminie sześciu (6) miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego.

2. W razie braku decyzji, o której mowa w ust. 1, zysk przeznaczany jest w połowie do podziału między Wspólników, a w połowie zostaje przekazany na kapitał zapasowy Spółki.

3. Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki przeznaczonym do podziału między nich w częściach równych.

4. W razie uprzedniego pokrycia straty przez Wspólnika lub niewniesienia przez Komandytariusza umówionego wkładu, zysk zostaje w pierwszej kolejności przeznaczony na zwrot Wspólnikowi środków wydatkowanych na pokrycie straty lub na uzupełnienie umówionego wkładu Komandytariusza.

5. Wspólnicy mogą podjąć uchwałę o wypłacie zaliczek na poczet przewidywanego udziału w zysku, określając wysokość i termin ich wypłaty.

6. Zaliczki uchwala się i wypłaca w stosunku proporcjonalnym do udziału w zysku.

§ 9
Udział w stratach Spółki

Wspólnicy uczestniczą w stratach Spółki w częściach odpowiadających ich udziałowi w zysku, z tym że udział Komandytariusza w stratach jest ograniczony do wysokości jego wkładu, przez cały okres istnienia Spółki, zgodnie z art. 123 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

§ 10
Zmiany w składzie Wspólników

1. Ogół praw i obowiązków każdego ze Wspólników może być przeniesiony na inną osobę za uprzednią pisemną zgodą wszystkich pozostałych Wspólników, zgodnie z art. 10 Kodeksu spółek handlowych.

2. Przyjęcie nowego Komplementariusza lub Komandytariusza do Spółki wymaga zmiany niniejszej Umowy oraz uprzedniej zgody wszystkich Wspólników.

3. Przyznanie statusu Komplementariusza dotychczasowemu Komandytariuszowi wymaga zmiany niniejszej Umowy oraz uprzedniej zgody wszystkich Wspólników.

§ 11
Działalność konkurencyjna

1. Komandytariusz może prowadzić działalność konkurencyjną wobec Spółki oraz uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, chyba że Wspólnicy postanowią inaczej w drodze uchwały.

2. Komplementariusz zobowiązany jest powstrzymać się od działalności konkurencyjnej, chyba że pozostali Wspólnicy wyrażą na nią zgodę, zgodnie z art. 56 i art. 57 w zw. z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 12
Upadłość Wspólnika i wypowiedzenie Umowy

1. Ogłoszenie upadłości Wspólnika, wypowiedzenie Umowy Spółki przez Wspólnika lub jego wierzyciela albo śmierć Wspólnika nie powodują rozwiązania Spółki, która trwa nadal pomiędzy pozostałymi Wspólnikami.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit.

§ 13
Rozwiązanie i likwidacja Spółki

1. W razie otwarcia likwidacji Spółki likwidację przeprowadza Komplementariusz lub likwidator powołany uchwałą Wspólników.

2. Z majątku Spółki spłaca się w pierwszej kolejności jej zobowiązania, a pozostały majątek dzieli się między Wspólników proporcjonalnie do wniesionych przez nich wkładów.

§ 14
Rok obrotowy

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia każdego roku, z zastrzeżeniem, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia roku, w którym Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 15
Klauzula salwatoryjna

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla.

§ 16
Zmiany Umowy

1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności, zgodnie z art. 106 i art. 77 § 1 w zw. z art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego.

2. Zmiana Umowy Spółki wymaga zgody wszystkich Wspólników wyrażonej w formie uchwały.

§ 17
Prawo właściwe

W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego.

§ 18
Rozstrzyganie sporów

1. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z zawarciem, wykonywaniem lub rozwiązaniem niniejszej Umowy Strony będą starały się rozstrzygać polubownie, w drodze wzajemnych negocjacji.

2. W przypadku braku możliwości polubownego rozwiązania sporu, zostanie on poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Spółki.

§ 19
Egzemplarze Umowy

Umowę sporządzono w formie aktu notarialnego, a wypisy aktu wydaje się Wspólnikom oraz w liczbie niezbędnej do zgłoszenia Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uwaga! Niniejsza umowa wymaga formy aktu notarialnego. Należy ją podpisać w obecności notariusza.

______________________
Komplementariusz

______________________
Komandytariusz