Convention de Vente d'Actions - Formulaire à Remplir Pro · FR-CA-law

CONVENTION DE VENTE D'ACTIONS

ENTRE :

________, né(e) le ________, domicilié(e) au ________

(ci-après désigné le « vendeur »)

ET :

________, né(e) le ________, domicilié(e) au ________

(ci-après désigné l'« acheteur »)

(le vendeur et l'acheteur étant ci-après collectivement désignés les « parties »)

ATTENDU QUE le vendeur détient ________ actions de catégorie ________ du capital-actions émis et en circulation de ________, personne morale légalement constituée ayant son siège au ________ et portant le numéro d'entreprise du Québec (NEQ) ________ (ci-après la « société »);

ATTENDU QUE le vendeur désire vendre à l'acheteur les actions ci-dessus décrites et que l'acheteur désire les acheter;

ATTENDU QUE les parties désirent constater leur entente par écrit conformément aux dispositions du Code civil du Québec;

EN CONSÉQUENCE DE CE QUI PRÉCÈDE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

Art. 1. VENTE D'ACTIONS

1.1 Objet

Sous réserve des prix, termes et conditions ci-après stipulés, le vendeur vend, cède et transfère par les présentes à l'acheteur, qui les acquiert, ________ actions de catégorie ________ du capital-actions émis de ________ (ci-après les « actions »).

1.2 Certificats d'actions

À cet effet, le vendeur remet à l'acheteur, francs et quittes de toute charge, sûreté, hypothèque ou autre droit réel, les certificats représentant les actions, dûment endossés en faveur de l'acheteur aux fins du transfert et de l'inscription au registre des valeurs mobilières de la société.

Art. 2. PRIX DE VENTE ET MODALITÉS DE PAIEMENT

2.1 Prix de vente

Sur la foi des déclarations et garanties énoncées aux présentes, l'acheteur achète du vendeur les actions pour un prix global de ________ $ (________). Chaque action est vendue au prix unitaire de ________ $.

2.2 Modalités de paiement

Le prix de vente de ________ $ (________) est payable comme suit :

2.2.1. Une somme de ________ $ (________) est versée au vendeur, à la date de clôture, au moyen d'un chèque visé ou d'un virement bancaire;

2.2.2. Une somme de ________ $ (________) sera retenue en fiducie par ________ pour une période de quarante-cinq (45) jours suivant la date de clôture, afin de permettre à l'acheteur de procéder aux vérifications nécessaires des transactions intervenues durant la période s'étendant du ________ jusqu'à la date de clôture.

Art. 3. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES

3.1 Déclarations et garanties du vendeur

Le vendeur déclare et garantit ce qui suit à l'acheteur et reconnaît que chacune de ces déclarations et garanties constitue pour l'acheteur une condition déterminante sans laquelle il n'aurait pas contracté :

3.1.1 Capacité du vendeur

Le vendeur a la capacité et le pouvoir de conclure la présente convention et de remplir les obligations qui en découlent. La présente convention constitue un engagement valide et exécutoire à l'encontre du vendeur et de la société. Le vendeur a dûment autorisé la signature de la présente convention ainsi que de tous les documents qu'il doit délivrer conformément aux présentes.

3.1.2 Capital-actions

Dans le capital-actions autorisé de la société, seules les actions suivantes sont actuellement émises et en circulation :

________

celles-ci ayant été dûment souscrites et entièrement payées et n'étant sujettes à aucun appel de versement.

3.1.3 Propriété des actions

Les actions faisant l'objet de la présente convention appartiennent au vendeur à titre de propriétaire absolu. Il n'existe aucune entente ni restriction limitant ou restreignant de quelque façon que ce soit le transfert des actions à l'acheteur, autre que les approbations requises quant au transfert d'actions prévues aux statuts de la société, lesquelles ont été obtenues. Les actions vendues ne sont grevées d'aucune sûreté, hypothèque, privilège, charge ou droit réel de quelque nature que ce soit.

3.1.4 Aucune contravention

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3.1.5 Approbations et consentements

Aucune autorisation, aucun consentement, aucune approbation, aucun dépôt ni aucun avis auprès de quelque personne que ce soit, incluant tout organisme de réglementation, tribunal, agence gouvernementale ou autre autorité, n'est requis relativement à la signature ou à la mise en œuvre de la présente convention par le vendeur ou à la vente des actions.

3.1.6 Options et souscriptions

Il n'existe, à la date de signature de la présente convention, aucune option ni entente se rapportant à l'émission d'actions additionnelles du capital-actions de la société ou de tout autre titre convertible ou échangeable, directement ou indirectement, en actions de son capital, pour quelque considération que ce soit, en vertu de laquelle la société serait ou pourrait être tenue d'émettre un nombre quelconque d'actions additionnelles.

3.1.7 Filiale et participation

La société n'a aucune filiale et ne détient aucune autre action ou valeur mobilière, directement ou indirectement, ni aucun intérêt et ne participe pas, directement ou indirectement, dans toute autre société par actions, société de personnes, société en nom collectif ou en commandite, entreprise en participation ou autre entité. La société n'est pas et n'a pas auparavant été associée au sens de la Loi sur les impôts (Québec) et de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) avec une autre société.

3.1.8 Existence antérieure

La société ne résulte pas d'une fusion ou d'une prorogation.

3.1.9 Émetteur fermé

La société est un émetteur fermé au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. La société a, en tout temps depuis sa constitution, agi en conformité avec ses statuts et n'a en aucun cas émis de titres autres que des actions de son capital-actions.

3.1.10 Constitution et statuts

La société a été dûment constituée le ________ et dûment organisée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec). La société est validement en existence et est en règle quant à la production de tous les rapports de nature corporative ou autre qu'elle doit produire en vertu des lois applicables, et elle détient tous les permis et licences requis en vertu des lois des juridictions où elle exerce ses activités. Le vendeur n'a reçu aucun avis de non-conformité de quelque autorité que ce soit. Il n'existe aucune demande ni dépôt en cours visant la modification des statuts de la société.

3.1.11 Registres corporatifs

Les registres et livres de la société contiennent les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration et de ses comités ainsi que des assemblées des actionnaires tenues depuis sa constitution et ne présentent aucune illégalité ni irrégularité. Ces registres relatent fidèlement l'ensemble des délibérations, décisions, résolutions et règlements adoptés; les réunions et assemblées ont été dûment convoquées et tenues. Les livres de certificats d'actions, registres des valeurs mobilières et des administrateurs de la société sont complets et exacts.

3.1.12 Liquidation ou dissolution

Aucune réunion ni assemblée n'a été convoquée, aucune résolution proposée ou demande présentée et aucune ordonnance rendue visant la liquidation ou la dissolution de la société.

3.1.13 Registres comptables

Les registres comptables de la société, de même que toutes les pièces justificatives, reflètent à tous égards importants la situation financière et les résultats d'exploitation de la société selon les principes comptables généralement reconnus. Toutes les transactions commerciales et financières et tous les revenus et dépenses sont dûment inscrits dans les livres et registres de la société.

3.1.14 Comptes clients

Les comptes clients apparaissant au bilan des états financiers de la société au ________ ont été encourus de bonne foi et dans le cours normal des affaires. Depuis le ________, il n'y a eu aucune résiliation ou annulation des liens commerciaux entre la société et tout client ou groupe de clients ayant un effet défavorable important, ni aucune modification dont l'impact financier défavorable serait supérieur à dix mille dollars (10 000 $).

3.1.15 Comptes fournisseurs

Les comptes fournisseurs apparaissant au bilan des états financiers de la société au ________ ont été encourus de bonne foi et dans le cours normal des affaires. Depuis le ________, il n'y a eu aucune résiliation ou annulation des liens commerciaux entre la société et tout fournisseur ou groupe de fournisseurs ayant un effet défavorable important, ni aucune modification dont l'impact financier défavorable serait supérieur à dix mille dollars (10 000 $).

3.1.16 Relations avec les tiers

Le vendeur n'a aucun motif de croire que les relations continues de la société avec chacun de ses fournisseurs et clients ne se poursuivront pas après les transactions visées aux présentes substantiellement de la même manière qu'avant celles-ci.

3.1.17 Titre de propriété aux biens

La société est la véritable propriétaire et détient un titre valable et opposable, libre de toute sûreté ou charge, sur tous ses biens. Tous les biens de la société sont en bon état de fonctionnement, d'entretien et de réparation, compte tenu de l'usure normale. La société est la seule propriétaire de tous les biens et droits tangibles et intangibles nécessaires à la poursuite de ses activités.

3.1.18 Baux

La société n'est partie à aucun bail à titre de locataire, sauf ce qui suit : ________.

3.1.19 Conformité aux lois

La société s'est conformée et se conforme aux lois applicables; chacun de ses biens et chacune de ses activités sont conformes à toutes les exigences légales et la société n'a fait l'objet d'aucun avis, lettre ou autre document faisant état d'une contravention à la loi.

3.1.20 Propriété intellectuelle

La société ne détient aucune propriété intellectuelle, à l'exception de ce qui suit :

________

3.1.21 Contrats

La société n'est en défaut en vertu d'aucun des contrats auxquels elle est partie. Tous ses contrats sont valides, exécutoires et sont intervenus dans le cours normal des affaires; la société n'est partie à aucun contrat ou engagement la liant pour une durée supérieure à un (1) an, à l'exception des baux mentionnés ci-dessus. De plus, la société n'est partie à aucun contrat ou convention :

a) pour des montants excessifs ou excédant ses besoins courants, normaux et habituels;

b) qui pourrait affecter défavorablement ou occasionner un changement substantiel à ses affaires, propriétés ou actifs;

c) qui limite de quelque façon sa capacité de faire affaire dans quelque domaine et à quelque endroit que ce soit.

3.1.22 Permis d'exploitation

La société détient validement tous les noms commerciaux, licences, permis et autres privilèges nécessaires à la conduite normale de ses affaires, dûment enregistrés auprès des autorités compétentes. Il n'y a aucune poursuite en cours ou anticipée pouvant donner lieu à une révocation, annulation, suspension ou modification de ces permis. Aucune modalité de ces permis ne nécessite le consentement d'un organisme gouvernemental ni un dépôt ou avis pour que la société continue d'en être titulaire après la conclusion des transactions visées par la présente convention.

3.1.23 Engagements

La société n'est partie à aucun contrat ou engagement avec des tiers, dirigeants, administrateurs ou employés qui ne peut être annulé sans préavis et qui n'a pas été dévoilé à l'acheteur.

3.1.24 Procédures judiciaires

Il n'existe présentement, ni de façon imminente, aucune plainte, demande, action, poursuite, procédure judiciaire ou d'arbitrage, grief, réclamation ou mise en demeure qui menace ou pourrait menacer la situation financière de la société. Le vendeur n'a connaissance d'aucun événement pouvant donner lieu à des poursuites. Il n'existe aucun décret, ordre, bref, ordonnance, injonction ou jugement émanant de quelque cour, agence, commission, autorité ou tribunal contre la société.

3.1.25 Exploitation continue

Depuis sa constitution, la société a continué d'exploiter son entreprise dans le cours normal de ses activités et en conformité avec toutes les lois et tous les règlements applicables; ni la société ni le vendeur n'ont posé de geste susceptible d'engager la responsabilité de la société hors du cours normal de ses affaires ni commis de faute sérieuse pouvant occasionner des dommages à un tiers. La société n'a posé aucun geste pouvant ternir ou diminuer son achalandage et sa réputation.

3.1.26 Assurance

Tous les biens de la société sont couverts par une assurance de dommages, incluant une assurance-incendie, et par d'autres assurances auprès d'assureurs réputés. La société n'est pas en défaut relativement à ces polices ni n'a omis de donner avis, de payer les primes ou de présenter des demandes d'indemnisation. Ces assurances sont suffisantes pour couvrir tout dommage aux éléments d'actif de la société et toute réclamation découlant de sa responsabilité civile.

3.1.27 États financiers

Les états financiers de la société pour l'exercice terminé le ________, dont copie est jointe comme Annexe 1 pour en faire partie intégrante, représentent fidèlement la situation financière de la société. Ils ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus appliqués de manière uniforme et constante. Depuis cette date jusqu'à la signature des présentes, aucun changement n'est survenu pouvant affecter défavorablement la situation financière ou la conduite des affaires de la société.

3.1.28 Sommes dues

Aucune somme n'est due par la société aux autorités fiscales provinciales ou fédérales, ni à aucun assureur, à la date des présentes, autre que les sommes indiquées aux états financiers. La société ne doit aucune somme au vendeur, à quelque titre que ce soit, ce dernier donnant quittance complète et définitive à la société. La société ne doit aucune somme à ses administrateurs, actionnaires, dirigeants ou employés et n'a aucune obligation, débenture, billet, hypothèque ou autre dette financière non divulguée.

3.1.29 Aucun manquement en vertu des conventions

La société n'a pas enfreint ni ne contrevient à un contrat, une convention, un bail ou tout autre document auquel elle est partie ou par lequel elle peut être liée, et il n'existe aucun fait qui, après avis ou écoulement du temps, constituerait une telle contravention.

3.1.30 Caution

La société ne s'est portée caution ou garante d'aucune personne, de quelque façon que ce soit.

3.1.31 Résidence du vendeur

Le vendeur n'est pas un non-résident au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de la Loi sur les impôts (Québec), ni un non-Canadien au sens de la Loi sur Investissement Canada.

3.1.32 Transactions ou événements inhabituels

Entre le ________ et la date de signature des présentes, la société a été exploitée dans le cours normal de ses affaires et n'a effectué aucune transaction hors du cours normal. Sans restreindre la généralité de ce qui précède, depuis le ________, la société n'a pas :

a) payé ou acquitté quelque obligation, absolue ou éventuelle, autre que celles divulguées dans les états financiers du ________;

b) renoncé à des droits ou réclamations, ni ne les a annulés ou fait de dons;

c) vendu ou autrement disposé de biens dont la juste valeur marchande est supérieure à deux mille dollars (2 000 $) par disposition isolée et à cinq mille dollars (5 000 $) globalement;

d) effectué des dépenses en immobilisations supérieures à deux mille dollars (2 000 $) par dépense isolée et à cinq mille dollars (5 000 $) globalement;

e) apporté ou subi des changements dans sa situation financière, son actif ou son passif;

f) subi ou encouru de dommage, destruction ou perte, couvert ou non par une assurance;

g) effectué d'augmentation dans la rémunération ou les avantages de ses employés, officiers ou administrateurs, autres que celles octroyées dans le cours normal conformément aux pratiques passées;

h) modifié ses pratiques comptables passées;

i) émis, racheté ou autrement acquis l'un de ses titres;

j) posé un geste ou procédé à un changement pouvant affecter négativement la société;

k) acquis ou offert d'acquérir tout ou partie des éléments d'actif d'une autre entreprise;

l) acquis ou offert d'acquérir des actions détenues par une personne dans une autre société;

m) procédé à une fusion, acquisition ou liquidation;

n) consenti des garanties ou grevé ses éléments d'actif d'une sûreté, hypothèque ou autre charge;

o) signé de contrat avec un tiers, hors du cours normal, sans possibilité d'y mettre fin dans un délai de 60 jours;

p) procédé à un changement au niveau de ses employés, cadres, dirigeants et administrateurs sauf ceux autorisés par l'acheteur;

q) déclaré ou versé des dividendes;

r) versé de salaire ou d'honoraire de gestion à quiconque;

s) autorisé ni convenu de poser l'un ou l'autre des gestes qui précèdent.

3.1.33 Transactions avec liens de dépendance

La société n'a effectué aucun paiement, accordé de prêt, emprunté d'argent ni n'est autrement endettée vis-à-vis de tout dirigeant, administrateur, employé, actionnaire ou autre personne avec qui la société ou le vendeur ont un lien de dépendance (au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)), sauf tel que divulgué dans les états financiers au ________.

3.1.34 Questions relatives à l'emploi

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3.1.35 Situation fiscale et déclarations

La situation fiscale de la société est, pour tous les exercices antérieurs à la signature des présentes, conforme à toute loi applicable en matière d'impôt. La société a déposé dans les délais prescrits toutes les déclarations, notamment quant à l'impôt sur le revenu et aux taxes à la consommation, qu'elle était tenue de déposer. Tous les impôts dus ont été payés ou adéquatement comptabilisés. Les choix fiscaux des cinq (5) dernières années ont été préparés conformément aux lois applicables. La société n'a aucune obligation de déposer de formulaires fiscaux dans une juridiction autre que le Canada ou le Québec.

3.1.36 Enquêtes et vérifications

Il n'existe aucune créance, projet de cotisation, nouvelle cotisation ou insuffisance relative à quelque impôt qui n'a pas été résolue et payée, ni aucune action, poursuite ou réclamation en cours ou menacée à l'égard des impôts. À la connaissance du vendeur, aucune vérification fiscale n'est en cours ou notifiée.

3.1.37 Impôts payables

Tous les impôts payables par la société à l'égard de toute période d'imposition se terminant au plus tard à la date des présentes ont été acquittés ou font l'objet d'une réserve adéquate dans les états financiers au ________.

3.1.38 Report des impôts et renonciation

La société n'a pris aucune mesure hors du cours normal ayant pour effet de reporter des impôts à payer. À la date des présentes, la société n'a renoncé à aucune prescription acquise ni produit de renonciation auprès des autorités gouvernementales à l'égard de tout impôt.

3.1.39 Déductions à la source

La société a effectué, correctement et en temps opportun, toutes les déductions à la source requises et en a remis les sommes aux autorités gouvernementales ou y a pourvu adéquatement aux états financiers au ________.

3.1.40 Mandataire

La société a effectué ou provisionné le paiement des impôts ou autres droits qu'elle est tenue de payer ou de percevoir et remettre à titre de mandataire des autorités gouvernementales.

3.1.41 Avis et prolongation

La société n'a ni demandé ni reçu d'avis ou de décision anticipée des autorités gouvernementales à l'égard de tout impôt, et n'a signé aucune renonciation prévoyant une prolongation de la période :

a) pour déposer des formulaires fiscaux;

b) pour déposer des choix fiscaux, désignations ou autres dépôts similaires;

c) pour acquitter des impôts ou sommes pour le compte d'impôts; et

d) durant laquelle une autorité gouvernementale pourrait percevoir des impôts dus.

3.1.42 Impôts cotisés

À la connaissance du vendeur, tous les impôts dus par la société dans toute juridiction où elle fait affaire ont été cotisés et des avis de cotisation ont été émis pour toutes les années fiscales applicables précédentes. La société n'est partie à aucune entente prévoyant une allocation ou un partage d'un remboursement d'impôt.

3.1.43 TPS et TVQ

La société est dûment inscrite en vertu de la Loi sur la taxe d'accise (Canada) (la « LTA ») relativement à la taxe sur les produits et services (la « TPS »), et en vertu de la Loi sur la taxe de vente du Québec (la « LTVQ ») relativement à la taxe de vente du Québec (la « TVQ »). La société a acquitté, perçu et remis aux autorités gouvernementales tous les montants qu'elle est réputée avoir perçus à titre de taxes à la consommation.

3.1.44 SPCC

Depuis sa constitution, la société a toujours été une société privée sous contrôle canadien (« SPCC ») au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

3.2 Renseignements complets

Le vendeur a effectué toutes les vérifications nécessaires à l'égard des déclarations, garanties et engagements faits aux présentes; aucune de ces déclarations ne contient de déclaration fausse quant aux faits ni n'omet un fait important de sorte qu'elle puisse induire en erreur. Le vendeur a divulgué à l'acheteur tous les faits dont il est au courant relativement à la société, son actif et son passif qu'un acheteur potentiel agissant raisonnablement considérerait importants.

3.3 Déclarations et garanties de l'acheteur

L'acheteur déclare et garantit au vendeur ce qui suit, reconnaissant que le vendeur se fonde sur ces déclarations relatives à la vente des actions :

3.3.1 Pouvoir et autorisation de l'acheteur

L'acheteur a le pouvoir et la capacité de conclure la présente convention et d'exécuter les obligations qui y sont contenues. L'acheteur a dûment autorisé la signature de la présente convention et de tous les documents qu'il doit délivrer conformément aux présentes.

3.3.2 Approbations et consentements

Aucune autorisation, consentement, approbation, dépôt ni avis auprès de quelque personne que ce soit n'est requis relativement à la signature ou à la mise en œuvre de la présente convention par l'acheteur.

3.3.3 Résidence de l'acheteur

L'acheteur n'est pas un non-résident au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de la Loi sur les impôts (Québec), ni un non-Canadien au sens de la Loi sur Investissement Canada.

3.4 Survie des déclarations et garanties

Toutes les déclarations, engagements et garanties du vendeur continueront d'avoir plein effet et resteront en vigueur après la signature des présentes, nonobstant toute vérification antérieure de l'acheteur. Elles survivront pour une période de cinq (5) ans à compter de la signature, sauf les déclarations de nature fiscale qui survivront pour la période de prescription prévue par la loi applicable et sauf en cas de fraude où elles survivront indéfiniment. Toute vérification de l'acheteur ne porte pas atteinte à la portée des déclarations et garanties du vendeur ni à ses obligations d'indemnisation.

3.5 Indemnisation

Le vendeur reconnaît que chacune de ses déclarations, garanties et engagements constitue une considération essentielle pour l'acheteur. En conséquence, le vendeur s'oblige à indemniser et à tenir l'acheteur et la société ainsi que ses administrateurs et dirigeants quittes et à couvert de toute responsabilité relativement à tout dommage, réclamation, poursuite, jugement, perte ou dépense (incluant intérêts, pénalités et honoraires professionnels) (un « dommage ») découlant directement ou indirectement de :

a) tout défaut ou inexactitude à l'une des déclarations ou garanties du vendeur;

b) tout défaut ou violation des engagements et obligations du vendeur;

c) la non-exécution de toute obligation du vendeur aux termes des présentes;

d) toute responsabilité de la société antérieure à la date de signature des présentes (une « réclamation »), incluant toute responsabilité fiscale relative à toute période se terminant à cette date ou avant.

La responsabilité du vendeur est limitée à ________ % de la réclamation et des frais encourus quant au paragraphe 3.5 d), compte tenu de sa détention d'actions participantes à la date de clôture.

3.6 Réclamation d'un tiers

Le vendeur s'engage à indemniser et à tenir l'acheteur et la société à l'écart de toute responsabilité relativement à tout dommage que ceux-ci pourraient subir en raison d'une réclamation d'un tiers pour toute période précédant la date de signature des présentes. L'acheteur et la société doivent, dans les meilleurs délais, aviser le vendeur par écrit, avec détails suffisants de la nature de la réclamation; le défaut d'un tel avis ne relève pas le vendeur de ses obligations d'indemnisation.

À l'égard des réclamations d'un tiers (les « réclamations d'un tiers »), le vendeur a le droit, à ses frais, de participer ou de prendre le contrôle de la défense en avisant l'acheteur dans les quinze (15) jours de l'avis. À défaut, ou s'il ne retient pas les services d'un avocat acceptable ou fait défaut de se défendre dans un délai raisonnable, l'acheteur et la société peuvent prendre le contrôle de l'affaire et le vendeur sera lié par les résultats obtenus et devra rembourser tous les frais encourus.

La responsabilité du vendeur est limitée à ________ % de la réclamation et des frais encourus quant au présent article, compte tenu de sa détention d'actions participantes à la date de clôture.

3.7 Réclamation par une autorité gouvernementale

Advenant qu'une autorité gouvernementale provinciale, fédérale ou municipale présente à la société une réclamation se rapportant à une période précédant la signature des présentes, le vendeur devra en acquitter ________ % pour le compte de la société. À défaut, la société l'acquittera et pourra exiger du vendeur le remboursement immédiat de ce pourcentage, à la condition que l'occasion ait été fournie au vendeur de débattre, à ses frais, la validité d'une telle cotisation. L'acheteur pourra compenser le montant dû par le vendeur en le déduisant des sommes prévues à l'article 2.2.

3.8 Libération et cautionnement

L'acheteur fera en sorte que le vendeur soit complètement libéré de ses endossements, cautionnements ou garanties personnelles relativement aux affaires de la société, à la date de signature de la transaction. À défaut d'obtenir cette libération, l'acheteur et la société s'engagent personnellement à indemniser le vendeur pour toute dépense résultant de cette responsabilité.

3.9 Absence d'intermédiaire

Les parties déclarent n'avoir retenu les services d'aucun intermédiaire (agent, courtier ou autre) relativement à la conclusion de la présente convention. Le vendeur, la société et l'acheteur ne doivent à quiconque aucune somme à titre de commission, honoraires ou prime.

3.10 Clôture de la transaction

Les parties déclarent que la clôture de la transaction a lieu à ________, le ________. Elles procèdent, lors de la clôture, à la signature et à la production des documents énumérés à l'ordre du jour de la séance de clôture.

3.11 Opinion juridique

Le vendeur remet à l'acheteur, qui reconnaît l'avoir reçue, une opinion émanant des conseillers juridiques du vendeur, à l'entière satisfaction de l'acheteur, jointe en Annexe 2 pour en faire partie intégrante.

3.12 Quittance

Le vendeur, les administrateurs et les dirigeants de la société remettent à l'acheteur, qui reconnaît l'avoir reçue, une quittance complète, générale et finale pour toute réclamation à l'égard de la société, copie de ces quittances étant jointe en Annexe 3 pour en faire partie intégrante.

3.13 Exécution additionnelle

Les parties conviennent de faire signer et exécuter, de temps à autre et aussi souvent que nécessaire, tous autres écrits, actes ou documents (notariés, sous seing privé ou autrement) et de réaliser toute démarche que l'une ou l'autre des parties pourrait raisonnablement demander pour donner effet aux dispositions de la présente convention.

3.14 Date d'entrée en vigueur

Nonobstant sa date de signature, la présente convention est réputée entrée en vigueur en date du ________ et exécutoire entre les parties à compter de cette date.

3.15 Honoraires et frais

Chaque partie assume ses propres dépenses et frais (incluant les honoraires des conseillers juridiques, comptables, courtiers et autres consultants) se rapportant à la transaction visée aux présentes.

Art. 4. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

À moins de disposition expresse contraire, les dispositions suivantes s'appliquent :

4.1 Force majeure

Aucune partie n'est considérée en défaut si l'exécution de ses obligations est retardée ou empêchée par une force majeure, soit un événement imprévisible et irrésistible, conformément à l'article 1470 du Code civil du Québec.

4.2 Nullité partielle

La nullité ou l'illégalité d'une disposition (ou partie de disposition) n'affecte pas la validité des autres dispositions, ni le reste de la disposition concernée, à moins d'intention contraire évidente.

4.3 Avis

Tout avis est valablement donné s'il est fait par écrit et acheminé par courrier recommandé, par huissier ou par service de messagerie à la partie concernée à l'adresse indiquée au préambule, ou à toute autre adresse communiquée par avis semblable. Une copie de tout avis transmis par courrier électronique doit aussi être acheminée selon l'un des modes susmentionnés.

4.4 Titres

Les titres ne servent qu'à des fins de référence et de commodité et n'affectent en rien la signification ou la portée des dispositions.

4.5 Confidentialité

Les parties s'engagent à traiter de manière strictement confidentielle toute information dont elles prendraient connaissance au cours de la vente et à ne pas la divulguer ni l'utiliser au profit de tiers, et demeurent liées par cet engagement durant deux (2) ans après la signature des présentes.

4.6 Non-renonciation

L'inertie, la négligence ou le retard d'une partie à exercer un droit ou recours ne saurait être interprété comme une renonciation à ce droit ou recours.

4.7 Droits cumulatifs

Tous les droits mentionnés sont cumulatifs et non alternatifs. La renonciation à l'exercice d'un droit ne constitue pas une renonciation à tout autre droit.

4.8 Intégralité de la convention

La présente convention constitue l'intégralité de l'entente entre les parties relativement à son objet et remplace toute entente, négociation, déclaration ou convention antérieure, verbale ou écrite. Aucune modification n'est valide à moins d'être constatée par écrit et signée par toutes les parties.

4.9 Cession

Aucune partie ne peut céder la présente convention ni les droits et obligations qui en découlent sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Toute cession faite en contravention du présent article est nulle et sans effet.

4.10 Interprétation

Lorsque le contexte l'exige, le singulier comprend le pluriel et vice versa, et le genre masculin comprend le genre féminin. Les parties reconnaissent avoir lu et compris la présente convention et déclarent qu'elle reflète fidèlement leur entente.

4.11 Devises

Toutes les sommes prévues réfèrent à des devises canadiennes.

4.12 Droit applicable

La présente convention est régie et interprétée conformément aux lois en vigueur dans la province de Québec et aux lois du Canada qui y sont applicables.

4.13 Attribution de juridiction

Les parties conviennent que tout litige relatif à la présente convention sera entendu devant les tribunaux compétents du district judiciaire de ________, à l'exclusion de tout autre district judiciaire.

4.14 Exemplaires

Lorsque initialée et signée par toutes les parties, chaque copie de la présente convention est réputée être un original, mais ces exemplaires ne constituent ensemble qu'une seule et même convention. La signature électronique est réputée valide entre les parties.

4.15 Portée de la convention

La présente convention lie les parties ainsi que leurs successeurs, héritiers et ayants cause respectifs.

4.16 Demeure de plein droit

Si une partie doit remplir une obligation dans un délai imparti, le seul écoulement du temps aura pour effet de la constituer en demeure de plein droit.

4.17 Délai de rigueur

Les délais stipulés aux présentes constituent une condition essentielle de la présente convention et de toute transaction en découlant.

Art. 5. LANGUE ET RECONNAISSANCE

Les parties ont expressément demandé que la présente convention ainsi que tous les documents et avis qui s'y rattachent soient rédigés en langue française. The parties have expressly requested that this agreement and all documents and notices relating thereto be drafted in the French language.

5.1 Reconnaissance

Chacune des parties reconnaît avoir lu la présente convention, en avoir compris la portée et les conséquences et avoir eu l'occasion d'obtenir un avis juridique indépendant avant de la signer.

5.2 Bonne foi

Les parties s'engagent à agir de bonne foi dans l'exécution de la présente convention, conformément aux articles 6, 7 et 1375 du Code civil du Québec, et à collaborer pleinement afin de donner plein effet à ses dispositions.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé à ________, Québec, Canada, en ________ exemplaires, ce ________.

SIGNATURES

_____________________________________

________, vendeur

_____________________________________

________, acheteur

_____________________________________

Témoin : ________

Annexe 1

États financiers

Annexe 2

Opinion juridique

Annexe 3

Quittance