Accord sur la Distribution des Marchandises - Formulaire Modèle Word & PDF Pro · FR-CA-law

CONTRAT DE DISTRIBUTION

Date de prise d'effet : ________

Le présent contrat de distribution (le « Contrat ») est conclu et prend effet le ________ (la « date de prise d'effet »), conformément au Code civil du Québec (RLRQ, c. CCQ-1991), entre les parties suivantes :

________ (le « Fournisseur »), ________, constituée et régie par les lois applicables, dûment immatriculée au registre des entreprises du Québec sous le numéro d'entreprise du Québec (NEQ) ________, ayant son principal établissement à l'adresse suivante :

________

ET

________ (le « Distributeur »), ________, constituée et régie par les lois applicables, dûment immatriculée au registre des entreprises du Québec sous le numéro d'entreprise du Québec (NEQ) ________, ayant son principal établissement à l'adresse suivante :

________

Les parties peuvent être désignées individuellement comme « partie » et collectivement comme « parties ».

PRÉAMBULE

ATTENDU QUE le Fournisseur exerce des activités de fabrication et/ou de fourniture des produits ci-après définis et souhaite en confier la distribution au Distributeur;

ATTENDU QUE le Distributeur possède l'expertise, les ressources et l'organisation nécessaires pour assurer la promotion et la distribution desdits produits sur le territoire ci-après défini;

ATTENDU QUE les parties souhaitent consigner par écrit les conditions de leur entente, conformément aux articles 1377 et suivants du Code civil du Québec relatifs aux obligations contractuelles;

EN CONSÉQUENCE, les parties, agissant de bonne foi conformément aux articles 6, 7 et 1375 du Code civil du Québec, conviennent de ce qui suit :

ARTICLE I – PRODUITS

§ 1.1 Le Fournisseur s'engage à fournir et le Distributeur s'engage à distribuer les produits suivants (les « produits ») :

________.

ARTICLE II – TERRITOIRE

§ 2.1 Les produits seront distribués exclusivement à l'intérieur du territoire géographique suivant (le « Territoire ») :

________.

ARTICLE III – CONDITIONS DE DISTRIBUTION

§ 3.1 Le Distributeur s'engage à déployer des efforts commerciaux raisonnables pour obtenir et promouvoir la vente des produits sur le Territoire, et à maintenir en tout temps un personnel adéquat, notamment un personnel de vente compétent.

§ 3.2 Le Distributeur s'engage à se conformer aux politiques, procédures et autres directives raisonnables du Fournisseur relatives à l'achat et à la vente des produits, à mener ses affaires d'une manière favorable au Fournisseur et aux produits, et à ne pas dénigrer ni porter atteinte au nom, à la réputation ou à l'achalandage du Fournisseur.

§ 3.3 Aucune vente, revente, promotion, livraison, ni autre distribution des produits par le Distributeur en dehors du Territoire n'est autorisée. Le Distributeur informera le Fournisseur, dans les meilleurs délais, de tout changement important apporté à son réseau de distribution.

§ 3.4 Le Distributeur reconnaît que ses seuls droits relatifs aux produits sont ceux expressément prévus au présent Contrat, tous les autres droits étant réservés au Fournisseur.

§ 3.5 Le Fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour exécuter les commandes du Distributeur.

ARTICLE IV – EXCLUSIVITÉ

§ 4.1 Le Fournisseur s'engage à ne pas vendre ni expédier les produits sur le Territoire à toute personne autre que le Distributeur, ni à y vendre ou expédier des produits similaires portant une marque de commerce identique ou semblable. Toute demande de renseignements reçue par le Fournisseur concernant les produits sur le Territoire sera transmise au Distributeur.

ARTICLE V – PRIX ET MODALITÉS DE PAIEMENT

§ 5.1 Le prix d'achat des produits sera clairement indiqué sur la facture transmise au Distributeur pour chaque expédition et sera négocié par les parties avant la première expédition. Le prix d'achat est payable en dollars canadiens, selon les modalités suivantes :

________.

§ 5.2 Le prix d'achat peut inclure les frais d'expédition, l'assurance des produits ou d'autres frais de manutention, que le Distributeur s'engage à acquitter.

§ 5.3 L'échéancier de paiement du prix d'achat est le suivant :

________.

§ 5.4 Toute somme demeurée impayée à son échéance portera intérêt au taux annuel de ________ %, conformément à l'article 1617 du Code civil du Québec.

§ 5.5 Toute augmentation importante, projetée ou attendue du prix d'achat sera communiquée par le Fournisseur au Distributeur dans le délai le plus long possible, mais en aucun cas moins de quinze (15) jours avant la prochaine expédition. Le Distributeur peut alors choisir de poursuivre le Contrat au prix majoré ou de le résilier moyennant un préavis écrit de dix (10) jours. En cas de résiliation, le Distributeur peut, à son gré, acheter un approvisionnement d'un mois de produits au prix d'achat initial.

§ 5.6 Le risque de perte des produits est transféré au moment où le Fournisseur achève la livraison au Distributeur, si elle est faite en personne, ou au moment où le Fournisseur remet les produits au transporteur.

ARTICLE VI – SÛRETÉ ET RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

§ 6.1 Conformément aux articles 1745 et suivants du Code civil du Québec, le Fournisseur se réserve la propriété des produits livrés jusqu'au paiement intégral de leur prix; la propriété ne sera transférée au Distributeur qu'à compter de ce paiement complet.

§ 6.2 Pour garantir le paiement du prix d'achat, le Distributeur consent au Fournisseur une hypothèque mobilière sur les produits livrés. Le Distributeur autorise le Fournisseur à publier sa réserve de propriété et son hypothèque au Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM), conformément au Code civil du Québec.

§ 6.3 En cas de défaut de paiement, le Fournisseur pourra exercer tous les droits hypothécaires prévus par la loi, notamment la prise de possession à des fins d'administration, la prise en paiement, la vente sous contrôle de justice ou la vente par le créancier, sous réserve des préavis prescrits, ainsi que tout autre recours prévu par la loi ou le présent Contrat.

ARTICLE VII – ASSURANCE

§ 7.1 Le Distributeur s'engage à souscrire et à maintenir en vigueur, pendant toute la durée du présent Contrat, une assurance responsabilité civile et toute autre assurance appropriée et suffisante, d'un montant de couverture minimal de ________ $, pour couvrir ses activités liées à la distribution des produits. Le Distributeur fournira au Fournisseur, sur demande, une preuve de la couverture maintenue et l'informera dans les meilleurs délais de toute modification, annulation ou résiliation de cette assurance.

ARTICLE VIII – INDEMNISATION

§ 8.1 Le Distributeur s'engage à indemniser et à prendre fait et cause pour le Fournisseur, ses dirigeants, administrateurs, employés et mandataires, à l'égard de toute réclamation, perte, dommage, responsabilité, coût et dépense, y compris les honoraires extrajudiciaires raisonnables, découlant de la distribution, de la vente, de la promotion ou de la manutention des produits par le Distributeur, ou de tout acte, omission ou manquement du Distributeur dans l'exécution de ses obligations. Cette obligation survit à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat.

ARTICLE IX – CONFORMITÉ

§ 9.1 Le Distributeur s'engage à respecter l'ensemble des lois et règlements fédéraux, provinciaux et municipaux applicables, y compris les lois relatives au contrôle des exportations, à la protection du consommateur et à la protection des renseignements personnels.

ARTICLE X – CONFIDENTIALITÉ

§ 10.1 Chaque partie reconnaît que l'autre partie possède des renseignements confidentiels non publics et peut posséder des secrets commerciaux (collectivement les « renseignements propriétaires ») concernant ses opérations et son développement commercial. Aux fins du présent article, la « partie réceptrice » désigne la partie qui reçoit les renseignements propriétaires et la « partie divulgatrice » désigne la partie qui les divulgue.

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§ 10.3 Les renseignements confidentiels peuvent ou non être identifiés comme tels par étiquetage, mais doivent être traités comme confidentiels compte tenu des circonstances de leur divulgation.

§ 10.4 Ne sont pas visés par l'obligation de confidentialité les renseignements qui :

a) sont connus ou accessibles au public au moment de leur divulgation, ou le deviennent par la suite sans faute de la partie réceptrice;

b) sont déjà connus, par des moyens licites, de la partie réceptrice;

c) sont communiqués par la partie divulgatrice à des tiers sans restriction;

d) sont communiqués à la partie réceptrice par un tiers détenant légalement le renseignement et le droit de le divulguer; ou

e) sont développés de manière indépendante par la partie réceptrice, qui peut en faire la preuve.

§ 10.5 Les secrets commerciaux sont définis comme toute formule, procédé, méthode, modèle, dessin ou autre information qui n'est ni connue ni raisonnablement accessible au public, aux consommateurs ou aux concurrents, et dont le caractère secret procure un avantage économique ou commercial.

§ 10.6 Les deux parties conviennent :

a) de ne pas divulguer les renseignements propriétaires à des tiers par des moyens non autorisés pendant toute la durée du Contrat et de leur relation;

b) de ne pas divulguer les renseignements confidentiels par des moyens non autorisés à des tiers pendant une période de trois (3) ans après la fin du Contrat;

c) de ne pas divulguer les secrets commerciaux à quelque tiers que ce soit, en tout temps et aussi longtemps qu'ils demeurent des secrets commerciaux selon la loi applicable;

d) de ne pas utiliser les renseignements confidentiels ou les secrets commerciaux à des fins autres que celles prévues au présent Contrat ou expressément autorisées par la partie divulgatrice.

ARTICLE XI – GARANTIES

§ 11.1 Les garanties spécifiques suivantes s'appliquent aux produits :

________.

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ARTICLE XII – DURÉE ET RÉSILIATION

§ 12.1 Le présent Contrat prend effet à la date de prise d'effet et se poursuit pour une durée de ________ année(s).

§ 12.2 À l'expiration de son terme, le Contrat est renouvelé automatiquement et demeure en vigueur jusqu'à ce qu'une partie transmette à l'autre un avis écrit de résiliation.

§ 12.3 Chaque partie peut résilier le présent Contrat avant l'expiration de son terme, moyennant le préavis écrit suivant : ________.

§ 12.4 À défaut d'avoir donné le préavis requis, la partie qui résilie le Contrat s'engage à payer une pénalité de résiliation anticipée de ________ $, laquelle constitue une clause pénale au sens des articles 1622 et 1623 du Code civil du Québec et peut être réduite par le tribunal si elle est abusive.

§ 12.5 Une partie peut résilier le présent Contrat en cas de manquement de l'autre partie, moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours décrivant le manquement et accordant un délai de soixante (60) jours pour y remédier. Si le manquement n'est pas corrigé dans ce délai, le Contrat est résilié de plein droit; s'il est corrigé, le Contrat demeure pleinement en vigueur.

§ 12.6 Le Fournisseur peut également résilier le présent Contrat dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) le Distributeur fait faillite, fait l'objet d'une mise sous séquestre ou conclut une autre entente de compromis financier avec ses créanciers;

b) le Distributeur ne maintient pas les permis et licences fédéraux et provinciaux requis;

c) le Distributeur ne maintient pas l'assurance requise;

d) le Distributeur subit un changement important dans sa structure, y compris un changement de contrôle ou de propriété;

e) le Distributeur ne respecte pas l'une des mesures de performance décrites ci-après.

§ 12.7 En cas de résiliation avant l'expiration naturelle du terme, le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, racheter les produits en stock chez le Distributeur ou exiger que celui-ci les vende à un autre distributeur. Le prix de revente correspondra au coût payé par le Distributeur, à condition que les produits aient été maintenus en bon état marchand, tel qu'établi par l'examen du Fournisseur.

ARTICLE XIII – MESURES DE PERFORMANCE

§ 13.1 Le Distributeur s'engage à déployer des efforts commerciaux raisonnables afin de respecter les mesures de performance suivantes (les « mesures de performance ») :

________.

ARTICLE XIV – OPÉRATIONS HORS TERRITOIRE

§ 14.1 Le Distributeur ne doit pas vendre, tenter de vendre, promouvoir, annoncer ni solliciter de commandes de produits en dehors du Territoire. S'il reçoit des demandes de renseignements relatives à des produits hors Territoire, il doit communiquer avec le Fournisseur afin de déterminer la suite à donner.

ARTICLE XV – DISPOSITIONS GÉNÉRALES

A) DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION : Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables. Les parties conviennent que tout litige relatif au présent Contrat sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du district judiciaire de ________, province de Québec. Cette clause d'élection de for est de nature impérative.

B) LANGUE : Conformément à la Charte de la langue française (RLRQ, c. C-11), les parties reconnaissent avoir requis que le présent Contrat et tous les documents connexes soient rédigés en français. Toutes les communications et notifications faites en vertu du présent Contrat seront rédigées en français.

C) CESSION : Le présent Contrat, ainsi que les droits et obligations qui en découlent, ne peuvent être cédés, vendus, loués ou autrement transférés, en tout ou en partie, par l'une ou l'autre des parties sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.

D) MODIFICATIONS : Le présent Contrat ne peut être modifié que par un écrit signé par les deux parties.

E) ABSENCE DE RENONCIATION : Aucune disposition du présent Contrat n'est réputée avoir fait l'objet d'une renonciation par un acte ou un acquiescement d'une partie. Seule une entente écrite peut constituer une renonciation. Une renonciation à un terme ne constitue pas une renonciation à un autre terme ni à la même disposition à une date ultérieure.

F) DIVISIBILITÉ : Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure nécessaire pour la rendre valide; à défaut, son invalidité n'affectera pas la validité des autres dispositions, qui demeureront pleinement en vigueur.

G) ANNONCE PUBLIQUE : Aucune partie ne fera d'annonce ou de divulgation publique de l'existence ou du contenu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.

H) INTÉGRALITÉ DE L'ENTENTE : Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'entente entre les parties et remplace toute entente antérieure ou contemporaine, écrite ou verbale.

I) TITRES : Les titres servent uniquement à faciliter la lecture et ne limitent ni n'affectent l'interprétation du Contrat.

J) EXEMPLAIRES : Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, y compris par voie électronique, qui constituent ensemble un seul et même acte. Si les dates de signature diffèrent, le Contrat est réputé prendre effet à la date de la dernière signature.

K) FORCE MAJEURE : Conformément à l'article 1470 du Code civil du Québec, aucune partie n'est responsable d'un défaut d'exécution résultant d'un cas de force majeure, soit un événement imprévisible et irrésistible, y compris notamment les catastrophes naturelles, les actes des autorités civiles ou militaires, les émeutes et les embargos.

L) AVIS ET COMMUNICATIONS : Tout avis prévu au présent Contrat doit être donné par écrit et transmis par courrier recommandé, par messagerie ou par courrier électronique, à l'adresse de la partie indiquée en tête des présentes ou à l'adresse électronique ci-dessous, ou à toute autre adresse communiquée par la suite. Les coordonnées des parties sont les suivantes :

Fournisseur : ________

Distributeur : ________

Les avis sont réputés reçus trois (3) jours ouvrables après leur envoi par courrier recommandé, ou le jour ouvrable suivant leur envoi par courrier électronique, sous réserve d'une confirmation de transmission ou de réception.

Pour établir l'envoi d'un avis, il suffit de prouver que l'enveloppe le contenant a été correctement adressée et postée, ou que le courrier électronique a été correctement adressé, transmis et que son envoi a été confirmé ou accusé réception.

SIGNATURES

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent Contrat aux date et lieu indiqués ci-dessous.

Fait à ________, le ________.

LE FOURNISSEUR

Nom : ________

Nom du représentant : ________

Titre du représentant : ________

Signature : ____________________________________

Date : ________

LE DISTRIBUTEUR

Nom : ________

Nom du représentant : ________

Titre du représentant : ________

Signature : ____________________________________

Date : ________