Pacto de Socios - Modelo de Formulario para Rellenar Pro · ES-law

PACTO DE SOCIOS

Entre los socios de la sociedad: ________

En ________, a ________

REUNIDOS

a) ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con DNI/NIF núm. ________, y con domicilio en: ________.

b) ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con DNI/NIF núm. ________, y con domicilio en: ________.

Y que, en lo sucesivo, serán referidos, individualmente como Parte o Socio, o, de forma conjunta, como Partes o Socios.

INTERVIENEN

a) ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como "Socio 1".

b) ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como "Socio 2".

Las Partes, en la calidad con la que actúan, reconociéndose recíprocamente la capacidad jurídica y de obrar necesaria para contratar y obligarse, y en especial para el otorgamiento del presente PACTO DE SOCIOS (en adelante, el "Contrato" o el "Pacto"),

EXPONEN

I. Que ________ (en adelante, la "Sociedad") es una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a la legislación española, con domicilio social en ________, provista de N.I.F. núm. ________, e inscrita en el Registro Mercantil de ________, cuyo objeto social comprende las siguientes líneas de negocio y actividades:

________

II. Que los estatutos sociales de la Sociedad vigentes en el momento de la firma del presente Contrato (en adelante, los "Estatutos Sociales") son conocidos y aceptados por todas las Partes.

III. Que el presente Pacto es un contrato privado, de carácter parasocial, otorgado al amparo del principio de autonomía de la voluntad consagrado en el artículo 1.255 del Código Civil y de la libertad de pactos prevista en el artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital, que tiene por objeto establecer ciertos acuerdos y condiciones vinculantes para los Socios entre sí.

IV. Que las Partes declaran que no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o entendimientos, ya sean orales o escritos, cuyo objeto sea regular sus relaciones como Socios, ni ningún otro acuerdo suscrito por cualquier Socio y la Sociedad y/o entre algunos Socios, distinto del presente Contrato y de los Estatutos Sociales.

V. Que las Partes reconocen que, conforme a la doctrina del Tribunal Supremo, los pactos parasociales vinculan únicamente a quienes los suscriben y no son oponibles a la Sociedad ni inscribibles en el Registro Mercantil, sin perjuicio de su plena eficacia obligacional entre las Partes.

VI. Que, en virtud de cuanto antecede, las Partes han acordado la celebración del presente Pacto, que se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS

SECCIÓN I. CLÁUSULAS INTRODUCTORIAS

Cláusula 1. Objeto

El presente Pacto tiene por objeto establecer ciertos acuerdos y condiciones vinculantes para los Socios entre sí y, en particular, en aspectos relativos al funcionamiento interno de la Sociedad, a la transmisión de las participaciones sociales, y los derechos y obligaciones que de ello emanen para los Socios.

Los Socios se obligan a colaborar de forma conjunta, a aportar cuantos recursos sean necesarios para promover el crecimiento y desarrollo de la Sociedad y a cooperar de buena fe, conforme a los artículos 7 y 1.258 del Código Civil, con el fin de mejorar las actividades comprendidas en el objeto social de la Sociedad.

Cláusula 2. Naturaleza del Pacto

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Cláusula 3. Capital social

El capital social de la Sociedad, íntegramente suscrito y desembolsado, asciende a ________ euros y se halla dividido en un total de (________) participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente, que se distribuyen entre los Socios del siguiente modo:

a) ________: ________ participaciones sociales, representativas del (________%) del capital social.

b) ________: ________ participaciones sociales, representativas del (________%) del capital social.

SECCIÓN II. DEL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD

Cláusula 4. Situaciones de bloqueo

Los Socios se obligan a respetar todas las disposiciones legales que regulen los procedimientos de toma de decisiones en el seno de la Sociedad, así como a los órganos de administración y gobierno de la misma, conforme a los Estatutos Sociales y a la Ley de Sociedades de Capital.

No obstante, en previsión de eventuales situaciones de bloqueo en los órganos de la Sociedad, los Socios se comprometen a respetar los siguientes procedimientos, con el objetivo de no impedir el buen funcionamiento y desarrollo de la Sociedad, comprometiéndose, ante todo, a negociar de forma amigable y de buena fe.

Mecanismo ex post

Cualquiera de los Socios podrá, ante situaciones de bloqueo referidas a decisiones sobre materias propias del día a día de la Sociedad (de forma enunciativa y no exhaustiva: formulación o aprobación de cuentas anuales, cese y nombramiento de miembros de los órganos sociales, nombramiento de auditores, otorgamiento de poderes, etc.), dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la aparición de la situación de bloqueo, enviar una notificación al otro Socio o Socios afectados y al Órgano de Administración, en la que se recoja:

a) Que, en su opinión, se ha producido una situación de bloqueo; y

b) La identificación específica del problema que dio lugar a la situación de bloqueo.

En los 10 (diez) días naturales siguientes a la recepción de la notificación, el Órgano de Administración convocará a los Socios afectados o, en su caso, Junta General. Los Socios se comprometen a negociar de buena fe un acuerdo respecto al bloqueo y, en todo caso, a alcanzar expresamente un pacto que dé solución al mismo en los 15 (quince) días naturales siguientes al día de la convocatoria.

Transcurrido este plazo sin acuerdo, se pondrá en marcha un mecanismo de desbloqueo. La decisión se someterá a la evaluación de un experto independiente ajeno a la Sociedad, que no deberá tener relación ni interés alguno en su actividad y que deberá acreditar un conocimiento amplio y profundo sobre la materia objeto de bloqueo.

El experto será nombrado por la Junta General a propuesta del Órgano de Administración. En defecto de acuerdo, se podrá optar por el nombramiento de un órgano colegiado de tres expertos. Los Socios se comprometen a aceptar la decisión final adoptada por dicho experto o expertos.

Para las situaciones de bloqueo motivadas por dos Partes o Socios, éstos podrán optar, alternativamente al nombramiento de experto independiente, por un procedimiento de tipo "Texas Shoot-Out".

Mediante este procedimiento, tanto el Socio que emitió la notificación de bloqueo como el otro Socio implicado entregarán a un Notario, que actuará como tercero independiente, en sobre cerrado, una valoración de las participaciones sociales de la Sociedad. El Socio que emita la valoración más alta deberá adquirir la totalidad de las participaciones sociales del otro Socio al precio correspondiente a la valoración indicada.

Para evitar una aplicación indebida de este mecanismo, el Socio que transmita a un tercero, en los 12 (doce) meses siguientes a la adquisición, las participaciones adquiridas al otro Socio en el marco de este mecanismo, por un precio superior al pagado en la adquisición inicial, deberá compensar al Socio inicialmente vendedor con un importe equivalente a la parte proporcional a su participación sobre la diferencia entre el precio de la segunda transmisión y el de la primera.

Cláusula 5. Adhesión al Pacto por nuevos socios

Las Partes acuerdan que aquellas personas físicas o jurídicas que pretendan adquirir la condición de Socio de la Sociedad como consecuencia de una ampliación de capital, fusión, compraventa o, en general, cualquier transmisión válida de participaciones sociales o figura análoga, deberán obligarse al contenido, presente y futuro, de este Contrato para adquirir tal condición, suscribiendo expresamente y por escrito un documento de adhesión al presente Pacto.

Cláusula 6. Exclusividad

Los Socios se comprometen a dedicar todos sus esfuerzos profesionales con carácter exclusivo a la Sociedad mientras mantengan su condición de titulares de participaciones sociales.

No obstante, la Junta General, tras oír al interesado y examinar detalladamente el caso, mediante acuerdo adoptado por unanimidad, podrá exceptuar o delimitar esta obligación de exclusividad cuando entienda que no se vulneran los intereses de la Sociedad.

Cláusula 7. Periodo de permanencia requerida (Lock-Up Period y Vesting)

En atención a las condiciones que rodean al funcionamiento de la Sociedad y al desarrollo de sus actividades, y para asegurar su estabilidad, los Socios se comprometen, como obligación de carácter parasocial vinculada a su condición de Socio, a mantener dicha condición y, en su caso, a continuar prestando sus servicios en favor de la misma con carácter exclusivo y en los términos acordados en su respectivo contrato laboral o mercantil, durante un plazo (Periodo de Carencia o Lock-Up Period) de (________) meses desde la fecha de firma de este Contrato.

Este Lock-Up se establece de forma específica sobre los siguientes porcentajes de las participaciones de los Socios:

________

En adelante, estas participaciones sujetas a periodo de permanencia serán denominadas "Participaciones no consolidadas". Las restantes participaciones se considerarán "Participaciones consolidadas".

Durante el Lock-Up Period se establece un procedimiento de Vesting progresivo sobre las Participaciones no consolidadas, mediante el cual dichas participaciones irán ganando progresivamente transferibilidad y disponibilidad, del 0% al inicio del periodo al 100% a su finalización.

En consecuencia, los Socios consolidarán sus participaciones, siempre sujeto a las demás disposiciones de este Contrato, del siguiente modo:

- El cien por ciento (100%) de las Participaciones no consolidadas se liberará de forma progresiva, mes a mes, ganando transferibilidad y disponibilidad sobre el total de las mismas, produciéndose la plena disponibilidad a la finalización del periodo ("cliff").

Causar baja durante el Lock-Up Period

En caso de intento de transmisión por cualquier causa de las Participaciones no consolidadas que no hayan sido objeto de Vesting, y/o abandono de la Sociedad durante el Lock-Up Period, el Socio afectado deberá ofrecer en venta a la Sociedad, que tendrá la opción de adquirir de forma preferente las participaciones de las que sea titular y que no hayan sido objeto de Vesting hasta ese momento.

Se entenderá que existe abandono o renuncia ("Bad Leaver") cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

a) Cese voluntario de su relación laboral o mercantil con la Sociedad, salvo que la terminación provenga de causa imputable a la Sociedad; o

b) Despido judicialmente declarado procedente por causas disciplinarias, o incumplimiento reiterado de las obligaciones de su contrato cuando dicho incumplimiento sea establecido por resolución judicial; o

c) Incumplimiento de la obligación de exclusividad.

Desde el primer día del Lock-Up Period y durante todo su periodo de duración, los Socios conceden a la Sociedad, de forma irrevocable, un derecho de opción de compra sobre sus Participaciones no consolidadas que no hayan sido objeto de Vesting, con todos sus derechos y accesiones, en las condiciones siguientes:

Opción de compra sobre las participaciones que no hayan sido objeto de Vesting durante el Lock-Up Period, cuando el Socio pretenda transmitirlas de cualquier forma o cause baja en los supuestos contemplados. El precio de adquisición será el más bajo entre el coste de adquisición satisfecho por el Socio en el momento de la asunción de las mismas y su valor neto contable (en adelante, la "Opción").

El Socio sobre cuyas participaciones se ejercite la Opción deberá ser notificado expresamente y por escrito de su ejecución y de la fecha de otorgamiento de la escritura pública de compraventa.

Ejercitada la Opción, los Socios se comprometen a adoptar sin dilación los acuerdos y a formalizar cuantos actos y documentos resulten necesarios para permitir la adquisición de las Participaciones no consolidadas por la Sociedad, así como su posterior amortización mediante la correspondiente reducción de capital, respetando los límites de la autocartera previstos en los artículos 140 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Subsidiariamente, podrán ejercitar la Opción los restantes Socios, a prorrata de su participación, cuando no fuera posible aprobar en Junta General la adquisición y consiguiente reducción de capital por la Sociedad.

Aceleración del Vesting

La consolidación de las Participaciones no consolidadas se producirá automáticamente, aun sin haber transcurrido el plazo de Vesting, en los casos de transmisión de más del cuarenta por ciento (40%) del capital social, o cuando tenga lugar cualquier modificación estructural de la Sociedad.

Cláusula 8. Modificaciones de capital

Los Socios podrán acordar modificaciones en el capital social conforme a las normas del presente Pacto, los Estatutos Sociales y la legislación vigente. Ningún Socio podrá oponerse a la realización de ampliaciones de capital cuando resulten necesarias o cuando así lo decida la mayoría legalmente exigible.

En las ampliaciones de capital, los Socios dispondrán del derecho de preferente suscripción o asunción reconocido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital para mantener su porcentaje de participación en la Sociedad.

Cláusula 9. Derecho de información de los Socios

Con el fin de garantizar la transparencia y la correcta gestión de la Sociedad, se reconoce un derecho de información, sin perjuicio del régimen legal de los artículos 196 y 272 de la Ley de Sociedades de Capital, de forma que la Sociedad facilitará la información financiera o económica que pueda ser solicitada por los Socios.

En todo caso, los Socios tendrán acceso a la información sobre las cuentas anuales de la Sociedad al cierre de cada ejercicio económico.

Dicha información podrá ser objeto de análisis o auditoría por profesionales si así lo solicita cualquiera de los Socios, aunque la Sociedad no esté obligada a auditarse, asumiendo el Socio o Socios solicitantes el coste de la misma.

Cláusula 10. Obligación de no competencia

Los Socios se comprometen a no mantener, directa ni indirectamente, intereses ni a participar o desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan competencia directa o indirecta con las actividades y/u objeto social de la Sociedad, extendiéndose esta obligación al territorio o zona geográfica de actividad de la Sociedad.

Mientras ostenten la condición de Socios o se encuentren vinculados a la Sociedad, y durante un periodo de (________) meses desde que dejen de estarlo de forma efectiva, no podrán, directa o indirectamente, compartir información a la que hubieran tenido acceso, ni ser propietarios, dirigir, controlar o participar, como inversores, directivos, consultores o consejeros, en sociedades competidoras, ni captar empleados o clientes de la Sociedad.

La prohibición de no competencia post-contractual deberá ser compensada económicamente de forma adecuada y proporcional tras la terminación de la vinculación del Socio con la Sociedad. Para el supuesto de Socios que mantengan relación laboral, se observará lo dispuesto en el artículo 21 del Estatuto de los Trabajadores, no pudiendo exceder de dos años para técnicos y de seis meses para los demás trabajadores.

La Junta General podrá, tras oír al interesado y examinar el caso, eximir de la obligación de no competencia a un Socio, mediante acuerdo unánime, cuando entienda que no se vulneran los intereses de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección IV, el Socio que incumpla la presente Cláusula deberá abonar inmediatamente a la Sociedad una indemnización compensatoria razonable y proporcional al daño causado.

Cláusula 11. Derechos de propiedad industrial e intelectual

Los Socios ceden a la Sociedad, en la máxima extensión permitida por el Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (Real Decreto Legislativo 1/1996), cuantos derechos de explotación de propiedad intelectual o industrial pudieran generarse como consecuencia de su relación laboral y/o mercantil con la Sociedad, correspondiendo su titularidad, en todo caso, a la Sociedad. Los derechos morales irrenunciables quedan a salvo conforme a la ley.

En consecuencia, los Socios se obligan a no hacer uso de tales derechos para fines distintos al cumplimiento del objeto social. El resultado de los trabajos realizados, en su totalidad o en cualquiera de sus fases, será propiedad de la Sociedad, que podrá solicitar en cualquier momento la entrega de los documentos o materiales que lo integren, con todos sus antecedentes, borradores, datos o procedimientos, incluyendo descubrimientos, invenciones, mejoras y programas y aplicaciones informáticas desarrollados.

Las cesiones de derechos contempladas se entenderán realizadas con carácter exclusivo, de ámbito mundial y sin más limitación temporal que la prevista en la legislación aplicable.

Los Socios se comprometen a suscribir, y a procurar que suscriban sus empleados, asociados y toda persona que preste servicios a la Sociedad, una cláusula específica que reconozca a la Sociedad la titularidad de la propiedad intelectual e industrial en los términos aquí recogidos.

Cláusula 12. Obligaciones de los Socios

Los Socios se comprometen a llevar a cabo las actividades o prestar los servicios que justificaron su incorporación a la Sociedad. En concreto, desarrollarán las siguientes actividades:

a) ________ desarrollará la siguiente actividad:

________

b) ________ desarrollará la siguiente actividad:

________

SECCIÓN III. DEL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES

Cláusula 13. Transmisión voluntaria de participaciones sociales

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Cláusula 14. Prohibición de transmisión

En consonancia con la Sección II, los Socios no podrán transmitir ni disponer de sus Participaciones no consolidadas mientras esté vigente su periodo de permanencia, sin el consentimiento previo y por escrito de la Junta General y conforme al procedimiento de Vesting. Esta prohibición no será de aplicación en los supuestos de ejercicio de los derechos de acompañamiento ("Tag Along Right") y de arrastre ("Drag Along Right").

Cláusula 15. Derecho de adquisición preferente

Cuando cualquier Socio desee realizar una transmisión inter vivos a un tercero, distinta de la contemplada en la Cláusula 13, de todas o parte de sus participaciones, deberá notificar la oferta recibida al Órgano de Administración, indicando:

a) La identidad del adquirente;

b) El número de participaciones objeto de transmisión;

c) La numeración identificativa de las participaciones objeto de transmisión;

d) Las características de las participaciones;

e) El precio de cada una de ellas;

f) Las condiciones y forma de pago; y

g) Cualquier otra información relacionada con la oferta.

El Órgano de Administración, en el plazo de diez (10) días naturales desde la recepción de la notificación, lo comunicará a los Socios para que, dentro de los quince (15) días naturales siguientes a la recepción de dicha comunicación, manifiesten su decisión de adquirir la totalidad o parte de las participaciones ofrecidas.

Cuando varios Socios ejerzan su derecho de adquisición preferente, las participaciones se distribuirán entre ellos a prorrata de su participación en el capital social. De quedar alguna sin adjudicar por su indivisibilidad, se distribuirán de mayor a menor participación y, en caso de igualdad, se sortearán.

De no ejercer ningún Socio su derecho, la Sociedad, en los treinta (30) días naturales siguientes a la expiración del plazo de los Socios, podrá adquirirlas para sí en ejecución de un acuerdo de reducción de capital, dentro de los límites legales de autocartera.

En todo caso, se respetarán las condiciones y características presentadas por el Socio en su notificación de transmisión.

El Órgano de Administración comunicará expresamente al Socio transmitente la identidad de quienes ejercerán el derecho de adquisición preferente o la decisión de la Sociedad, explicando el momento y procedimiento para la transmisión.

De no ejercerse el derecho ni por los Socios ni por la Sociedad, el Órgano de Administración autorizará expresamente la transmisión en las mismas condiciones notificadas, debiendo completarse en los treinta (30) días naturales siguientes a la autorización; transcurrido dicho plazo sin ejecución, la autorización expirará, debiendo reiniciarse el proceso con una nueva notificación.

Cláusula 16. Derecho de acompañamiento ("Tag Along")

En el supuesto de que un Socio reciba una oferta de un tercero o de otro Socio para adquirir todas o parte de sus participaciones, los demás Socios tendrán derecho a ofrecer al oferente, conjuntamente, al mismo precio y condiciones, un número de participaciones proporcional, a prorrata de su participación, quedando el oferente obligado a adquirirlas. Los Socios podrán ejercer este derecho respecto de la totalidad o parte de las participaciones a las que corresponda.

El Órgano de Administración, en el plazo de diez (10) días naturales desde la recepción de la notificación de la oferta, lo comunicará a los Socios para que, en los quince (15) días naturales siguientes, manifiesten su decisión de:

a) Adquirir para sí las participaciones objeto de la oferta; o

b) Ejercer el derecho de acompañamiento.

Si el oferente rechazara adquirir las participaciones de los Socios que ejerzan el derecho de acompañamiento, éstos podrán:

i) no autorizar la transmisión de las participaciones del Socio que recibió la oferta y, en su caso, pedir la resolución de la transacción; o

ii) acordar por mayoría simple reducir el porcentaje de participaciones a vender por cada Socio interesado, a prorrata, hasta alcanzar la cantidad que el oferente pretendía adquirir.

El incumplimiento de esta cláusula por cualquier Socio será considerado incumplimiento grave conforme a la Sección IV, pudiendo dar lugar a la exclusión del Socio incumplidor en los términos de la Ley de Sociedades de Capital.

Cláusula 17. Derecho de arrastre ("Drag Along")

Cuando uno o varios Socios reciban una oferta expresa y por escrito de un tercero —que no sea sociedad controlante ni controlada, directa o indirectamente, por una de las Partes— para adquirir la totalidad de las participaciones en que se divide el capital social, deberán notificarlo al resto de Socios y al Órgano de Administración en los 10 (diez) días naturales siguientes, con la misma información exigida en la Cláusula 15.

El Órgano de Administración convocará Junta General conforme a los Estatutos Sociales. En la Junta se someterá a votación la oferta, que de ser aprobada por uno o varios Socios cuya participación represente un porcentaje igual o superior al setenta por ciento (70%) del capital social, obligará al resto de los Socios a transmitir simultáneamente al tercero oferente la totalidad de sus participaciones, por el precio y condiciones de la oferta, colaborando activamente y sin obstaculizar la transacción.

La transacción quedará sometida a las condiciones presentadas en la notificación, aplicables a todos los Socios.

A los efectos de esta cláusula no será de aplicación el derecho de adquisición preferente previsto en esta Sección III.

El incumplimiento de esta Cláusula será considerado incumplimiento grave conforme a la Sección IV, pudiendo dar lugar a la exclusión del Socio incumplidor en los términos de la Ley de Sociedades de Capital.

Cláusula 18. Transmisión forzosa

Será de aplicación lo establecido en el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital para cualquier procedimiento de transmisión forzosa que se iniciare sobre las participaciones sociales. La Sociedad podrá, en defecto de los Socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones objeto de embargo en procedimiento de apremio.

Cláusula 19. Transmisión mortis causa

En caso de fallecimiento de una de las Partes, los Socios sobrevivientes y, en su defecto, la Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación, las participaciones del Socio fallecido, abonando al heredero o legatario su valor razonable al día del fallecimiento, determinado conforme al artículo 110 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tal derecho deberá ejercerse en el plazo de 3 (tres) meses desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria. Las participaciones adquiridas por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas conforme a la ley. De no ejercitarse, el heredero o legatario adquirirá plena condición de Socio.

SECCIÓN IV. INCUMPLIMIENTO

Cláusula 20. Incumplimiento del Contrato

Las Partes se comprometen a un riguroso cumplimiento de cada uno de los pactos recogidos en este Contrato, así como de toda regulación legal aplicable, poniendo los medios necesarios para garantizar su cumplimiento, participando activamente en los actos y decisiones de la Sociedad.

En caso de incumplimiento, la Parte incumplidora será notificada por escrito por la Parte cumplidora o perjudicada, indicando de forma clara y expresa la causa del presunto incumplimiento. Siempre que el incumplimiento fuera subsanable, se otorgará un plazo de 30 (treinta) días naturales desde la recepción de la notificación para subsanarlo.

Transcurrido dicho plazo sin subsanación, o tratándose de incumplimiento no subsanable, la Parte perjudicada podrá optar, conforme al artículo 1.124 del Código Civil, entre:

a) exigir el cumplimiento de la obligación incumplida; o

b) exigir la resolución del Contrato respecto de sí misma, con efectos inmediatos; o

c) exigir el pago a favor de la Sociedad de los daños y perjuicios causados; o

d) exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligación y la indemnización de los daños y perjuicios.

Salvo en los casos de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y no competencia, el pago de las opciones c) y d) consistirá en los daños y perjuicios e intereses derivados del incumplimiento, y el resarcimiento de todos los gastos ocasionados, incluyendo, de forma enunciativa, los honorarios de asesores jurídicos y fiscales, notarios, etc.

En caso de incumplimiento imputable a dos o más Socios, la responsabilidad será mancomunada.

Del cumplimiento de las obligaciones de una Parte que no sea persona física, y de las consecuencias de su incumplimiento, responderán solidariamente la propia Parte y aquellas otras que individual o colectivamente ostenten su control.

Las Partes acuerdan que las siguientes obligaciones son esenciales para el desarrollo de la Sociedad, constituyendo su incumplimiento un incumplimiento grave y causa de exclusión conforme a la Ley de Sociedades de Capital:

a) El incumplimiento del régimen de transmisión de participaciones sociales; o

b) el incumplimiento de la obligación de no competencia.

SECCIÓN V. CLÁUSULAS FINALES

Cláusula 21. Vigencia del Contrato

El presente Contrato entrará en vigor en la fecha de su firma —reflejada en el encabezado— y mantendrá plena vigencia para cada Parte salvo que concurra alguna de las siguientes circunstancias:

a) Cuando hubieran transcurrido (________) años desde la fecha de suscripción del presente Contrato; o

b) Cuando la Sociedad se convierta en unipersonal; o

c) Cuando todas las Partes acuerden resolver el Contrato; o

d) Cuando se produzca la disolución y liquidación de la Sociedad; o

e) Cuando la Sociedad sea objeto de fusión por absorción; o

f) Cuando la Sociedad comience a cotizar en un mercado bursátil.

Cláusula 22. Confidencialidad

Salvo disposición legal o acuerdo en contrario, las Partes reconocen el carácter confidencial de la información transmitida entre ellas en el marco de negociaciones, proyectos u operaciones societarias o financieras de la Sociedad, y aceptan no divulgarla, manteniendo la más estricta confidencialidad y advirtiendo de dicho deber a sus empleados, asociados y a cualquier persona que deba acceder a ella.

Las Partes adoptarán las medidas de seguridad necesarias para evitar la divulgación, pérdida, robo o sustracción de dicha información, equivalentes a las que aplicarían a su información confidencial propia.

Esta cláusula será de aplicación a todo documento, borrador, prueba, investigación, obra, proyecto o descubrimiento protegido por derechos de propiedad intelectual o industrial pertenecientes a la Sociedad.

Las Partes se comprometen a poner inmediatamente en conocimiento de las demás cualquier acción o incidente que pueda atentar contra la confidencialidad de la información.

La obligación de confidencialidad no se aplicará cuando la información:

a) se encuentre o acceda al dominio público sin infracción de las Partes; o

b) deba ser divulgada por mandato legal o judicial; o

c) haya sido autorizada expresamente para su divulgación por todos los Socios o por el Órgano competente de la Sociedad.

Si parte de la información pudiera clasificarse en alguna de estas categorías, el resto seguirá beneficiándose del carácter confidencial.

La obligación de confidencialidad se respetará durante toda la vigencia del Contrato y, una vez finalizado, por tiempo indefinido, salvo que la información entre en el dominio público o exista requerimiento judicial que exija su revelación.

Todo incumplimiento de esta cláusula conllevará la obligación de la Parte incumplidora de indemnizar a la Sociedad o a las Partes afectadas por los daños y perjuicios ocasionados, sin perjuicio del ejercicio de las acciones legales pertinentes.

Cláusula 23. Modificación del Contrato

Toda modificación, corrección o renuncia de cualquier disposición del presente Contrato deberá realizarse con el consentimiento previo, expreso y por escrito de todas las Partes firmantes, salvo que esté expresamente prevista en el propio Contrato.

Cláusula 24. Cesión del Contrato

Ninguna de las Partes podrá ceder, transmitir o transferir, total o parcialmente, su posición contractual ni los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato a favor de un tercero, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito del resto de las Partes, salvo en los supuestos expresamente previstos en el Contrato. Cualquier cesión realizada en contravención de esta cláusula será nula y carecerá de efecto frente a las demás Partes y frente a la Sociedad.

Cláusula 25. Gastos e impuestos

Cada Parte asumirá los gastos en que hubiera incurrido como consecuencia de la negociación, preparación y firma del presente Contrato, incluyendo, de forma enunciativa y no exhaustiva, los honorarios de sus respectivos asesores jurídicos, fiscales y financieros.

Los impuestos, tributos, tasas y demás gravámenes que se deriven del presente Contrato y de las operaciones contempladas serán satisfechos por la Parte que resulte legalmente obligada a su pago conforme a la normativa vigente en cada momento.

Cláusula 26. Elevación a público

Cualquiera de las Partes podrá promover la elevación a escritura pública del presente Contrato y del resto de acuerdos adoptados en su virtud, sin necesidad de autorización expresa de las demás Partes, siendo los gastos derivados sufragados por la Sociedad cuando el trámite se promueva tras su constitución, y por la Parte que lo promueva cuando se realice con anterioridad a la constitución.

Cláusula 27. Notificaciones

Para cualquier notificación derivada del presente Contrato, las Partes señalan como domicilio los indicados en el encabezamiento. Toda notificación válida deberá realizarse por medio fehaciente que deje constancia de su envío, dirección y recepción. Los cambios de domicilio se comunicarán a la mayor brevedad a las demás Partes siguiendo este procedimiento.

Siempre que sea posible garantizar la autenticidad del emisor y destinatario, las Partes podrán comunicarse mediante correo electrónico a las direcciones siguientes: ________. Los cambios en dichas direcciones se comunicarán a la mayor brevedad conforme a este procedimiento.

Cláusula 28. Protección de datos

Las Partes conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (RGPD), la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, y su normativa de desarrollo.

Las Partes consienten que sus datos personales recogidos en el presente Contrato, así como los que pudieran recabarse para su ejecución, sean tratados por la otra Parte con la finalidad de gestionar y ejecutar correctamente la relación contractual, sobre la base de la ejecución del contrato (artículo 6.1.b RGPD).

Las Partes se comprometen a no comunicar dichos datos a terceros, salvo obligación legal o consentimiento expreso, informado e inequívoco del titular, indicando la finalidad concreta de la comunicación.

De esta cláusula no resulta limitación alguna para el ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición que correspondan a las Partes, que podrán ejercitarse conforme a la normativa vigente.

Cláusula 29. Integridad del Contrato y nulidad parcial

Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso o negociación previo entre las Partes.

Las Partes reconocen que, de existir, los Anexos y documentos adjuntos forman parte integrante del mismo a todos los efectos legales.

Si una o varias cláusulas devinieran ineficaces, anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante. En tal caso, las Partes se comprometen a negociar de buena fe un nuevo texto para las cláusulas afectadas que respete la finalidad perseguida.

Cláusula 30. Legislación aplicable

Las Partes reconocen quedar obligadas por el presente Contrato y sus anexos, comprometiéndose a su cumplimiento de buena fe.

Todo litigio relativo a la formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de este Contrato, y en general a la relación entre las Partes, se regirá por sus propios términos y, en lo no previsto, por la legislación española.

Cláusula 31. Jurisdicción competente

En caso de controversia, conflicto o reclamación derivado de la interpretación o ejecución del presente Contrato, las Partes se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ________, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, salvo que los Socios decidan por unanimidad someterse a arbitraje conforme a la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.

Las Partes se comprometen a cumplir el laudo arbitral que, en su caso, se dicte. Si el arbitraje no llegara a realizarse o fuese declarado nulo, se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.

Y en prueba de conformidad y aceptación de todo lo establecido, las Partes firman este Contrato en tantos ejemplares como Socios resulten del encabezamiento, y a un solo efecto, en el lugar y fecha al comienzo indicados.

LOS SOCIOS

...............................................
________

...............................................
________