Estatutos de una Sociedad Limitada - Formulario Pro · ES-law

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL "________ SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA"

TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Denominación

La Sociedad se denominará "________ Sociedad de Responsabilidad Limitada" (en adelante, la "Sociedad", o ________, S.L.), y se regirá por su escritura de constitución, por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), por el Código de Comercio y demás legislación mercantil que resulte de aplicación.

Artículo 2. Objeto social

Constituye el objeto social de la Sociedad el desarrollo de las siguientes actividades:

________

A los efectos previstos en el artículo 20 del Reglamento del Registro Mercantil, las anteriores actividades quedan encuadradas en los siguientes códigos de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE):

________

Si alguna de las actividades comprendidas dentro del objeto social debiera ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, la Sociedad las realizará a través de tales sujetos, sin que ello suponga el ejercicio profesional de las mismas en el sentido de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales. Asimismo, cuando para el ejercicio de cualquiera de dichas actividades fuera precisa una autorización administrativa, su inscripción en un registro público o el cumplimiento de cualquier otro requisito, la Sociedad sólo las iniciará una vez obtenida la autorización o cumplido el requisito de que se trate.

Artículo 3. Domicilio social y nacionalidad

El domicilio social de ________, S.L. se establece en la siguiente dirección:

________

La Sociedad ostenta nacionalidad española. El Órgano de Administración será competente para crear, suprimir o trasladar sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como en el extranjero, así como para trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional, conforme a lo dispuesto en el artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital, salvo disposición contraria de estos Estatutos.

Artículo 4. Duración y comienzo de las operaciones

________, S.L. tiene una duración indefinida, y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura fundacional, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad con anterioridad a su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 5. Comunicaciones entre los socios y el Órgano de Administración

Todo aquel que adquiera la condición de socio y/o de miembro del Órgano de Administración acepta que las comunicaciones entre ellos y con la Sociedad puedan realizarse por medios telemáticos, quedando obligado a notificar a la Sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones. Las direcciones de correo electrónico de los socios se anotarán en el Libro registro de socios, y las de los miembros del Órgano de Administración en el acta de su nombramiento.

Artículo 6. Página web corporativa

La Sociedad podrá disponer de una página web corporativa cuya creación será acordada por la Junta General. La modificación, el traslado o la supresión de dicha página web serán competencia del Órgano de Administración.

El acuerdo de creación de la página web, así como los de modificación, traslado o supresión, se harán constar en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil competente y serán publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), todo ello conforme a los artículos 11 bis, 11 ter y 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital. Los acuerdos de modificación, traslado o supresión se publicarán además en la propia página web durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

Con carácter previo a su inscripción en el Registro Mercantil, estos acuerdos serán notificados individualmente a los socios.

Los socios aceptan que las comunicaciones entre estos y la Sociedad a través de la página web puedan incluir la remisión de documentos, solicitudes e información. La Sociedad habilitará, a través de la propia página web, el correspondiente dispositivo de contacto que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción, así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y Sociedad, accesible mediante identificadores personales y únicos creados ad hoc, conforme al artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital.

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Las notificaciones o comunicaciones de los socios a la Sociedad se dirigirán al Órgano de Administración.

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 7. Capital social y participaciones

El capital social de ________, S.L. queda fijado en ________ € (________), y está dividido en ________ (________) participaciones sociales indivisibles y acumulables. Cada una de estas participaciones tiene un valor nominal de ________ € (________), y están numeradas de forma correlativa del 1 al ________, ambas inclusive.

En aplicación del artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, mientras el capital social no alcance la cifra de tres mil euros (3.000 €) se aplicarán las siguientes reglas: (i) deberá destinarse a la reserva legal una cifra de, al menos, el veinte por ciento del beneficio del ejercicio hasta que dicha reserva, junto con el capital social, alcance el importe de tres mil euros (3.000 €); y (ii) en caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la Sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros (3.000 €) y la cifra del capital suscrito.

El capital social se encuentra totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones dinerarias realizadas por los socios fundadores a título de propiedad, sin que en ningún caso puedan ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

Artículo 8. Régimen de las participaciones

Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones; tampoco se expedirán resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones sociales. El único título de propiedad estará constituido por la escritura pública de constitución o de aumento de capital, o bien por los documentos públicos que, en su caso, acrediten las transmisiones posteriores. Las certificaciones del Libro registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.

Toda transmisión de participaciones sociales o constitución de derechos reales limitados o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público y ser comunicada por escrito a la Sociedad.

Artículo 9. Transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos

Será libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio.

En los demás casos, la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones que no lleven aparejadas prestaciones accesorias se regirá por lo dispuesto en el artículo 107.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter vivos del derecho de asunción preferente de participaciones que, en los aumentos de capital social, corresponda a los socios conforme a la Ley de Sociedades de Capital, así como, en general, a la transmisión de otros derechos que confieran o puedan conferir a su titular el derecho a votar en la Junta General.

Artículo 10. Transmisión forzosa de las participaciones

La transmisión forzosa de participaciones, como consecuencia de un procedimiento de embargo, se regirá por el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, la Sociedad podrá, si no lo hicieren los socios respecto de todas o algunas de las participaciones embargadas, ejercer el derecho de adquisición preferente en los términos legalmente previstos. Las participaciones así adquiridas por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas conforme a la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 11. Transmisión mortis causa de las participaciones

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria o legado confiere al heredero o legatario la condición de socio.

No obstante, salvo en los supuestos de transmisión mortis causa realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del causante, en caso de fallecimiento de un socio los socios sobrevivientes y, en su defecto, la Sociedad, tendrán derecho a adquirir las participaciones del socio fallecido, en proporción a su respectiva participación si fueren varios los interesados, abonando al contado al heredero o legatario su valor razonable al día del fallecimiento, determinado conforme a la Ley de Sociedades de Capital. Este derecho deberá ejercitarse en el plazo de tres (3) meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria. Las participaciones así adquiridas por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas conforme a la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 12. Normas generales sobre transmisión

Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en los presentes Estatutos y en la Ley de Sociedades de Capital no producirán efecto alguno frente a ________, S.L.

El régimen de transmisión de las participaciones será el vigente en la fecha en que el socio hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa.

Las normas sobre transmisión de participaciones sociales establecidas en estos Estatutos se aplicarán también a las adjudicaciones que tengan lugar como consecuencia de la liquidación de la sociedad de gananciales o de personas jurídicas.

Artículo 13. Comunicación de la adquisición de participaciones sociales

La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales deberá ser comunicada por escrito al Órgano de Administración de ________, S.L. por un medio que permita acreditar su recepción, indicando el nombre y apellidos o la denominación social, la nacionalidad y el domicilio del adquirente.

TÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 14. Órganos sociales

El gobierno y administración de la Sociedad corresponde a:

a) La Junta General de socios.

b) El Órgano de Administración, en la modalidad determinada por acuerdo de la Junta General.

CAPÍTULO 1. La Junta General

Artículo 15. Clases de Junta General

La Junta General podrá ser Ordinaria o Extraordinaria.

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo tratar cualquier otro asunto incluido en el Orden del Día. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

Artículo 16. Competencias

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

d) En su caso, la aprobación del sistema de remuneración de los administradores.

e) La modificación de los Estatutos Sociales.

f) El aumento y la reducción del capital social.

g) La transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, así como el traslado de domicilio al extranjero.

h) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.

i) La disolución de la Sociedad.

j) La aprobación del balance final de liquidación.

k) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los presentes Estatutos.

Artículo 17. Convocatoria

Las Juntas Generales, Ordinarias y Extraordinarias, serán convocadas por el Órgano de Administración o, en su caso, por los liquidadores, siempre que lo estimen necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o períodos que determine la Ley de Sociedades de Capital.

El Órgano de Administración deberá convocar la Junta General cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, incluyéndose necesariamente en el Orden del Día los asuntos objeto de la solicitud.

La convocatoria judicial o registral de la Junta General se regirá por lo dispuesto en los artículos 169 y 170 de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 18. Forma, contenido, lugar y plazo de la convocatoria

Conforme al artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, la convocatoria se realizará mediante comunicación individual y escrita a cada uno de los socios mediante correo electrónico que incluya un mecanismo de verificación de su recepción, dirigido a la dirección de correo electrónico designada al efecto por cada socio y que conste en el Libro registro de socios. En defecto de dicha designación, la comunicación se realizará mediante carta certificada con acuse de recibo dirigida al domicilio del socio que figure en el citado Libro.

De forma supletoria, si la comunicación individualizada no fuera posible por carecer la Sociedad de los datos necesarios de los socios, se procederá conforme al régimen de publicación previsto en el artículo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

El anuncio de convocatoria contendrá necesariamente:

a) La denominación de la Sociedad, ya sea como ________ Sociedad de Responsabilidad Limitada o como ________, S.L.

b) La fecha y la hora de la reunión.

c) El carácter, ordinario o extraordinario, de la Junta.

d) El Orden del Día, con los asuntos a tratar.

e) El nombre y cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

f) Toda mención obligatoria que en cada caso exija la Ley en relación con los asuntos a tratar.

Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General se celebrará en el domicilio social. En todo caso, y si así se indicase en la convocatoria, la Junta podrá celebrarse en lugar distinto, siempre que pertenezca al término municipal del domicilio social.

Podrán utilizarse medios telemáticos para la asistencia y para la emisión o delegación del voto, mediante sistemas de videoconferencia u otros medios análogos que garanticen la identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y su constancia en soporte que permita su prueba, en los términos de los artículos 182 y 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, quince (15) días, salvo que por imperativo legal el plazo sea distinto.

Artículo 19. Junta Universal

Sin perjuicio de lo anterior, la Junta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. En tal caso, la Junta se entenderá reunida con carácter Universal.

La Junta General Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, pudiendo celebrarse por videoconferencia u otros medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y su grabación como medio de prueba.

Artículo 20. Asistencia y representación

Todo socio podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea socio, conforme al artículo 183 de la Ley de Sociedades de Capital. La representación deberá conferirse por escrito y, si no constare en documento público, con carácter especial para cada Junta. Si existiera página web corporativa y dispositivo de comunicación en los términos del Título I, la representación podrá otorgarse mediante el depósito en la página, a través de dicho dispositivo y con el identificador personal del socio, del documento electrónico que contenga el escrito de representación.

La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. La representación es siempre revocable, y se entenderá automáticamente revocada mediante la asistencia personal del representado a la Junta o por el voto a distancia emitido por éste. En caso de otorgarse varias representaciones, prevalecerá la recibida en último lugar.

Artículo 21. Mesa de la Junta

La mesa de la Junta estará formada por un Presidente y un Secretario, que serán los del Consejo de Administración o, en su defecto, los que designen al comienzo de la reunión los socios asistentes.

El Presidente dirigirá el desarrollo de la Junta conforme al Orden del Día, concediendo el uso de la palabra y determinando el tiempo de las intervenciones.

Artículo 22. Adopción de acuerdos

Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.

Salvo disposición legal o estatutaria en contrario, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, no computándose los votos en blanco, conforme al artículo 198 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por excepción a lo anterior:

a) Se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales (artículo 199.a LSC).

b) Se requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para (artículo 199.b LSC):

- la autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social;

- la supresión o limitación del derecho de preferencia en los aumentos de capital;

- la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero;

- la exclusión de socios.

Los socios podrán emitir su voto sobre los puntos del Orden del Día remitiendo, antes de la celebración de la Junta, por medios físicos o telemáticos que garanticen su identificación, un escrito conteniendo su voto, en el que deberá manifestar el sentido de éste separadamente sobre cada uno de los puntos. En caso de no hacerlo sobre alguno de ellos, se entenderá que se abstiene.

Si existiera página web corporativa y dispositivo de comunicación en los términos del Título I, el voto podrá ejercitarse mediante el depósito en la página, a través del dispositivo y con el identificador personal, del documento electrónico que lo contenga, con un mínimo de veinticuatro (24) horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.

También será válido el voto ejercitado mediante escrito con firma legitimada notarialmente o documento remitido telemáticamente con firma electrónica, recibido por la Sociedad con un mínimo de veinticuatro (24) horas de antelación. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse; transcurrido el mismo, sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal del socio en la Junta.

Artículo 23. Acta de la Junta y certificación de acuerdos

De cada reunión de la Junta General se levantará la correspondiente acta, que recogerá los acuerdos adoptados y se incorporará al Libro de actas. El acta deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría, conforme al artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

Las certificaciones de las actas y de los acuerdos sociales serán expedidas por el Secretario del Órgano de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o, tratándose de Administrador Único, por éste; y en el caso de administradores solidarios o mancomunados, por cualquiera de los solidarios o por dos de los mancomunados. La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales corresponderá a las personas legalmente facultadas para certificarlos, así como a cualquiera de los miembros del Órgano de Administración con cargo vigente e inscrito cuando hubieran sido expresamente facultados para ello.

CAPÍTULO 2. El Órgano de Administración

Artículo 24. Modos de organizar la administración

Corresponde al Órgano de Administración la gestión y la representación de ________, S.L. en todos los actos comprendidos en el objeto social, conforme a la Ley de Sociedades de Capital.

Por acuerdo de todos los socios en la escritura fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General sin necesidad de modificar los Estatutos, la Sociedad podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de Órgano de Administración:

a) Un Administrador Único.

b) Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponderán indistintamente las facultades de gestión y representación, sin perjuicio de la distribución interna de facultades que acuerde la Junta General.

c) Dos o más administradores conjuntos, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, que ejercerán mancomunadamente sus facultades. Cuando sean más de dos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por, al menos, dos de ellos.

d) Un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros, que actuará colegiadamente.

El nombramiento se acordará por la Junta General conforme al artículo 22 de estos Estatutos, se recogerá en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

El cargo de administrador se ejercerá por tiempo indefinido, sin perjuicio de la facultad de la Junta General de fijar un plazo determinado y de acordar en cualquier momento la separación de los administradores conforme a la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Junta General. El administrador deberá abstenerse en las situaciones de conflicto de interés conforme a los artículos 228 y 229 de la Ley de Sociedades de Capital.

Si fuera nombrada administradora una persona jurídica, ésta deberá designar a una persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo, conforme al artículo 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 25. Carácter del cargo y retribución

El cargo de administrador es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de administrador, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Artículo 26. Funcionamiento del Consejo de Administración

a) Cargos del Consejo: Cuando la Junta General no los hubiera designado, el Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, y, si lo estima conveniente, un Vicepresidente —que deberá ser consejero— y un Vicesecretario. El Secretario y el Vicesecretario podrán no ser consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto. El Vicepresidente y el Vicesecretario sustituirán, respectivamente, al Presidente y al Secretario en caso de vacante, ausencia o enfermedad.

b) Convocatoria: El Consejo será convocado por su Presidente o por quien haga sus veces, siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, en los términos del artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo celebrará, al menos, una sesión cada trimestre natural. La convocatoria se hará por escrito, en soporte físico o electrónico, dirigida personalmente a cada consejero al domicilio designado por éstos y, en su defecto, al que resulte del Registro Mercantil, con una antelación mínima de cinco (5) días, expresando el día, la hora, el lugar y el Orden del Día. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá convocado en el domicilio social.

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d) Desarrollo de la reunión y acuerdos: El Presidente abrirá la sesión, dirigirá la discusión y concederá el uso de la palabra. Cada consejero podrá emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal distinta; en caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Las discusiones y acuerdos se llevarán a un Libro de actas firmadas por el Presidente y el Secretario. Las actas serán aprobadas por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente, o por el Presidente y el Secretario dentro de los siete días siguientes cuando así lo hubieran autorizado por unanimidad los concurrentes.

e) Voto a distancia: Será válido el voto a distancia expresado por escrito, físico o electrónico, dirigido al Presidente y recibido con un mínimo de veinticuatro (24) horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la reunión, siempre que el Consejo se constituya válidamente. En dicho escrito el consejero deberá manifestar el sentido de su voto sobre cada uno de los asuntos del Orden del Día, entendiéndose que se abstiene en relación con aquellos sobre los que no se pronuncie. Será también válido el voto con firma legitimada notarialmente o con firma electrónica.

f) Acuerdos por escrito y sin sesión: Serán válidos los acuerdos adoptados por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento, conforme al artículo 248.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el voto podrán expresarse por medios electrónicos o telemáticos.

g) Delegación de facultades: El Consejo podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir. No podrán ser objeto de delegación las facultades indelegables del artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, ni la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General. La delegación permanente de facultades y la designación de su titular requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

h) Reglamento interno: En lo no previsto, y en cuanto no se oponga a las disposiciones legales imperativas, el Consejo podrá regular su propio funcionamiento.

Artículo 27. Facultades del Órgano de Administración

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Órgano de Administración en la forma prevista por la Ley y por estos Estatutos, y se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros, conforme al artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital.

A título enunciativo y no limitativo, el Órgano de Administración podrá realizar los siguientes actos:

a) Dirigir la organización empresarial de la Sociedad.

b) Adquirir, disponer, enajenar y gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, materiales e inmateriales; y constituir, aceptar, modificar y extinguir derechos personales y reales, incluidas las hipotecas.

c) Otorgar cualquier clase de actos, contratos o negocios jurídicos; transigir y pactar arbitrajes; y tomar parte en concursos y subastas.

d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.

e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos y prestar avales en interés de la Sociedad.

f) Concertar contratos de trabajo y nombrar y separar empleados.

g) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados, y cobrar cantidades de organismos públicos o privados.

h) Comparecer ante toda clase de Juzgados, Tribunales y organismos públicos, en cualquier instancia y procedimiento, incluso arbitral, interponiendo y desistiendo de recursos y acciones, y otorgando los poderes correspondientes a Abogados y Procuradores.

TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

Artículo 28. Auditoría de cuentas

Cuando la Sociedad esté legalmente obligada a someter sus cuentas a verificación, o cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social en los términos del artículo 265 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General designará auditores de cuentas antes del cierre del ejercicio a auditar. Aun cuando la Ley no lo exija, la Sociedad podrá someter sus cuentas anuales a verificación si la Junta General así lo decide.

Artículo 29. Ejercicio social

El ejercicio social coincidirá con el año natural, comenzando el 1 de enero y terminando el 31 de diciembre de cada año, salvo el ejercicio inicial, que comenzará el día que se determine en la escritura fundacional y terminará el 31 de diciembre del mismo año.

Artículo 30. Cuentas anuales

El Órgano de Administración deberá llevar la contabilidad y los libros sociales, así como formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores.

Las cuentas anuales y la aplicación del resultado se aprobarán por la Junta General. Dentro del mes siguiente a su aprobación se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social la certificación de los acuerdos de aprobación, junto con un ejemplar de las cuentas y de los demás documentos exigidos por la Ley.

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a su aprobación, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. Durante el mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales.

Artículo 31. Distribución de dividendos

La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley y los Estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es, o no resulta ser a consecuencia del reparto, inferior al capital social. Los dividendos se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria de los Estatutos.

TÍTULO V. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS

Artículo 32. Separación de socios

Los socios tendrán derecho a separarse de la Sociedad en los casos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, así como en los demás supuestos que, en su caso, se establezcan en los presentes Estatutos.

El ejercicio del derecho de separación, su procedimiento, el reembolso del valor de las participaciones del socio que se separa y la consiguiente reducción de capital o adquisición de las participaciones se regirán por lo dispuesto en los artículos 346 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 33. Exclusión de socios

Podrá ser excluido el socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como el socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la Sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos, o realizados sin la debida diligencia, conforme a los artículos 350 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

El procedimiento de exclusión se ajustará en todo momento a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

TÍTULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 34. Causas de disolución

La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas en los artículos 360 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, así como por mero acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos. La declaración de concurso de acreedores no constituirá, por sí sola, causa de disolución.

Artículo 35. Liquidación de la Sociedad

Disuelta la Sociedad, se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de cesión global del activo y pasivo y de fusión o escisión, conservando la Sociedad su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este periodo, la Sociedad añadirá a su denominación la expresión "en liquidación".

Con la apertura del periodo de liquidación cesarán en su cargo los administradores, quienes quedarán convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General hubiera designado otros al acordar la disolución. El número de liquidadores será siempre impar. Corresponderá a los liquidadores la representación de la Sociedad y el ejercicio de las funciones que la Ley de Sociedades de Capital les atribuye, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante. La cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social y se satisfará una vez aprobado el balance final, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

TÍTULO VII. DISPOSICIONES FINALES

Artículo 36. Régimen supletorio

En todo lo no previsto en los presentes Estatutos se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en el Código de Comercio, en el Reglamento del Registro Mercantil y en las demás disposiciones legales que resulten de aplicación.

Artículo 37. Resolución de conflictos y fuero

Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos Estatutos que surjan entre los socios, entre los socios y el Órgano de Administración, y entre cualquiera de éstos y la Sociedad —incluidas, a título enunciativo, las relativas a la transmisión de participaciones sociales, la separación o exclusión del socio y la determinación de la cuota de liquidación— podrán someterse a mediación conforme a la Ley 5/2012, de 6 de julio, de mediación en asuntos civiles y mercantiles, o a arbitraje de Derecho administrado por ________, conforme a su reglamento, quedando obligadas las partes a realizar las gestiones necesarias para la formalización del oportuno convenio.

En defecto de sometimiento a los anteriores medios, o si éstos resultaren infructuosos, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales del lugar del domicilio social de la Sociedad, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

En ________, a ________.