Contrato de Compraventa de Acciones o Participaciones Sociales - Formulario Modelo Word y PDF Pro · ES-law
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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES
DE LA SOCIEDAD "________"
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con domicilio en ________ y provisto de DNI/NIF núm. ________, quien actúa en su propio nombre y representación.
En adelante, el "Vendedor".
De otra parte,
________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con domicilio en ________ y provisto de DNI/NIF núm. ________, quien actúa en su propio nombre y representación.
En adelante, el "Comprador".
El Vendedor y el Comprador podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y, conjuntamente, las "Partes", reconociéndose mutuamente la capacidad legal necesaria para contratar y obligarse en los términos del presente Contrato, y siendo responsables de la veracidad de sus manifestaciones,
EXPONEN
I. Que el Vendedor es titular de participaciones sociales, íntegramente suscritas y desembolsadas, en la sociedad mercantil ________, con C.I.F./N.I.F. ________, domiciliada en ________ e inscrita en el Registro Mercantil de ________, al Tomo ________, Folio ________, Hoja ________, en adelante la "Sociedad", acreditando dicha titularidad y la facultad legal necesaria para transmitirlas.
II. Que el Vendedor está interesado en transmitir ________ (________) participaciones sociales, numeradas correlativamente de la ________ a la ________, ambas inclusive, esto es, la totalidad de las participaciones de que es titular en la Sociedad, con un valor nominal unitario de ________ (________), que en conjunto representan el ________% (________) por ciento del capital social de la Sociedad. En adelante, las "Participaciones".
III. Que el Comprador está interesado en adquirir las Participaciones descritas en el expositivo anterior.
IV. Que el Comprador ha examinado la documentación societaria facilitada por el Vendedor, incluidos los estatutos sociales, y conoce, en particular pero no únicamente, los datos registrales, el objeto social y el capital social de la Sociedad, que asciende a un total de ________€ (________).
V. Que las Partes han observado los requisitos legales y estatutarios que rigen la transmisión inter vivos de las participaciones de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en los artículos 106 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "LSC").
VI. Y que, habiendo alcanzado las Partes, libre y espontáneamente, una coincidencia mutua de voluntades, formalizan el presente Contrato de compraventa de participaciones sociales, en adelante el "Contrato", que se regirá por las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA.- Objeto: compraventa de las Participaciones
El Vendedor vende y transmite al Comprador, que compra y adquiere, libres de toda carga, gravamen, afección, embargo, opción o derecho de tercero, y con cuantos derechos políticos y económicos les son inherentes, un total de ________ (________) participaciones sociales de la Sociedad, tal y como aparecen descritas en el expositivo segundo.
La compraventa se realiza por el precio y en las condiciones establecidas en el presente Contrato.
SEGUNDA.- Precio y forma de pago
El precio global de la compraventa de las Participaciones asciende a ________ (________), lo que supone un precio unitario por participación de ________ (________).
El precio se abonará por el Comprador mediante ________ en el momento de la firma del presente Contrato.
El Vendedor reconoce haber recibido íntegramente el precio convenido a su entera satisfacción, otorgando por el presente la más eficaz y solemne carta de pago que en derecho corresponda.
TERCERA.- Transmisión de la titularidad
En virtud del presente Contrato, el Comprador queda subrogado en la posición del Vendedor en todos los derechos y acciones frente a la Sociedad derivados de las Participaciones.
La titularidad de las Participaciones se transmite con efectos desde la fecha indicada en el encabezamiento. Como consecuencia de dicha transmisión, se transmiten igualmente todos los derechos políticos y económicos, así como las obligaciones inherentes a las Participaciones que corresponden al Comprador en su condición de socio de la Sociedad, de conformidad con la LSC y los estatutos sociales, que el Comprador declara conocer y aceptar.
El Comprador será el único titular del derecho a la distribución de los dividendos que puedan corresponder a las Participaciones en el ejercicio en curso y siguientes.
CUARTA.- Situación matrimonial del Vendedor
El Vendedor declara estar casado en régimen de sociedad de gananciales y que las Participaciones tienen carácter ganancial, por lo que su cónyuge, ________, con DNI/NIF núm. ________, interviene en el presente Contrato y declara conocer y consentir la transmisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.377 del Código Civil.
QUINTA.- Situación matrimonial del Comprador
El Comprador declara estar casado en régimen de sociedad de gananciales con ________, con DNI/NIF núm. ________, quien interviene en el presente Contrato y declara conocer y consentir la adquisición, de conformidad con el artículo 1.377 del Código Civil.
Las Participaciones se adquieren con cargo al caudal común; no obstante, se declara que el Comprador adquiere la condición de socio de la Sociedad con carácter estrictamente personal.
SEXTA.- Cumplimiento de los requisitos para la transmisión
Las Partes hacen constar que se han observado los requisitos legales y estatutarios exigibles para la transmisión de las Participaciones, conforme a los artículos 106 y siguientes de la LSC y a los estatutos sociales. En su caso, la presente transmisión fue autorizada por la Junta General de fecha ________, y se hace constar que los demás socios y, en su caso, la propia Sociedad, han renunciado o no han ejercitado el derecho de adquisición preferente que pudiera corresponderles.
SÉPTIMA.- Obligaciones del Vendedor
El Vendedor se obliga a transmitir al Comprador la plena titularidad de las Participaciones, libres de toda carga, gravamen, afección, opción, embargo o derecho de terceros, en la fecha de firma del presente Contrato.
El Vendedor se obliga a entregar al Comprador cuanta documentación societaria resulte necesaria para acreditar la titularidad de las Participaciones y para que el Comprador pueda ejercer plenamente sus derechos como socio de la Sociedad.
El Vendedor se obliga a realizar cuantos actos y a otorgar cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la plena efectividad de la transmisión de las Participaciones objeto del presente Contrato, incluida su elevación a escritura pública.
El Vendedor responderá frente al Comprador del saneamiento por evicción y por vicios o defectos ocultos de las Participaciones transmitidas, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 1.474 y siguientes del Código Civil.
OCTAVA.- Manifestaciones y garantías
En su condición de socio de la Sociedad, el Vendedor manifiesta y garantiza que:
a) Se han respetado los requisitos legales y estatutarios establecidos para la transmisión de las Participaciones.
b) Las Participaciones son de su exclusiva titularidad en pleno dominio, por legítimo y justo título.
c) Las Participaciones se hallan libres de toda carga, gravamen, afección o derecho real de tercero.
d) A la fecha del presente Contrato, las Participaciones representan el ________% (________) por ciento del capital social de la Sociedad.
e) No existen pactos parasociales, opciones, compromisos ni cargas que afecten a las Participaciones o limiten su libre transmisión, distintos de los que, en su caso, se hayan comunicado por escrito al Comprador.
El Vendedor declara que las manifestaciones y garantías anteriores son veraces, exactas y completas.
El Comprador declara que la veracidad, exactitud e integridad de estas manifestaciones constituyen un elemento esencial en virtud del cual celebra el presente Contrato.
NOVENA.- Protección de datos de carácter personal
Los datos se conservarán durante la vigencia de la relación contractual y, posteriormente, durante los plazos legalmente exigibles. Las Partes podrán ejercitar los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, oposición y portabilidad dirigiéndose por escrito al domicilio de la otra Parte indicado en el encabezamiento.
DÉCIMA.- Reserva y confidencialidad
El contenido del presente Contrato se mantendrá confidencial y únicamente se desvelará en cumplimiento de un deber legal o de un mandato judicial o administrativo imperativo; o para información de los asesores, auditores o entidades financieras de las Partes que razonablemente deban conocerlo, siempre que estos queden obligados por su estatuto legal o por pacto a mantener confidenciales las informaciones recibidas.
Las Partes se comprometen a adoptar todas las medidas necesarias para mantener en secreto las informaciones que les hayan sido comunicadas como confidenciales por la otra Parte. Esta obligación no será de aplicación a:
a) la información que sea o pase a ser de dominio público sin incumplimiento de este Contrato;
b) la información de que las Partes dispusieran legítimamente antes de su comunicación por la otra Parte; y
c) la información legalmente adquirida por las Partes de fuentes distintas a la otra Parte.
Las Partes se comprometen a utilizar dicha información únicamente para exigir o posibilitar el cumplimiento de las obligaciones nacidas del Contrato, y a no explotarla, por cuenta propia o de tercero, directa o indirectamente, en todo o en parte.
DECIMOPRIMERA.- Elevación a público
El presente Contrato será elevado a escritura pública, a petición de cualquiera de las Partes mediante requerimiento fehaciente, ante el Notario o Notaria que el Comprador designe, obligándose las Partes a comparecer y otorgar cuantos documentos sean precisos a tal efecto.
DECIMOSEGUNDA.- Gastos e impuestos
Todos los gastos e impuestos derivados del presente Contrato, incluida su elevación a público, serán de cargo del Comprador, salvo aquellos que por imperativo legal deban ser asumidos por el Vendedor.
DECIMOTERCERA.- Comunicación a la Sociedad y constancia en el Libro Registro de Socios
El presente contrato de compraventa de las Participaciones será comunicado por cualquiera de las Partes a la Sociedad, a los efectos de su constancia en el Libro Registro de Socios y de que el Comprador pueda ejercer plenamente sus derechos como socio frente a ella, de conformidad con el artículo 104 de la LSC.
DECIMOCUARTA.- Exigibilidad y no renuncia
La falta por cualquier Parte de la exigencia del cumplimiento de cualquiera de las obligaciones recogidas en el presente Contrato no afectará al derecho de dicha Parte a hacerla valer. La renuncia por cualquier Parte respecto de una estipulación de este Contrato no podrá interpretarse como renuncia a denunciar cualquier incumplimiento posterior de dicha estipulación, ni como renuncia a la misma.
DECIMOQUINTA.- Integridad del Contrato
Las Partes reconocen que todos los documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato forman parte integrante del mismo a todos los efectos y, por tanto, resultan plenamente vinculantes para las Partes.
DECIMOSEXTA.- Miscelánea
a. Acuerdo único
El presente Contrato sustituye y reemplaza a cualesquiera otros contratos o pactos, escritos o verbales, concluidos entre las Partes con anterioridad a su suscripción en relación con el mismo objeto, los cuales dejan de tener vigencia y efectividad desde la fecha indicada en el encabezamiento.
b. Modificaciones
Carecerá de validez y eficacia cualquier modificación del Contrato que no conste por escrito y que no sea formalizada por las Partes en forma idéntica a la del presente Contrato.
c. Nulidad parcial
La declaración, ya sea por órgano judicial o administrativo, de la ilegalidad, invalidez, nulidad o inexigibilidad de alguna de las estipulaciones del presente Contrato, o de parte de las mismas, no acarreará la ilegalidad, invalidez, nulidad o inexigibilidad de las demás estipulaciones, que permanecerán válidas, siempre que las estipulaciones afectadas no resulten esenciales.
Las estipulaciones o partes de las mismas declaradas ilegales, nulas, inválidas o inexigibles se tendrán por eliminadas del Contrato o por inaplicables en esa circunstancia, según los casos, y las Partes negociarán de buena fe su sustitución por otras que se ajusten a la finalidad pretendida con las mismas.
DECIMOSÉPTIMA.- Notificaciones
DECIMOCTAVA.- Legislación aplicable
El presente Contrato, en especial pero no únicamente en lo que se refiere a su formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución y terminación, así como todos los términos y condiciones de cualesquiera operaciones realizadas en virtud del mismo, se regirá e interpretará de conformidad con la legislación española y, en particular, por la legislación mercantil, singularmente la LSC, y supletoriamente por el Código Civil.
DECIMONOVENA.- Jurisdicción
Para cuantas cuestiones, controversias, diferencias, conflictos o reclamaciones puedan derivarse del presente Contrato o en relación con el mismo, las Partes, con renuncia expresa a su propio fuero si otro les correspondiera, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ________.
Y en prueba de conformidad y aceptación de cuanto antecede, las Partes firman todas las hojas de este Contrato, en dos ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento.
EL VENDEDOR
........................................
________
EL CÓNYUGE DEL VENDEDOR
........................................
________
EL COMPRADOR
.........................................
________
EL CÓNYUGE DEL COMPRADOR
........................................
________
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