Estatutos S.A.S. - Modelo, Ejemplo de Formulario Pro · CO-law

ESTATUTOS SOCIALES
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.)

CAPÍTULO I
Denominación, naturaleza, objeto, domicilio y duración

Art. 1. NATURALEZA Y DENOMINACIÓN. La sociedad que por este acto se constituye es una sociedad comercial por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará ________ S.A.S., con capital dividido en acciones y responsabilidad de los accionistas limitada hasta el monto de sus respectivos aportes, en los términos del artículo 1° de la Ley 1258 de 2008. La sociedad se regirá por los presentes estatutos, por la Ley 1258 de 2008, por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio y por las demás normas que le sean aplicables.

Parágrafo. De conformidad con el artículo 1° de la Ley 1258 de 2008, los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad, salvo lo previsto en el artículo 42 de dicha ley en caso de fraude a la ley o perjuicio a terceros.

Art. 2. OBJETO SOCIAL. La sociedad tendrá por objeto principal:

________

En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil lícita. Igualmente, podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos directamente relacionados con el objeto social, así como aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad, dentro y fuera del país.

Art. 3. DOMICILIO. El domicilio principal de ________ S.A.S. será la dirección ________ de la ciudad de ________, República de Colombia. La sociedad podrá crear sucursales, agencias o establecimientos de comercio en otras ciudades del país o en el exterior, cuando así lo disponga la asamblea general de accionistas o la junta directiva, si la hubiere.

Art. 4. DURACIÓN. El término de duración de ________ S.A.S. será indefinido, de conformidad con el artículo 5° de la Ley 1258 de 2008.

CAPÍTULO II
Capital y acciones

Art. 5. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de ________ S.A.S. es de $________ (________) pesos, dividido en ________ acciones nominativas de capital, con un valor nominal de $________ (________) pesos cada una.

Art. 6. CAPITAL SUSCRITO. El capital suscrito de ________ S.A.S. es de $________ (________) pesos, dividido en ________ acciones de valor nominal de $________ (________) pesos cada una.

Art. 7. CAPITAL PAGADO. El capital pagado de la sociedad es de $________ (________) pesos, dividido en ________ acciones de valor nominal de $________ (________) pesos cada una, distribuidas así:

Accionista: ________
Número de acciones: ________
Participación: ________%
Capital suscrito: $________
Capital pagado: $________

Parágrafo. El pago del capital suscrito que se encuentre pendiente, si lo hubiere, podrá diferirse hasta por un plazo máximo de dos (2) años, sin que sea exigible un monto o porcentaje mínimo inicial, de conformidad con el artículo 9° de la Ley 1258 de 2008.

Art. 8. DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES. Las acciones de ________ S.A.S. otorgarán a sus titulares los siguientes derechos:

a. Participar con voz y voto en las deliberaciones y decisiones de la asamblea general de accionistas.

b. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio.

c. Negociar libremente sus acciones, salvo que se haya estipulado el derecho de preferencia o restricciones estatutarias a su negociación.

d. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los términos previstos en la ley y en estos estatutos.

e. Recibir, al momento de la liquidación de la sociedad y una vez cancelado el pasivo externo, una parte proporcional de los activos sociales.

f. Los demás derechos que la ley o estos estatutos les otorguen.

Art. 9. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS. ________ S.A.S. llevará un libro de registro de accionistas en el que se anotará el nombre, nacionalidad, domicilio e identificación de cada accionista, el número de acciones de su propiedad, los títulos expedidos, las enajenaciones y traspasos, las prendas, gravámenes, embargos y limitaciones de dominio, en los términos del artículo 195 del Código de Comercio y del artículo 11 de la Ley 1258 de 2008. Dicho libro será registrado ante la ________.

Art. 10. EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES. La emisión y colocación de acciones que se encuentren en reserva corresponderá a la asamblea general de accionistas, salvo delegación en la junta directiva o en el representante legal. Mientras la sociedad continúe siendo unipersonal, el accionista único decidirá lo relativo a la emisión y colocación de acciones de la reserva.

Art. 11. DERECHO DE PREFERENCIA. El reglamento de colocación de acciones que expida la asamblea para cualquier emisión deberá prever que los accionistas podrán suscribir, de manera preferente, las acciones que les correspondan en proporción a las que posean al momento de aprobarse el reglamento. La asamblea general de accionistas podrá disponer la colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia con el voto favorable de cuando menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la respectiva reunión.

Parágrafo. No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.

Art. 12. CLASES DE ACCIONES. La sociedad podrá emitir, además de las acciones ordinarias, acciones privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones con dividendo fijo anual y acciones de pago, en los términos del artículo 10 de la Ley 1258 de 2008. Para la emisión de cualquiera de estas clases de acciones se requerirá el voto favorable de cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas.

Parágrafo. Para la emisión de acciones con voto múltiple se requerirá el voto favorable del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas.

CAPÍTULO III
Órganos sociales

Art. 13. ÓRGANOS SOCIALES. ________ S.A.S. tendrá los siguientes órganos:

a. Un órgano máximo de dirección denominado asamblea general de accionistas, integrado por todos los titulares de las acciones suscritas.

b. Un órgano de representación legal y administración a cargo del representante legal.

c. Un órgano de administración denominado junta directiva, en el cual la asamblea general de accionistas delegará parte de sus funciones de conformidad con estos estatutos.

Parágrafo. Mientras la sociedad sea unipersonal, el accionista único ejercerá todas las funciones y atribuciones de los órganos sociales, sin perjuicio de que pueda designar a una persona distinta para que actúe como representante legal, conforme al artículo 17 de la Ley 1258 de 2008.

CAPÍTULO IV
Asamblea general de accionistas

Art. 14. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas de ________ S.A.S. estará integrada por todos los titulares de acciones suscritas debidamente inscritos en el libro de registro de accionistas, o por sus representantes o mandatarios. Sus decisiones serán obligatorias para todos los accionistas, aun los ausentes o disidentes, siempre que se hayan adoptado de conformidad con estos estatutos y la ley.

Art. 15. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Son funciones de la asamblea general de accionistas:

a. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.

b. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores.

c. Disponer de las utilidades sociales, fijar el monto del dividendo y la forma y plazo de su pago.

d. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda.

e. Autorizar la emisión de acciones ordinarias sin sujeción al derecho de preferencia, con el voto favorable de cuando menos el setenta por ciento (70%) de los votos presentes.

f. Decidir sobre la constitución de reservas ocasionales.

g. Adoptar las decisiones necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social y el adecuado funcionamiento de la sociedad.

h. Darse su propio reglamento.

i. Las demás que le otorguen los estatutos y la ley y que no estén atribuidas a otro órgano.

Parágrafo. Cualquier función otorgada estatutariamente de manera concurrente a la asamblea de accionistas y a la junta directiva se entenderá delegada en esta última, mientras no exista impedimento para el ejercicio de sus funciones.

Art. 16. REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas celebrará reuniones ordinarias y extraordinarias.

Parágrafo primero. Reunión ordinaria. La reunión ordinaria para aprobar los estados financieros, el balance general y los informes de gestión de la vigencia anterior se celebrará dentro de los tres (3) primeros meses de cada año. En caso de no ser convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración, conforme al artículo 422 del Código de Comercio.

Parágrafo segundo. Reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias se celebrarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, por convocatoria del representante legal, la junta directiva o el revisor fiscal.

Parágrafo tercero. Reuniones no presenciales. La asamblea podrá reunirse por medios virtuales siempre que se garantice la comunicación simultánea o sucesiva entre los accionistas a través de cualquier medio tecnológico que se disponga para ello, de conformidad con el artículo 19 de la Ley 1258 de 2008.

Art. 17. CONVOCATORIA. La convocatoria a las reuniones de la asamblea de accionistas será efectuada por el representante legal mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista a la dirección física o electrónica registrada, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles a la fecha de la reunión, sin contar el día del envío ni el de la reunión. Igualmente, podrá ser convocada la asamblea por un número plural de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas.

Art. 18. DERECHO DE INSPECCIÓN. Los accionistas podrán ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles de la sociedad en el domicilio principal de esta, dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea de accionistas en que se examinen los estados financieros de fin de ejercicio.

El representante legal y demás órganos de administración deberán poner a disposición de los accionistas, durante el término señalado, toda la documentación e información necesaria para el adecuado ejercicio de este derecho.

Art. 19. REUNIÓN DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si convocada en debida forma la reunión de la asamblea de accionistas, esta no se celebra por falta de quórum, se convocará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con cualquier número plural de accionistas, siempre que:

a. La reunión sea convocada conforme a las normas estatutarias y legales.

b. La fecha de la nueva reunión no sea anterior a diez (10) días hábiles ni posterior a treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la reunión fallida.

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Art. 21. RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS. La asamblea de accionistas deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas. Las decisiones se adoptarán con el voto favorable de la mitad más uno de las acciones presentes, salvo en los siguientes casos:

a. La transformación de la sociedad en cualquiera de los demás tipos societarios previstos en el Código de Comercio, que requerirá el voto favorable del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas.

b. La enajenación global de activos, que requerirá el voto favorable de cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes.

c. La modificación o inclusión en los estatutos de las siguientes cláusulas requerirá la aprobación del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas:

I. La restricción a la negociación o transferencia de acciones.

II. El sometimiento a la aprobación de la asamblea de toda negociación de acciones o de una determinada clase de ellas.

III. Las causales y mayorías necesarias para la exclusión de accionistas.

IV. La cláusula compromisoria.

Art. 22. FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se trate de la elección de cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto entre las diferentes opciones de votación.

Art. 23. ACTAS. Las decisiones de la asamblea constarán en actas que serán aprobadas por la propia asamblea o por las personas que esta designe, debidamente firmadas por el presidente y el secretario de la reunión, e inscritas en el libro de actas. Mientras la sociedad sea unipersonal, el accionista único hará constar en actas las decisiones que adopte, sin requisitos adicionales para su validez.

CAPÍTULO V
Junta directiva

Art. 24. JUNTA DIRECTIVA. La junta directiva es el órgano de administración en el cual se delega la dirección y administración de la sociedad. Estará integrada por ________ miembros principales designados por la asamblea general de accionistas, con o sin suplentes. Los requisitos de pertenencia, elección y período serán reglamentados por la asamblea general de accionistas.

Art. 25. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Son funciones de la junta directiva:

a. Elegir y remover al representante legal y a su suplente.

b. Elegir a su presidente, vicepresidente y secretario.

c. Ejercer la administración y dirección de la sociedad conforme a su objeto y fines, así como a las directrices impartidas por la asamblea de accionistas.

d. Darse su propio reglamento.

e. Crear los empleos y cargos que estime necesarios para el funcionamiento de la sociedad.

f. Decidir sobre la enajenación de bienes o activos de la sociedad, dentro de los límites estatutarios.

g. Decidir sobre el cambio de domicilio de la sociedad.

h. Aprobar previamente los estados financieros, el balance general y el informe de gestión de la vigencia anterior presentados por el representante legal, para su posterior consideración por la asamblea de accionistas.

i. Convocar extraordinariamente a la asamblea de accionistas cuando las circunstancias lo requieran.

j. Atender oportunamente los requerimientos de información de la asamblea de accionistas.

k. Solicitar al representante legal informes, documentación y balances de gestión sobre las actividades de la sociedad.

l. Las demás funciones que le asignen los estatutos, la ley o la asamblea de accionistas, y aquellas que no correspondan a otro órgano social.

Parágrafo. Cualquier función otorgada estatutariamente de manera concurrente a la asamblea de accionistas y a la junta directiva se entenderá delegada en esta última, mientras no exista impedimento para el ejercicio de sus funciones.

Art. 26. REUNIONES. La junta directiva se reunirá ordinariamente una (1) vez al mes, por convocatoria del secretario o, en su defecto, del presidente. Podrá reunirse extraordinariamente cuando los asuntos de la sociedad lo ameriten.

Art. 27. CONVOCATORIA. Las reuniones ordinarias serán convocadas por el secretario o, en su defecto, por el presidente o el representante legal, con cinco (5) días hábiles de antelación. Las reuniones extraordinarias podrán ser convocadas por el presidente directamente o a través del secretario, por el representante legal, por la asamblea de accionistas o por un número de miembros que represente al menos el veinte por ciento (20%) de la junta.

Art. 28. MEDIOS DE CONVOCATORIA. La convocatoria se realizará por los mismos medios establecidos para la asamblea de accionistas.

Parágrafo. La junta directiva podrá convocarse y reunirse por medios virtuales, siempre que se garantice la comunicación simultánea o sucesiva entre sus miembros.

Art. 29. RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS. La junta directiva deliberará con la presencia de la mitad más uno de sus miembros. Las decisiones se adoptarán con el voto favorable de la mitad más uno de los miembros presentes, salvo la decisión sobre enajenación de activos que representen al menos el diez por ciento (10%) del patrimonio social, la cual requerirá el voto favorable de cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los presentes.

Art. 30. ACTAS. Las decisiones de la junta directiva constarán en actas aprobadas por ella misma, firmadas por el presidente y el secretario del órgano e inscritas en el respectivo libro.

Art. 31. PRESIDENTE DE LA JUNTA. La dirección y coordinación de las actividades de la junta directiva estará a cargo de su presidente, elegido por el mismo órgano por mayoría simple. Son funciones del presidente:

a. Convocar a las reuniones, directamente o por medio del secretario.

b. Presidir las reuniones y dirigir los debates.

c. Velar por el cumplimiento de las instrucciones impartidas por la asamblea de accionistas.

d. Preparar el orden del día, en coordinación con el representante legal y el secretario.

e. Las demás que le asignen la ley o estos estatutos.

Art. 32. SECRETARIO DE LA JUNTA. La gestión documental y administrativa estará a cargo del secretario de la junta directiva, elegido por el mismo órgano por mayoría simple. Tendrá las siguientes funciones:

a. Realizar las convocatorias a las reuniones, asegurando la participación oportuna de los miembros.

b. Garantizar la entrega puntual de la información relevante a los miembros de la junta.

c. Conservar la documentación social y reflejar en los libros de actas el desarrollo de las sesiones, dando fe de los acuerdos adoptados.

d. Las demás que le asignen la ley o estos estatutos.

Art. 33. VICEPRESIDENTE DE LA JUNTA. El vicepresidente ejercerá las funciones del presidente en las ausencias temporales o permanentes de este.

CAPÍTULO VI
Representante legal

Art. 34. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL. La administración y representación legal de ________ S.A.S. estarán a cargo de una persona natural o jurídica denominada Representante Legal, elegida por la asamblea de accionistas o por la junta directiva, si la hubiere, por tiempo indefinido hasta su remoción o renuncia. El representante legal tendrá un suplente designado de la misma forma.

Art. 35. FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL. El representante legal está facultado para ejecutar todos los actos, contratos y negocios comprendidos dentro del objeto social, así como los relacionados o conexos con él, sin límite de cuantía. Sin embargo, requerirá autorización previa del órgano competente para enajenar o gravar bienes inmuebles, constituir garantías reales y para los actos que, conforme a estos estatutos, exijan dicha autorización. El representante legal suplente lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, con las mismas facultades.

CAPÍTULO VII
Revisor fiscal

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Art. 37. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL. Son funciones del revisor fiscal, además de las previstas en el artículo 207 del Código de Comercio:

a. Velar por que la contabilidad se lleve conforme a las normas contables y legales vigentes, impartiendo las instrucciones necesarias.

b. Vigilar que las actuaciones de los órganos sociales se ajusten a las exigencias legales, estatutarias y reglamentarias.

c. Revisar las actas, la documentación comercial y administrativa, los libros de contabilidad y la información que estime necesaria.

d. Alertar a los órganos competentes de cualquier irregularidad que advierta.

e. Presentar y dictaminar los estados financieros para las reuniones ordinarias y las extraordinarias en que se le solicite.

f. Asistir a las reuniones de los órganos sociales a las que sea convocado.

g. Convocar a los órganos sociales cuando las necesidades contables, financieras o administrativas lo ameriten.

h. Velar por la conservación y adecuado uso de los bienes y del patrimonio social.

i. Las demás que le asignen la ley, los estatutos o las normas aplicables.

Art. 38. CUENTAS ANUALES. Al cierre de cada ejercicio social, que coincidirá con el año calendario, la sociedad preparará los estados financieros de propósito general y los someterá a consideración de la asamblea para su aprobación en reunión ordinaria. A falta de convocatoria, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.), en el domicilio principal de la sociedad.

CAPÍTULO VIII
Utilidades, reservas, enajenación global, disolución y liquidación

Art. 39. UTILIDADES. La asamblea de accionistas determinará la porción de las utilidades líquidas que se distribuirá entre los accionistas. Los dividendos se pagarán una vez aprobados los estados financieros y en proporción a las acciones suscritas de cada accionista, en la forma y plazos que fije la asamblea.

Art. 40. RESERVA ESTATUTARIA. La sociedad apropiará el ________% de las utilidades líquidas de cada ejercicio para constituir una reserva hasta alcanzar el ________% del capital suscrito. Alcanzado dicho porcentaje cesará la obligación de apropiación, la cual se reanudará si la reserva desciende por debajo de ese umbral.

Art. 41. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS. Habrá enajenación global de activos cuando la sociedad pretenda enajenar, a cualquier título, activos que representen más del cincuenta por ciento (50%) de su patrimonio líquido. En tal evento se requerirá el voto favorable de cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes, conforme al artículo 32 de la Ley 1258 de 2008.

Art. 42. DISOLUCIÓN. ________ S.A.S. se disolverá:

a. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.

b. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.

c. Por decisión de los accionistas adoptada en la asamblea, o del accionista único.

d. Por las causales previstas en la ley, incluidas las relacionadas con la no verificación de la hipótesis de negocio en marcha, conforme a la normatividad vigente.

e. Las demás que determinen la ley o los estatutos.

Las causales de disolución podrán enervarse mediante la adopción de las medidas a que haya lugar dentro de los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento, conforme a la legislación vigente.

Art. 43. LIQUIDACIÓN. En caso de liquidación se aplicarán las disposiciones que regulan el proceso liquidatorio de las sociedades de responsabilidad limitada. El liquidador y su suplente serán designados por la asamblea de accionistas; a falta de designación, actuará como liquidador el representante legal de la sociedad. El nombramiento del liquidador deberá inscribirse en el registro mercantil.

CAPÍTULO IX
Resolución de controversias

Art. 44. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las diferencias que ocurran entre los accionistas, entre estos y la sociedad o sus administradores, con ocasión del contrato social, las decisiones sociales y las demás materias de que trata el numeral 5° del artículo 24 del Código General del Proceso (Ley 1564 de 2012), serán resueltas por la Superintendencia de Sociedades en ejercicio de sus funciones jurisdiccionales, conforme a la Ley 1258 de 2008.

Art. 45. LEY APLICABLE Y DOMICILIO CONTRACTUAL. Los presentes estatutos se rigen por la ley colombiana. Para todos los efectos derivados de los mismos, las partes señalan como domicilio contractual la ciudad de ________, República de Colombia.

ACCIONISTA ÚNICO / CONSTITUYENTE

En constancia de lo anterior, se suscribe el presente documento en la ciudad de ________, a los ________.

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________: ________
________, ________
Correo electrónico: ________