Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio - Formulario Modelo Word y PDF

El presente CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO (en adelante el "Contrato") se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con fecha ________ entre las siguientes partes (en conjunto las "Partes" e individualmente cada "Parte"):

En calidad de "Vendedor": ________, DNI: ________, de nacionalidad argentina, CUIT: ________, de estado civil soltero, correo electrónico de contacto: ________, con domicilio especial a los fines del presente Contrato en: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En calidad de "Comprador": ________, DNI: ________, de nacionalidad argentina, CUIT: ________, de estado civil soltero, correo electrónico de contacto: ________, con domicilio especial a los fines del presente Contrato en: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las Partes acuerdan lo siguiente:

CLÁUSULA PRIMERA.- DECLARACIONES

1.1. El Vendedor declara ser único y exclusivo propietario del negocio "________", dedicado a la siguiente actividad comercial: Aberturas, que funciona en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y cuenta con la siguiente habilitación para funcionar: ________ (de ahora en adelante, el "Establecimiento"). Asimismo declara que el Establecimiento y todos sus elementos y bienes, en la Fecha de Venta, se encontrarán libremente disponibles para él, por lo que no pesará embargo, prenda ni otro gravamen alguno sobre el mismo.

1.2. El Vendedor declara expresamente que el Establecimiento está habilitado por las autoridades correspondientes y adecuado al ramo de su actividad, obrando en su poder los testimonios, certificados y libro de habilitación, quien los entregará al Comprador en el acto de toma de posesión.

1.3. Asimismo declara que entregará el Establecimiento en perfecto estado de limpieza y de conformidad con las ordenanzas municipales vigentes, no existiendo ningún trámite, expediente ni proceso en curso ante las autoridades municipales, provinciales ni nacionales, que puedan conllevar la aplicación de sanciones de clausura, multa o inhabilitación. Si existieran y no fueran conocidos por él, se compromete a presentarse en dichos procesos, a pedido del Comprador, y asumir las costas y gastos que los mismos demanden.

1.4. La presente compraventa se realiza libre de todo gravamen o inhibición, con los impuestos pagos hasta el día de la fecha. Las deudas de la explotación comercial que puedan existir quedan a exclusivo cargo del Vendedor.

1.5. El Vendedor declara expresamente que el activo del Establecimiento es superior al pasivo, y entrega en este acto una lista suscripta por él, donde constan montos y fechas de vencimiento de sus deudas y datos de los acreedores, en cumplimiento con el art. 3 de la Ley nacional N°11.867 (de ahora en adelante la "LTFC").

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO

2.1. A través de este contrato, el Vendedor vende el Establecimiento al Comprador y este lo adquiere, en los términos del presente y bajo el régimen de la LTFC, libre de toda deuda o gravamen, sean personales o reales. A tal fin, las Partes se obligan a suscribir el documento de transmisión del mismo en la fecha indicada en la presente cláusula.

2.2. Esta operación comprende las instalaciones y muebles del Establecimiento y su fondo de comercio, incluyendo las existencias en mercaderías, el nombre y la enseña comercial, clientela, patentes de invención, arcas de fábrica, dibujos y modelos industriales, páginas web, distinciones honoríficas y demás derechos derivados de la propiedad comercial, industrial y artística.

2.3. Considerando las exigencias legales del artículo 4 de la LTFC, las Partes se obligan a suscribir el documento definitivo de venta el día ________ (la "Fecha de Venta"), en que se encontrarán cumplidos todos los recaudos legales.

CLÁUSULA TERCERA.- PRECIO

3.1. Esta operación se realiza por la suma total de $________ (________), IVA incluido, (de ahora en adelante, el "Precio"). El Precio será abonado por el Comprador en su totalidad en la Fecha de Venta, con la toma de posesión del Establecimiento por parte de éste.

3.2. El Comprador retendrá del Precio los montos derivados de la sumatoria de los créditos comerciales que fueran indicados en el listado oportunamente entregado por el Vendedor enunciativo de los créditos adeudados, en los términos de los artículos 4 y 5 de la LTFC. Según el caso, deberán adicionarse a dichos montos los reclamados por otros acreedores comerciales que presentaren su oposición a la venta y no hubieran sido incluidos en el listado original, o lo hubieran sido por sumas inferiores a las efectivamente debidas.

CLÁUSULA CUARTA.- GESTIÓN DEL ESTABLECIMIENTO

4.1. Desde la fecha de este Contrato y hasta la Fecha de Venta, el Vendedor seguirá encargado de la gestión del Establecimiento a nombre y por cuenta propia, con su exclusivo criterio y bajo su sola responsabilidad.

4.2. A partir de la suscripción del instrumento definitivo de venta en la Fecha de Venta, el Comprador tomará posesión del Establecimiento. El Vendedor se obliga a entregar al Comprador el Establecimiento y sus bienes en buen estado de conservación, el cual el Comprador declara conocer y aceptar por haberlo comprobado, para que pueda desarrollar adecuadamente con él todas las actividades comerciales acordes a su destino.

4.3. El Vendedor deja expresa constancia que el Establecimiento se transfiere sin empleados ni personas en ningún tipo de relación de dependencia.

CLÁUSULA QUINTA.- PUBLICACIÓN DE EDICTOS

5.1. El Vendedor se obliga a la realización de los anuncios requeridos por el art. 2 de la LTFC. A estos fines, deberá indicar para la presentación de las oposiciones el domicilio del Comprador indicado en este Contrato, salvo que algo distinto le fuera comunicado de manera fehaciente previo a la publicación del primero de los anuncios.

5.2. La publicación de dichos avisos deberá comenzarse con una anticipación suficiente a los fines de que en la Fecha de Venta hayan transcurrido al menos 10 días corridos desde su última publicación. El Vendedor deberá entregar al Comprador una copia de cada solicitud de publicación con la constancia de su recepción por el respectivo medio gráfico.

5.3. Todos los gastos causados por el cumplimiento de esta cláusula serán soportados exclusivamente por el Vendedor. Sin embargo, cualquier gasto causado por un error en la información suministrada por el Comprador, que fuera incluida en cualquier solicitud de publicación, será soportada por éste.

5.4. La omisión de la publicación de los anuncios en los términos indicados importará la resolución de pleno derecho del presente contrato, debiendo el Vendedor restituir al Comprador las sumas que hubieran sido erogadas en razón de la suscripción del presente.

CLÁUSULA SEXTA.- TRATAMIENTO DE OPOSICIONES A LA TRANSFERENCIA

6.1. Si el Comprador recibiere una o más notificaciones de oposición por parte de potenciales acreedores del Vendedor no incluidos en el listado original o por sumas superiores a las originalmente indicadas, adicionará dichos créditos al monto de la retención que se deberá efectuar sobre el Precio.

6.2. En caso que las sumas debidas a los acreedores comerciales originalmente indicados junto con las que surjan de oposiciones posteriores excedan el Precio pactado, las Partes acordarán un reajuste del Precio en función de esa nueva información. De no arribar a un acuerdo sobre el nuevo Precio en el plazo de 5 (cinco) días hábiles, el Comprador podrá resolver el Contrato previa comunicación fehaciente al Vendedor.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- INSCRIPCIÓN REGISTRAL

7.1. Dentro de los 10 (diez) días corridos posteriores al vencimiento del plazo fijado para la formulación de oposiciones, y siempre que se hubieran cumplido todos los recaudos exigidos por la LTFC, las Partes procederán a otorgar el documento definitivo de transferencia del Establecimiento.

7.2. El documento definitivo de transferencia deberá inscribirse en el Registro Público correspondiente dentro de los 10 (diez) días corridos de su otorgamiento, conforme lo dispuesto por el art. 12 de la LTFC.

7.3. Todos los gastos, tasas, aranceles y honorarios derivados de la inscripción registral del presente serán soportados por el Comprador, salvo disposición en contrario del presente Contrato.

CLÁUSULA OCTAVA.- RETENCIÓN Y PAGO A LOS ACREEDORES

8.1. Las sumas retenidas del Precio conforme la cláusula "PRECIO" serán destinadas exclusivamente al pago de los créditos de los acreedores comerciales del Vendedor que se hubieran presentado en término y en debida forma, en los términos de los artículos 4, 5 y 6 de la LTFC.

8.2. En caso de existir oposiciones formuladas en término, el Comprador deberá retener el importe de los créditos respectivos y depositarlo, en su caso, en el Banco de la Ciudad de Buenos Aires u otra entidad bancaria que correspondiere, en cuenta especial, por el término de 20 (veinte) días corridos, a fin de que los presuntos acreedores puedan obtener el embargo respectivo, conforme lo dispuesto por el art. 5 de la LTFC.

CLÁUSULA NOVENA.- INDEMNIDAD DEL COMPRADOR POR EL VENDEDOR

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9.2. Cuando el Comprador tomare conocimiento de un reclamo de estas características, deberá ponerlo en conocimiento del Vendedor mediante una comunicación fehaciente dirigida al domicilio de este de manera inmediata y continuar informándole para que pueda arbitrar los medios necesarios a los fines de cumplir con la presente cláusula.

9.3. Ante la notificación fehaciente de un reclamo de estas características, el Vendedor adoptará de inmediato todas las medidas necesarias o convenientes, a su exclusivo criterio, para extinguir íntegra y definitivamente dicho reclamo, y entregará al Comprador la documentación original o en copia certificada que pruebe dicha extinción dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la última fecha de dicha documentación.

CLÁUSULA DÉCIMA.- OTRAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR

10.1. El Vendedor se obliga también a realizar en coordinación con el Comprador los actos necesarios o convenientes (a criterio exclusivo del Comprador) para:

10.1.1. La transmisión plena y definitiva al Comprador de:

10.1.1.1. La habilitación del Establecimiento;

10.1.1.2. Toda marca, patente, autorización, habilitación y todo otro bien del Establecimiento inmaterial originado o reconocido por un acto de la autoridad pública competente; y

10.1.1.3. Todo contrato, convenio, acuerdo o documento concerniente a la titularidad y/o administración del Establecimiento vigente en la Fecha de Venta.

10.1.2. La divulgación a la clientela, los proveedores y el personal del Establecimiento de la transferencia del mismo al Comprador

10.2. El Vendedor se abstendrá de obligarse a realizar y/o realizar por sí solo o asociado con uno o más terceros actividad comercial alguna en el territorio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en competencia con la actividad que el Comprador realizará en el Establecimiento por el plazo de 180 (ciento ochenta) días a partir de la Fecha de Venta.

10.3. Todos los gastos causados por el cumplimiento de la presente cláusula serán soportados exclusivamente por el Vendedor.

CLÁUSULA DECIMOPRIMERA.- DECLARACIÓN JURADA LEY ANTILAVADO

11.1. A requerimiento de la autoridad pública competente, las Partes se obligan a completar y firmar en la Fecha de Venta en instrumento separado del presente Contrato una declaración jurada sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente.

CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA.- RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA POR FALLECIMIENTO DEL VENDEDOR

12.1. Este Contrato se resolverá de pleno derecho si el Vendedor falleciere con anterioridad a, o en, la Fecha de Venta, con efecto desde, e incluyendo, la fecha de defunción que registrare la Autoridad Pública competente.

CLÁUSULA DECIMOTERCERA.- RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA POR FALLECIMIENTO DEL COMPRADOR

13.1. Este Contrato se resolverá de pleno derecho si el Comprador falleciere con anterioridad a, o en, la Fecha de Venta, con efecto desde, e incluyendo, la fecha de defunción que registrare la Autoridad Pública competente.

CLÁUSULA DECIMOCUARTA.- INCUMPLIMIENTO

14.1. En caso de que el Comprador incumpliera una o más obligaciones de la cláusula "PRECIO", se establece una cláusula penal en favor del Vendedor por la suma de $________ (________), equivalente al 0,5% (cero coma cinco por ciento) del Precio, por cada día de retraso hasta el cumplimiento total y efectivo de sus obligaciones en mora.

14.2. La misma sanción indicada en el inciso anterior se establece para el caso que cualquiera de las Partes no concurriera en la Fecha de Venta a suscribir el documento definitivo de transferencia, por cada día de retraso y hasta el efectivo cumplimiento de dicha obligación, en favor de la Parte que haya cumplido su obligación.

14.3. Sin perjuicio de lo dispuesto con anterioridad, cualquiera de las Partes podrá resolver este Contrato en cualquier momento ante el incumplimiento de una obligación esencial de la otra Parte o si fuera falsa algunas de las declaraciones contenidas en la cláusula "DECLARACIONES" u otra parte de este Contrato. La Parte que desee resolver este Contrato deberá informarlo a la otra por escrito y de forma fehaciente, indicando la causa de la resolución.

CLÁUSULA DECIMOQUINTA.- PROHIBICIÓN DE CESIÓN

15.1. Ninguna Parte se obligará a ceder o cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte expresado por una comunicación fehaciente dirigida al domicilio de la primera.

CLÁUSULA DECIMOSEXTA.- GASTOS Y SELLADO

16.1. Los gastos generados por causa de la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados por el Comprador exclusivamente, salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma. Los gastos derivados de la ejecución del presente Contrato serán soportados por una o ambas Partes según decida la autoridad pública competente.

16.2. El pago de todo sellado debido solidariamente a la autoridad pública competente por causa del otorgamiento de este Contrato será soportado por el Comprador.

CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA.- CONFIDENCIALIDAD

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CLÁUSULA DECIMOCTAVA.- PARIDAD

18.1. Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato. De tal manera, ninguna Parte alegará ni permitirá que se alegue en su favor o en perjuicio de la otra que el presente Contrato es "por adhesión" o que contiene una o más cláusulas predispuestas unilateralmente en cuya redacción no participó dicha Parte; o que contiene cláusulas incomprensibles para dicha parte; o ambiguas y que de por sí deben interpretarse en su favor o en contra de la otra Parte.

CLÁUSULA DECIMONOVENA.- ACUERDO COMPLETO Y VALIDEZ

19.1. Este Contrato instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral o escrito) anterior entre ellas excepto por cualquier acuerdo de confidencialidad celebrado entre las Partes en relación con la información sobre el Establecimiento de que se trate salvo cualquier disposición de dicho acuerdo de confidencialidad incompatible con el presente Contrato.

19.2. La invalidez de una o más cláusulas (pero no de este Contrato en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por una causa no imputable a alguna o ambas de las Partes no afectará la validez de las restantes cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más cláusulas consideradas esenciales por las Partes para continuar el presente Contrato y las Partes acordaren la resolución de este Contrato.

19.3. Este Contrato solamente podrá ser modificado por uno o más instrumentos privados y/o públicos, en cualquier caso firmados con firma manuscrita o digital (pero no simplemente firma electrónica) por las Partes (o sus respectivos sucesores y/o cesionarios).

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- DOMICILIOS

20.1. Cada Parte constituye domicilio especial en el indicado en el encabezado del presente, a todos los fines derivados o relacionados con el presente Contrato.

20.2. La Parte que cambiare su domicilio informará la nueva dirección que será su domicilio a la otra de manera fehaciente. Cualquier comunicación enviada al domicilio de una Parte se tendrá por válidamente dirigida a su domicilio si fuera enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte remitente de dicha comunicación recibiere la notificación de la destinataria indicando su cambio de domicilio.

CLÁUSULA VIGESIMOPRIMERA.- TRIBUNALES COMPETENTES Y LEY APLICABLE

21.1. Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con el presente Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en el domicilio actual del Comprador.

21.2. En consecuencia, cada Parte renuncia en beneficio de la otra a todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere.

21.3. El presente Contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN y la LTFC.

CLÁUSULA VIGESIMOSEGUNDA.- EJEMPLARES

22.1. Este Contrato se suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.

Vendedor:


____________________

Aclaración:

Comprador:


____________________

Aclaración: