Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada - Formulario Modelo Word y PDF Pro · AR-law
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Este INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA UNIPERSONAL (S.A.S.U.) se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día ________, por:
SOCIO ÚNICO: ________ (D.N.I. N° ________), con C.U.I.T./C.U.I.L. N° ________, de nacionalidad ________, nacido/a el ________, de estado civil ________, de profesión ________, con domicilio real en ________, ________.
El Socio Único resuelve constituir una Sociedad por Acciones Simplificada Unipersonal que se regirá por las disposiciones de la Ley nacional N° 27.349 y sus modificatorias ("Ley de Apoyo al Capital Emprendedor" o "Ley de SAS"), supletoriamente por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias ("LGS") y por el Código Civil y Comercial de la Nación ("CCyCN"), y por el siguiente estatuto:
I. ESTATUTO SOCIAL
ARTÍCULO 1°. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina "________ S.A.S.U." y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. La sede social se fija en el domicilio que se indica en las Disposiciones Transitorias del presente.
ARTÍCULO 2°. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de 99 (noventa y nueve) años aniversario contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público. Dicho plazo podrá ser prorrogado o reconducido por decisión del órgano de gobierno conforme a la normativa vigente.
ARTÍCULO 4°. Capital: El capital social es de $________ representado por igual cantidad de acciones ordinarias, escriturales, de $1,00 (pesos uno) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social podrá ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley de SAS, debiéndose cumplir el procedimiento para garantizar el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer previstos en este estatuto. La reducción del capital se regirá conforme lo dispuesto por los artículos 203 a 206 de la LGS. El socio tendrá el derecho y el deber, requiriendo al efecto información al órgano de administración, de mantenerse en conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad, obligándose a adoptar oportunamente las medidas necesarias para mantenerla en estado de adecuada capitalización.
ARTÍCULO 6°. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias y preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, así como el derecho a acrecer. La sociedad efectuará el ofrecimiento mediante notificación fehaciente al domicilio y al domicilio electrónico del socio, quien podrá ejercer su opción dentro de los 30 (treinta) días corridos siguientes a la última notificación, en los términos de los artículos 194 a 196 de la LGS.
ARTÍCULO 7°. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad lo notificará fehacientemente a los socios que hubieran suscripto, quienes podrán comunicar su oferta de suscripción dentro de los 15 (quince) días corridos de recibida la última notificación. En caso de pluralidad de oferentes, la suscripción se efectuará a prorrata. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido, y de no ser suscripto, aprobará la cifra definitiva del capital y su distribución, la que se inscribirá en el Registro Público.
ARTÍCULO 8°. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la LGS.
ARTÍCULO 9°. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse a la comunicación copia del instrumento de transferencia, que el órgano de administración digitalizará e incorporará al libro mencionado.
ARTÍCULO 10°. Composición del Órgano de Administración: La administración está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 5 (cinco) miembros. Cualquier miembro tiene a su cargo la representación de la sociedad. Si la administración fuere plural, los administradores la representarán de manera indistinta, salvo organización colegiada, en cuyo caso se designará al o los administradores que ejercerán la representación legal. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, 1 (un) administrador suplente.
ARTÍCULO 11°. Funcionamiento del Órgano de Administración: Cada miembro, al aceptar el cargo, deberá constituir un domicilio en la República Argentina y un correo electrónico donde serán válidas las comunicaciones que se le realicen. Cualquier miembro podrá convocar a reunión con un mínimo de 3 (tres) días corridos de anticipación por medio fehaciente o al correo electrónico constituido. Cuando el órgano fuere plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y resolverá por mayoría de los presentes.
ARTÍCULO 12°. Deberes de los administradores: Las reuniones presenciales se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para la confección del acta rigen las previsiones del artículo 51 de la Ley de SAS. Las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro de los 5 (cinco) días corridos de clausurada la reunión. Los administradores titulares prestarán la garantía prevista por el artículo 256 de la LGS y la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia y sus modificatorias. Quien ejerza la representación obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores actuarán con la lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios, conforme a los artículos 59 y 274 de la LGS.
ARTÍCULO 13°. Reuniones del Órgano de Administración a distancia: A pedido de cualquier administrador, las reuniones podrán celebrarse mediante mecanismos que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre sí, computándose como presentes a quienes se comuniquen a distancia. Deberá emplearse un sistema que otorgue libre acceso, transmisión simultánea de audio y video y su grabación; informarse en la convocatoria el medio y modo de acceso; conservarse copia digital por 5 (cinco) años; y transcribirse la reunión en el libro social con constancia de los participantes y suscripción del representante legal.
ARTÍCULO 14°. Convocatoria del Órgano de Gobierno: Las reuniones del órgano de gobierno podrán realizarse de manera presencial o a distancia conforme al Artículo 13°. Se celebrarán cuando lo requiera cualquier administrador o el órgano de fiscalización, en su caso, o a pedido de socios que representen al menos el 5,00% (cinco por ciento) del capital social. Tratándose de sociedad de socio único, las resoluciones serán adoptadas por éste y volcadas en el Libro de Actas.
ARTÍCULO 15°. Comunicación de la convocatoria: La citación se realizará por medio fehaciente al domicilio del socio o por medios electrónicos al correo electrónico constituido, asegurándose su recepción. Todo socio deberá constituir un correo electrónico a tales efectos.
ARTÍCULO 16°. Funcionamiento del Órgano de Gobierno. Quórum, mayorías y derecho de receso: Cuando la sociedad tenga socio único, las resoluciones serán adoptadas por éste. En caso de pluralidad de socios, las reformas estatutarias o la disolución y nombramiento de liquidadores se resolverán por 2/3 (dos tercios) o más del capital social, sin aplicación de la pluralidad de voto; las restantes resoluciones por mayoría del capital presente. El socio que tenga interés contrario al de la sociedad deberá abstenerse de votar. Las resoluciones se incorporarán al Libro de Actas dentro de los 5 (cinco) días corridos de concluida la reunión. El derecho de receso se regirá por el artículo 245 de la LGS.
ARTÍCULO 17°. Reuniones del Órgano de Gobierno a distancia: A pedido de cualquier socio las reuniones podrán celebrarse a distancia, observándose los requisitos previstos en el Artículo 13°.
ARTÍCULO 18°. Impugnación de las resoluciones del Órgano de Gobierno: Toda resolución adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser impugnada de nulidad. La acción se promoverá contra la sociedad ante el juez de su domicilio dentro del plazo previsto por el artículo 251 de la LGS.
ARTÍCULO 19°. Requisitos para participar de la reunión del Órgano de Gobierno: El socio podrá participar por sí o por mandatario con poder suficiente con las formalidades del artículo 239 de la LGS, comunicado con 1 (un) día hábil de antelación. No podrán ser mandatarios los administradores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y dependientes de la sociedad. Las sociedades constituidas en el extranjero deberán acreditar su inscripción conforme a los artículos 118 o 123 de la LGS.
ARTÍCULO 20°. Órgano de Fiscalización: La sociedad podrá prescindir del órgano de fiscalización mientras no quede comprendida en el artículo 299 de la LGS, en cuyo caso el órgano de gobierno designará una sindicatura, unipersonal o plural, con un síndico titular y un síndico suplente como mínimo, con las atribuciones del artículo 294 de la LGS. El cargo de síndico es incompatible con el de administrador y el de auditor.
ARTÍCULO 21°. Derecho a la información: Mientras la sociedad prescinda del órgano de fiscalización, el socio tendrá pleno y directo acceso a las constancias de los registros digitales contemplados por el artículo 58 de la Ley de SAS, a los sistemas informáticos contables y a toda la documentación respaldatoria, pudiendo requerir al representante legal los informes que estime pertinentes y copia de la documentación social a su costa.
ARTÍCULO 22°. Ejercicio social: El ejercicio social finaliza el ________ de cada año calendario, a cuya fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración enviará por correo electrónico al socio los estados contables con no menos de 15 (quince) días corridos de anticipación a su consideración.
ARTÍCULO 23°. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el 5,00% (cinco por ciento) a la reserva legal, hasta alcanzar el 20,00% (veinte por ciento) del capital social; (b) la remuneración de administradores y síndicos, en su caso; (c) el pago de dividendos a las acciones preferidas, en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de las reservas facultativas que se dispusiere constituir conforme al artículo 70 de la LGS, se distribuirá en proporción a la participación en el capital social. Sólo pueden distribuirse dividendos por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y aprobado por el órgano de gobierno (artículo 224 de la LGS).
ARTÍCULO 24°. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial: (1) la muerte del socio; (2) la disolución de la comunidad de ganancias respecto de las acciones adjudicadas al cónyuge no accionista; (3) la exclusión del socio por grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente, o por incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra; y (4) el retiro voluntario por declaración unilateral. Será de aplicación supletoria el artículo 91 de la LGS. El valor de la participación social se determinará conforme a un balance especial confeccionado dentro de los 60 (sesenta) días corridos de comunicada la causal, contemplándose los bienes intangibles y el valor llave. El pago se cancelará dentro de los plazos que se acuerden, no pudiendo exceder el saldo de 2 (dos) años aniversario.
ARTÍCULO 25°. Disolución y liquidación: La sociedad se disuelve por las causales previstas en el artículo 94 de la LGS y demás normas aplicables. La liquidación estará a cargo del órgano de administración actuando como liquidador, o de una o más personas designadas por el órgano de gobierno, bajo la vigilancia del órgano de fiscalización, en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, respetando las preferencias de las acciones preferidas, el remanente se distribuirá en proporción a la participación en el capital social.
ARTÍCULO 26°. Resolución de conflictos: Toda controversia que se suscite entre el socio, la sociedad, sus administradores y/o los miembros del órgano de fiscalización, derivada del presente, su interpretación, cumplimiento, validez o resolución, será sometida a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando las partes a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.
ARTÍCULO 27°. Normas supletorias: En todo cuanto no se encuentre expresamente previsto en este estatuto regirán supletoriamente las disposiciones de la Ley de SAS, de la LGS en cuanto se concilien con aquella, del Código Civil y Comercial de la Nación y demás normas legales y reglamentarias aplicables.
II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS
En este acto el Socio Único dispone:
1°. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2°. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Prescindir del órgano de fiscalización al no encontrarse la sociedad comprendida en el artículo 299 de la LGS.
3°. CAPITAL SOCIAL Y SUSCRIPCIÓN: El Socio Único suscribe el 100,00% (cien por ciento) del capital social, esto es ________ acciones ordinarias, escriturales, de $1,00 (pesos uno) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital social se integra en un 25,00% (veinticinco por ciento) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la boleta de depósito del Banco de la Nación Argentina, debiendo integrarse el saldo dentro del plazo máximo de 2 (dos) años aniversario contados desde la fecha de constitución.
4°. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE:
Designar Administrador titular a: ________ (D.N.I. N° ________), con C.U.I.T./C.U.I.L. N° ________, de nacionalidad ________, nacido/a el ________, con domicilio en ________, ________.
El designado acepta el cargo conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________, y manifiesta con carácter de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria alguna para ocupar el cargo, declarando por instrumento separado su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente conforme a la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.
Designar Administrador suplente a: ________ (D.N.I. N° ________), con C.U.I.T./C.U.I.L. N° ________, de nacionalidad ________, nacido/a el ________, con domicilio en ________, ________.
El designado acepta el cargo conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________, y manifiesta con carácter de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria alguna para ocupar el cargo, declarando por instrumento separado su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente conforme a la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.
La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador titular designado.
5°. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ELECTRÓNICO: Constituir domicilio electrónico en la siguiente dirección de correo electrónico: ________.
6°. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de ________, con D.N.I. N° ________, para realizar todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los registros digitales de la sociedad. Asimismo, se lo autoriza a realizar todos los trámites necesarios ante entidades financieras, Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y todo otro organismo público o privado, quedando facultado incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.
Este Instrumento Constitutivo de Sociedad por Acciones Simplificada Unipersonal se suscribe en un ejemplar original que recibe el Socio Único y tantos otros ejemplares originales, todos de igual tenor y efecto, como administradores fueron designados en la fecha, quienes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada administrador.
Socio Único: _____________________
Administrador Titular: _____________________
Aclaración:
Administrador Suplente: _____________________
Aclaración:
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