OVEREENKOMST VAN VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
(Overeenkomst naar Nederlands recht; artikelen 16 e.v. Wetboek van Koophandel)
DE ONDERGETEKENDEN:
Vennoot 1: ________, geboren op ________ te ________, adres: ________.
Vennoot 2: ________, geboren op ________ te ________, adres: ________.
De hierboven genoemde partijen worden gezamenlijk de Vennoten genoemd en ieder afzonderlijk een Vennoot.
OVERWEGENDE DAT:
a) de Vennoten voornemens zijn met ingang van de in artikel 11 genoemde datum gezamenlijk een onderneming te drijven in de vorm van een vennootschap onder firma in de zin van artikel 16 van het Wetboek van Koophandel;
b) de Vennoten de tussen hen geldende voorwaarden van samenwerking schriftelijk wensen vast te leggen;
c) de Vennoten zich jegens elkaar verbinden deze overeenkomst naar beste vermogen, met inachtneming van de redelijkheid en billijkheid en in goede trouw uit te voeren;
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1 – Naam, zetel en rechtsvorm
1.1 De Vennoten gaan met elkaar een vennootschap onder firma aan, hierna te noemen: de "Vennootschap", die handelt onder de naam ________.
1.2 De Vennootschap is gevestigd te ________ en houdt kantoor op het adres ________.
1.3 De Vennootschap wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ________.
Artikel 2 – Doel
2.1 De Vennootschap heeft ten doel het voor gezamenlijke rekening en risico van de Vennoten uitoefenen van een onderneming bestaande uit:
________
2.2 De Vennoten zullen zich naar beste vermogen inspannen het in lid 1 omschreven doel te verwezenlijken en daartoe hun kennis, arbeid, middelen en relaties inzetten.
Artikel 3 – Inbreng
3.1 De inbreng wordt per vennoot hieronder vastgelegd. Een inbreng van arbeid is alleen verschuldigd voor zover hieronder afgesproken.
3.2 Voor goederen en rechten wordt aangegeven of de eigendom of uitsluitend het gebruik wordt ingebracht. Vereiste akten, toestemming van derden en leveringshandelingen worden afzonderlijk geregeld.
3.3 Inbreng per vennoot:
Vennoot 1: geldelijke inbreng € ________.
Vennoot 2: geldelijke inbreng € ________.
3.4 De financiële inbreng wordt uiterlijk op ________ gestort op de bankrekening van de Vennootschap.
3.5 De waarde van de inbreng in natura wordt door de Vennoten in onderling overleg vastgesteld en op de kapitaalrekening van de betreffende Vennoot bijgeschreven. Zaken die slechts in genot worden ingebracht blijven eigendom van de inbrengende Vennoot.
3.6 Ten name van iedere Vennoot wordt een kapitaalrekening aangehouden, waarop de inbreng, de winst- en verliesaandelen alsmede de opnamen worden geadministreerd.
Artikel 4 – Gebruik van vennootschapsvermogen voor privédoeleinden
4.1 Het is een Vennoot uitsluitend toegestaan zaken die tot het vennootschapsvermogen behoren voor privédoeleinden te gebruiken na voorafgaande schriftelijke toestemming van de overige Vennoten.
4.2 Voor het privégebruik kan een marktconforme vergoeding ten gunste van de Vennootschap worden verrekend, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4.3 Onrechtmatig of ongeoorloofd gebruik kan leiden tot een verplichting tot vergoeding van de daardoor geleden schade, onverminderd de overige rechten van de Vennootschap en de overige Vennoten.
Artikel 5 – Kosten
5.1 De ten behoeve van de Vennootschap gemaakte kosten komen voor rekening van de Vennootschap.
5.2 Bij onvoorziene omstandigheden die buitengewone kosten met zich brengen, treden de Vennoten in overleg over de wijze waarop deze kosten worden gedragen. Voor het aangaan van verplichtingen die een bedrag van € ________ te boven gaan, is voorafgaande instemming van alle Vennoten vereist.
Artikel 6 – Winst en verlies
6.1 Iedere vennoot heeft een gelijk aandeel in de winst en draagt een gelijk aandeel in het verlies, ongeacht de soort inbreng.
6.2 Ieder der Vennoten heeft jaarlijks recht op een arbeidsvergoeding ten laste van de winst, voor zover en op de wijze als de Vennoten schriftelijk overeenkomen.
6.3 De verdeling van winst en verlies kan worden herzien indien zich wezenlijke veranderingen voordoen in de inbreng of de verantwoordelijkheden van een Vennoot. Een wijziging is uitsluitend geldig indien deze schriftelijk en met instemming van alle Vennoten is vastgelegd.
6.4 Het aandeel in de winst of het verlies wordt jaarlijks na vaststelling van de jaarstukken bij- respectievelijk afgeschreven op de kapitaalrekening van iedere Vennoot.
Artikel 7 – Aansprakelijkheid
7.1 De Vennoten zijn ingevolge artikel 18 van het Wetboek van Koophandel hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.
7.2 In de onderlinge verhouding draagt iedere Vennoot de schade die hij door een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen uit deze overeenkomst aan een derde, aan een andere Vennoot of aan de Vennootschap toebrengt.
7.3 Iedere Vennoot is in de onderlinge verhouding verantwoordelijk voor de gedragingen van de door hem ingeschakelde werknemers, hulppersonen en derden, en draagt de daaruit voortvloeiende schade.
7.4 De Vennoten zorgen voor een toereikende aansprakelijkheids- en bedrijfsverzekering ten behoeve van de Vennootschap.
Artikel 8 – Taken en verantwoordelijkheden
8.1 De Vennoten dragen de volgende individuele verantwoordelijkheden:
- Vennoot 1:
Vennoot 1 — taken en inzet: ________.
Vennoot 2 — taken en inzet: ________.
8.2 De Vennoten overleggen periodiek over de voortgang van de onderneming en eventuele knelpunten.
8.3 De Vennoten verbinden zich tot samenwerking, het delen van kennis en middelen en wederzijdse ondersteuning bij de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap.
8.4 De Vennoten dragen gezamenlijk zorg voor de kwaliteit van de geleverde producten of diensten.
8.5 De Vennoten leven de geldende privacywetgeving na, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en de Uitvoeringswet AVG, en dragen zorg voor een rechtmatige en behoorlijke verwerking van persoonsgegevens.
Artikel 9 – Besluitvorming en vertegenwoordiging
9.1 Besluiten betreffende de Vennootschap worden in onderling overleg en op transparante wijze genomen, met inachtneming van elkaars belangen en verantwoordelijkheden.
9.2 Iedere Vennoot is bevoegd voorstellen in te dienen en neemt deel aan de besluitvorming. Besluiten die de voortgang of de strategie van de Vennootschap raken, behoeven de instemming van alle Vennoten.
9.3 Voor de aan een Vennoot opgedragen taken is deze bevoegd zelfstandig besluiten te nemen ten aanzien van de uitvoering daarvan.
9.4 Iedere Vennoot is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen en haar aan derden te binden ter zake van rechtshandelingen die tot de gewone werkzaamheden van de Vennootschap behoren. Voor de volgende rechtshandelingen is de medewerking van alle Vennoten vereist:
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid worden waar nodig in het Handelsregister ingeschreven. Interne afspraken alleen beperken de wettelijke bescherming van derden niet.
a) het beschikken over, verkrijgen of bezwaren van registergoederen;
b) het aangaan van geldleningen of het verlenen van borgtochten;
c) het aangaan van verplichtingen die een bedrag van € ________ te boven gaan;
d) het in dienst nemen of ontslaan van personeel;
e) het in rechte optreden, behoudens het nemen van conservatoire maatregelen.
Artikel 10 – Boekhouding en administratie
10.1 De boekhouding en administratie van de Vennootschap zijn de gezamenlijke verantwoordelijkheid van de Vennoten. De Vennootschap voert een administratie overeenkomstig de daaraan te stellen wettelijke eisen, waaronder artikel 3:15i van het Burgerlijk Wetboek.
10.2 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar loopt vanaf de datum van inwerkingtreding tot en met 31 december van datzelfde jaar.
10.3 Binnen ________ maanden na afloop van ieder boekjaar worden de balans en de winst-en-verliesrekening opgesteld en door de Vennoten vastgesteld en ondertekend.
10.4 Iedere Vennoot verstrekt tijdig, volledig en naar waarheid alle informatie, bescheiden en gegevens die voor een juiste en volledige administratie noodzakelijk zijn, zowel uit eigen beweging als op eerste verzoek van een andere Vennoot.
10.5 De Vennoot die de vereiste informatie niet tijdig aanlevert, is aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende schade en kosten.
Artikel 11 – Duur, opzegging en beëindiging
11.1 Deze overeenkomst treedt in werking op ________ en geldt voor onbepaalde tijd.
11.2 Iedere vennoot kan schriftelijk opzeggen tegen het einde van een boekjaar met een opzegtermijn van ________, gericht aan alle andere vennoten.
11.3 Behoudens de overeengekomen voortzetting in artikel 11.5 eindigt de vof door:
a) overlijden, ondercuratelestelling of onder bewindstelling van een Vennoot;
b) faillissement, surséance van betaling of toepassing van de wettelijke schuldsaneringsregeling ten aanzien van een Vennoot;
c) onderling goedvinden van de Vennoten.
11.4 Bij een ernstige tekortkoming overleggen de vennoten over beëindiging. Ontbinding wegens gewichtige redenen kan aan de rechter worden gevraagd. De wettelijke voorwaarden voor ontbinding en vereffening blijven gelden.
11.5 Bij vertrek of overlijden kan de onderneming worden voortgezet door de overblijvende vennoten die dit binnen ________ schriftelijk verklaren. Bij slechts één voortzetter gaat het bedrijf verder in een passende andere rechtsvorm. Het aandeel wordt afgerekend tegen de economische waarde op de vertrekdatum, inclusief goodwill indien aanwezig, vastgesteld door een gezamenlijk aangewezen onafhankelijke deskundige. Betaling en zekerheden: ________. Voor overname van schulden en contracten en levering van goederen worden vereiste toestemmingen en formaliteiten afzonderlijk geregeld.
11.6 Bij ontbinding wordt de Vennootschap vereffend en wordt het na voldoening van de schulden resterende saldo onder de Vennoten verdeeld in de verhouding van artikel 6.
Artikel 12 – Concurrentie- en relatiebeding
12.1 Gedurende het bestaan van de Vennootschap zal geen der Vennoten zonder schriftelijke toestemming van de overige Vennoten, direct of indirect, voor eigen rekening of voor rekening van derden activiteiten verrichten die gelijk of gelijksoortig zijn aan die van de Vennootschap.
12.2 Na vertrek geldt geen afzonderlijk concurrentiebeding. Geheimhouding en andere wettelijke verplichtingen blijven gelden.
12.3 Bij overtreding van het in dit artikel bepaalde verbeurt de betreffende Vennoot een direct opeisbare boete van € ________ per overtreding, vermeerderd met € ________ voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht op aanvullende schadevergoeding.
De rechterlijke bevoegdheid tot matiging blijft onverlet. Een concurrentiebeperking wordt slechts toegepast voor zover zij noodzakelijk en rechtmatig is.
Artikel 13 – Intellectuele eigendom
13.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan uit of in verband met de Vennootschap zijn en blijven het gezamenlijke eigendom van de Vennoten.
13.2 Na beëindiging van deze overeenkomst blijft de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten ongewijzigd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
13.3 Indien een Vennoot voornemens is een intellectueel eigendomsrecht te (doen) registreren, treden de Vennoten daarover vooraf in overleg.
Artikel 14 – Geheimhouding
14.2 Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle informatie van commerciële, technische, financiële of organisatorische aard die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan de Vennoten redelijkerwijs het vertrouwelijke karakter kunnen vermoeden.
14.3 De geheimhoudingsverplichting blijft na beëindiging van deze overeenkomst en van de Vennootschap onverkort van kracht.
14.4 Bij overtreding van dit artikel verbeurt de betreffende Vennoot een direct opeisbare boete van € ________ per overtreding, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.
Artikel 15 – Geschillen
15.1 Bij een geschil tussen de Vennoten treden zij eerst met elkaar in overleg teneinde tot een minnelijke oplossing te komen.
15.2 Leidt het overleg niet tot een oplossing, dan zullen de Vennoten een onafhankelijke mediator inschakelen. De kosten van de mediation worden door de Vennoten gelijkelijk gedragen.
15.3 Indien het geschil niet langs voornoemde weg wordt opgelost, wordt het voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank ________, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
Artikel 16 – Toepasselijk recht
16.1 Op deze overeenkomst en op de Vennootschap is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Artikel 17 – Slotbepalingen
17.1 Deze overeenkomst vormt de volledige regeling tussen de Vennoten met betrekking tot de Vennootschap en vervangt alle voorgaande mondelinge en schriftelijke afspraken ter zake.
17.2 Wijzigingen van of aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en door alle Vennoten zijn ondertekend.
Artikel 18 – Ondertekening
Aldus overeengekomen en ondertekend te ________ op ________. Iedere vennoot ontvangt een ondertekend exemplaar.
Vennoot 1: ________ — handtekening: ____________________
Vennoot 2: ________ — handtekening: ____________________
De velden die u invult, worden direct in het document ingevoegd. Dit sjabloon dient uitsluitend als algemene leidraad en is geen juridisch advies.