Distributieovereenkomst - model, voorbeeldformulier Pro · NL-law
✓ Valid in Netherlands · drafted to comply with local law
Create your Distributieovereenkomst - model, voorbeeldformulier for use in Netherlands. Answer a few plain-English questions and the document fills in automatically as you go — then download it in Word and PDF, ready to sign or share. This version has been professionally rewritten to comply with local law.
- Answer 33 simple questions — the document fills in as you go
- Live preview: watch your document update in real time
- Download as Word (.docx) and PDF
- Edit your answers and re-download anytime
Fill in the details
0/33Type below — the document on the right updates as you go.
DISTRIBUTIEOVEREENKOMST
(exclusieve distributie)
DE ONDERGETEKENDEN:
1. ________, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te ________ en kantoorhoudende aan ________, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ________, btw-identificatienummer ________, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ________ in hoedanigheid van ________;
hierna te noemen: "de Leverancier"
en
2. ________, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te ________ en kantoorhoudende aan ________, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ________, btw-identificatienummer ________, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ________ in hoedanigheid van ________;
hierna te noemen: "de Distributeur"
de Leverancier en de Distributeur hierna gezamenlijk te noemen: "Partijen" en ieder afzonderlijk "Partij"
OVERWEGENDE DAT:
(A) de Leverancier Producten produceert en/of verhandelt en deze wenst te verkopen aan de Distributeur met het oog op wederverkoop door de Distributeur;
(B) de Distributeur de Producten in eigen naam en voor eigen rekening en risico wenst weder te verkopen aan afnemers;
(C) deze overeenkomst geen agentuurovereenkomst in de zin van artikel 7:428 BW behelst en de Distributeur niet bevoegd is de Leverancier te vertegenwoordigen of namens de Leverancier te handelen;
(D) Partijen zich ervan bewust zijn dat deze overeenkomst is onderworpen aan het mededingingsrecht, waaronder artikel 101 VWEU, artikel 6 Mededingingswet en Verordening (EU) 2022/720 inzake verticale overeenkomsten en daarmee verband houdende richtsnoeren;
(E) Partijen hun afspraken met betrekking tot de distributie van de Producten wensen vast te leggen in deze distributieovereenkomst (hierna: "de Overeenkomst").
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1 – Producten
1.1 De Leverancier verleent de Distributeur gedurende de looptijd van deze Overeenkomst het recht de volgende producten te distribueren (hierna: "de Producten"):
________
1.2 Op door de Leverancier aangebrachte verbeteringen, aanpassingen of opvolgers van de Producten blijven de bepalingen van deze Overeenkomst onverkort van toepassing, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
Artikel 2 – Contractgebied
2.1 De Distributeur zal de Producten distribueren binnen het volgende geografische gebied (hierna: "het Contractgebied"):
________
2.2 Het is de Distributeur toegestaan in te gaan op niet-actief geworven verkopen (passieve verkopen) aan afnemers buiten het Contractgebied. Hiervoor is geen voorafgaande toestemming van de Leverancier vereist. Deze bepaling strekt ertoe te voldoen aan het mededingingsrecht en mag niet aldus worden uitgelegd dat passieve verkopen worden beperkt.
Artikel 3 – Exclusiviteit
3.1 De Leverancier verleent de Distributeur het exclusieve recht tot wederverkoop van de Producten in het Contractgebied.
3.2 De Leverancier zal binnen het Contractgebied geen andere distributeurs aanwijzen en zal zelf geen actieve verkoop van de Producten in het Contractgebied verrichten. De vrijheid van de Distributeur en van afnemers om passieve verkopen te verrichten of te ontvangen wordt door dit artikel niet beperkt, zulks in overeenstemming met Verordening (EU) 2022/720.
3.3 Indien een afnemer binnen het Contractgebied zich op eigen initiatief tot de Leverancier wendt, verwijst de Leverancier deze afnemer door naar de Distributeur.
Artikel 4 – Duur en beëindiging
4.1 De Overeenkomst treedt in werking op ________ en wordt aangegaan voor bepaalde tijd tot ________.
4.2 Na afloop van de bepaalde tijd kan de Overeenkomst met wederzijds goedvinden schriftelijk worden verlengd.
4.3 Tussentijdse beëindiging met wederzijds goedvinden is te allen tijde mogelijk.
4.4 Tussentijdse opzegging door een Partij is uitsluitend mogelijk met inachtneming van een opzegtermijn van ________ en bij aangetekend schrijven, voor zover de eisen van redelijkheid en billijkheid daaraan niet in de weg staan.
4.5 Elke Partij is bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd haar recht op schadevergoeding, indien: (a) de andere Partij tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting en die tekortkoming, voor zover nakoming niet blijvend onmogelijk is, niet binnen ________ na schriftelijke ingebrekestelling is hersteld; (b) aan de andere Partij surseance van betaling wordt verleend, deze in staat van faillissement wordt verklaard, op deze de wettelijke schuldsaneringsregeling van toepassing wordt verklaard, dan wel deze haar onderneming staakt of ontbindt; of (c) er sprake is van een dringende reden op grond waarvan voortzetting van de Overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd.
Artikel 5 – Orders
5.1 De Distributeur plaatst orders bij de Leverancier op de volgende wijze:
________
5.2 De Leverancier zendt binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van een order een schriftelijke orderbevestiging aan de Distributeur. Blijft een bevestiging binnen deze termijn uit, dan wordt de order geacht te zijn geweigerd.
5.3 Het zonder kenbare en redelijke grond herhaaldelijk weigeren van orders door de Leverancier is in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid en kan een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier opleveren.
Artikel 6 – Levering en eigendomsvoorbehoud
6.1 De Leverancier levert een bevestigde order conform de orderbevestiging en binnen de overeengekomen levertermijn. Ten aanzien van de levering gelden de volgende afspraken:
________
6.2 De leveringskosten komen voor rekening van de Leverancier. Indien deze kosten door de Distributeur zijn voldaan, kan de Distributeur deze op de Leverancier verhalen.
6.3 Indien de Leverancier de overeengekomen levertermijn redelijkerwijs niet kan aanhouden, stelt hij de Distributeur onverwijld op de hoogte van de vertraging en van de nieuwe verwachte leverdatum.
6.4 De Leverancier is gerechtigd de levering voor een redelijke termijn uit te stellen indien de betaling van de overeengekomen prijs door de Distributeur onvoldoende is gewaarborgd.
6.6 Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering van de Producten gaat over op de Distributeur op het moment van levering overeenkomstig de tussen Partijen overeengekomen leveringsconditie.
Artikel 7 – Afnameprijs en betaling
7.1 Ten aanzien van de prijs die de Distributeur aan de Leverancier voor de afname van de Producten verschuldigd is (hierna: "de Prijs"), zijn Partijen het volgende overeengekomen:
________
7.2 Alle bedragen zijn exclusief btw, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
7.3 De Leverancier is gerechtigd de Prijs te wijzigen, mits de wijziging uitsluitend van toepassing is op toekomstige orders en ten minste drie (3) maanden voorafgaand schriftelijk aan de Distributeur wordt medegedeeld.
7.4 De Leverancier factureert de geaccepteerde orders op het volgende moment en op de volgende wijze:
________
Artikel 8 – Wederverkoopprijs
8.1 De Distributeur is vrij in het vaststellen van de wederverkoopprijs van de Producten jegens zijn afnemers. De Leverancier mag de wederverkoopprijs niet vaststellen of beperken; de Leverancier kan uitsluitend een vrijblijvende maximum- of adviesprijs hanteren, een en ander in overeenstemming met het mededingingsrecht.
Artikel 9 – Exclusieve afname
9.1 De Distributeur verbindt zich om de Producten uitsluitend bij de Leverancier af te nemen. Dit non-concurrentiebeding geldt voor de duur van deze Overeenkomst en is beperkt tot een periode van ten hoogste vijf (5) jaar, een en ander in overeenstemming met Verordening (EU) 2022/720.
Artikel 10 – Verplichtingen van de Leverancier
10.1 De Leverancier verstrekt de Distributeur tijdig alle informatie en zaken die noodzakelijk of nuttig zijn voor de distributie en de marketing van de Producten.
10.2 De Leverancier informeert de Distributeur over alle voorschriften en richtlijnen met betrekking tot het marketingbeleid en de kwaliteitseisen van de Producten.
Artikel 11 – Verplichtingen van de Distributeur
11.1 De Distributeur sluit overeenkomsten met afnemers in eigen naam en voor eigen rekening en risico. De Distributeur is niet bevoegd overeenkomsten namens de Leverancier te sluiten of zich als vertegenwoordiger van de Leverancier voor te doen.
11.2 De Distributeur handelt overeenkomsten met afnemers, alsmede daaruit voortvloeiende klachten en garantiekwesties met betrekking tot de Producten, zelfstandig af.
11.3 De door de Distributeur aan zijn afnemers verleende garantie is ten minste gelijk aan de garantieregeling van de Leverancier ten aanzien van de Producten, onverminderd de dwingendrechtelijke bepalingen inzake non-conformiteit en consumentenkoop.
11.4 De Distributeur geeft alle voor de Leverancier nuttige informatie over de Producten en de afnemers, alsmede klachten en garantiekwesties die voor de Leverancier of de productie van belang kunnen zijn, onverwijld door aan de Leverancier, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens.
11.5 De Distributeur volgt de door de Leverancier verstrekte voorschriften inzake het marketingbeleid en de gestelde kwaliteitseisen op. De Distributeur onthoudt zich van handelingen waardoor het marketingbeleid of de reputatie van de Leverancier kan worden geschaad.
Artikel 12 – Bescherming van persoonsgegevens
12.1 Partijen verwerken persoonsgegevens uitsluitend in overeenstemming met de Algemene verordening gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679, AVG) en de Uitvoeringswet AVG.
12.2 Indien een Partij in het kader van deze Overeenkomst persoonsgegevens ten behoeve van de andere Partij verwerkt, sluiten Partijen daartoe een afzonderlijke verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG.
Artikel 13 – Wijzigingen aan de Producten
13.1 Het is de Distributeur niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier wijzigingen aan de Producten of de verpakking daarvan aan te brengen, behoudens voor zover dit noodzakelijk is om te voldoen aan dwingendrechtelijke voorschriften in het Contractgebied.
Artikel 14 – Intellectuele eigendomsrechten
14.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Producten, waaronder begrepen merken, handelsnamen, logo's, octrooien, modellen, knowhow en auteursrechten, berusten en blijven berusten bij de Leverancier dan wel diens licentiegevers.
14.2 De Leverancier verleent de Distributeur gedurende de looptijd van deze Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de aan de Producten verbonden merken en handelsnamen te gebruiken, uitsluitend ten behoeve van de distributie en de marketing van de Producten.
14.3 Het is de Distributeur niet toegestaan de intellectuele eigendomsrechten van de Leverancier te (doen) registreren, te wijzigen of te gebruiken op een wijze die niet in overeenstemming is met deze Overeenkomst.
14.4 De Distributeur stelt de Leverancier onverwijld in kennis van iedere inbreuk of dreigende inbreuk door derden op de intellectuele eigendomsrechten van de Leverancier.
14.5 Het in dit artikel verleende gebruiksrecht eindigt van rechtswege bij het einde van deze Overeenkomst.
Artikel 15 – Aansprakelijkheid
15.1 De Leverancier is aansprakelijk voor schade die het gevolg is van aan de Leverancier toe te rekenen gebreken aan de Producten, onverminderd de dwingendrechtelijke regeling inzake productaansprakelijkheid van afdeling 6.3.3 BW (artikel 6:185 BW e.v.).
15.2 De Distributeur is aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit de wijze waarop de Distributeur de Producten wederverkoopt, alsmede uit de overeenkomsten die de Distributeur in eigen naam en voor eigen rekening en risico met afnemers sluit.
15.3 Partijen vrijwaren elkaar over en weer voor aanspraken van derden die het gevolg zijn van een aan de andere Partij toe te rekenen tekortkoming.
15.4 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de aansprakelijkheid van iedere Partij voor directe schade beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval onder de aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, dan wel, indien geen uitkering plaatsvindt, tot ________. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder gevolgschade en gederfde winst, is uitgesloten. De in dit lid genoemde beperkingen gelden niet voor zover deze in strijd zijn met dwingend recht.
Artikel 16 – Geheimhouding
16.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke gegevens betreffende de onderneming en de bedrijfsvoering van de andere Partij.
16.2 Onder vertrouwelijke gegevens wordt verstaan alle informatie waarvan een Partij redelijkerwijs kan vermoeden dat verspreiding daarvan ongewenst is voor de betrokkene(n) dan wel schade kan toebrengen.
16.3 Deze geheimhoudingsverplichting blijft van kracht gedurende een periode van ________ na het einde van deze Overeenkomst.
16.4 Bij overtreding van dit artikel verbeurt de overtredende Partij een direct opeisbare boete van ________ per overtreding, onverminderd het recht van de andere Partij op volledige schadevergoeding.
Artikel 17 – Gehele overeenkomst
17.1 Deze Overeenkomst vervangt alle eerdere afspraken en overeenkomsten tussen Partijen met betrekking tot het in deze Overeenkomst geregelde onderwerp.
17.2 Eerder gemaakte afspraken die in strijd zijn met de bepalingen van deze Overeenkomst worden als vervallen beschouwd.
17.3 De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van een der Partijen wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
Artikel 18 – Wijziging van de Overeenkomst
18.1 Iedere aanvulling of wijziging van deze Overeenkomst is slechts geldig indien deze schriftelijk is overeengekomen en door beide Partijen is ondertekend.
Artikel 19 – Geen afstand van recht
19.1 Het niet of niet tijdig uitoefenen door een Partij van enig recht uit deze Overeenkomst kan niet worden uitgelegd als afstand van dat recht. De Overeenkomst blijft onverkort van kracht.
Artikel 20 – Gevolgen van nietigheid of vernietigbaarheid
20.1 Indien een bepaling van deze Overeenkomst nietig is of wordt vernietigd, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet.
20.2 Partijen treden in dat geval in overleg teneinde de nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.
Artikel 21 – Overdracht
21.1 Geen der Partijen is gerechtigd haar rechten en/of verplichtingen uit deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Deze bepaling heeft goederenrechtelijke werking in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW.
Artikel 22 – Toepasselijk recht en forumkeuze
22.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
22.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst zullen in eerste aanleg bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank ________, onverminderd het recht van Partijen om voorlopige of bewarende maatregelen te verzoeken.
Artikel 23 – Ondertekening
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend:
de Leverancier
________, vertegenwoordigd door ________
Datum van ondertekening: ________
Plaats van ondertekening: ________
_______________________
de Distributeur
________, vertegenwoordigd door ________
Datum van ondertekening: ________
Plaats van ondertekening: ________
_______________________
Fields you complete are inserted into the document live. This template is general guidance only — not legal advice.