En ________, a ________.
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
Contrato de compraventa de acciones (en lo sucesivo, el "Contrato") que celebran, por una parte, ________, a quien en lo sucesivo se le denominará el "Vendedor"; y por la otra parte, ________, a quien en lo sucesivo se le denominará el "Comprador". Al Vendedor y al Comprador, actuando conjuntamente, se les denominará "Las Partes", y de manera individual e indistinta, una "Parte", al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:
DECLARACIONES
I.- Declara el Vendedor, bajo protesta de decir verdad:
a) Llamarse tal y como ha quedado asentado en el proemio del presente Contrato.
b) Ser persona física de nacionalidad ________, mayor de edad, en pleno goce y ejercicio de sus derechos y con plena capacidad legal para obligarse en nombre y por cuenta propios en términos del presente Contrato.
c) Contar con Clave Única de Registro de Población (CURP): ________ y con Registro Federal de Contribuyentes (RFC): ________.
d) Identificarse con ________.
e) Tener su domicilio ubicado en: ________.
f) Ser accionista legítimo de la sociedad mercantil denominada ________ (en lo sucesivo, la "Sociedad"), siendo titular del ________% del capital social, mismas acciones que se encuentran totalmente suscritas y pagadas, libres de todo gravamen, prenda, embargo, limitación de dominio o cualquier otra carga o restricción.
g) Que es su libre voluntad celebrar el presente Contrato, sin que medie dolo, error, mala fe, lesión, violencia o vicio alguno del consentimiento.
II.- Declara el Comprador, bajo protesta de decir verdad:
a) Llamarse tal y como ha quedado asentado en el proemio del presente Contrato.
b) Ser persona física de nacionalidad ________, mayor de edad, en pleno goce y ejercicio de sus derechos y con plena capacidad legal para obligarse en nombre y por cuenta propios en términos del presente Contrato.
c) Contar con Clave Única de Registro de Población (CURP): ________ y con Registro Federal de Contribuyentes (RFC): ________.
d) Identificarse con ________.
e) Tener su domicilio ubicado en: ________.
f) Contar con los recursos económicos suficientes y de procedencia lícita para cubrir el precio pactado y dar cumplimiento a las obligaciones derivadas del presente Contrato.
g) Que es su libre voluntad adquirir las Acciones objeto del presente Contrato, sin que medie dolo, error, mala fe, lesión, violencia o vicio alguno del consentimiento.
III.- Declaran Las Partes de manera conjunta:
a) Que se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídica con la que comparecen para obligarse recíprocamente en términos del presente Contrato.
b) Que en la celebración del presente Contrato no existe error, dolo, mala fe, violencia, lesión ni vicio alguno del consentimiento que pudiere invalidarlo.
c) Que reconocen y aceptan los siguientes:
ANTECEDENTES
I.- Que en fecha ________ se constituyó ante el Lic. ________, Notario Público titular de la notaría pública número ________, de la demarcación notarial de ________, la Sociedad denominada ________, mediante escritura pública número ________, inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil número ________.
II.- Que el Vendedor ha sido accionista de la Sociedad desde su constitución y la titularidad de sus Acciones consta debidamente inscrita en el libro de registro de acciones nominativas de la Sociedad, conforme al artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
III.- Que hasta la fecha de firma del presente Contrato, el Vendedor es titular del ________% del capital social total de la Sociedad.
IV.- Que en fecha ________ se celebró Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, en la cual se autorizó la transmisión de las Acciones que se formaliza mediante la suscripción del presente Contrato, y se hizo constar la renuncia o no ejercicio del derecho del tanto y de preferencia por parte de los demás accionistas.
V.- Que en virtud de la coincidencia de voluntades del Vendedor y del Comprador respecto a la transmisión de las Acciones, Las Partes se someten a lo establecido en las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA.- OBJETO. Por virtud del presente Contrato, el Vendedor vende, cede y transmite en favor del Comprador, quien adquiere para sí, la plena propiedad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad denominada ________ (en lo sucesivo, las "Acciones"), las cuales se describen a continuación:
- Número de Acciones: ________
- Tipo de Acciones: ________
- Serie de Acciones: ________
- Porcentaje del capital social que representan: ________% del capital social total
- Valor Nominal por Acción: $________ (________)
La transmisión comprende todos los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las Acciones, incluyendo los dividendos decretados y no pagados a la fecha de firma, salvo pacto en contrario.
SEGUNDA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO. El Comprador se obliga a pagar al Vendedor, como contraprestación por la compraventa de las Acciones descritas en la Cláusula Primera, la cantidad de $________ (________), Moneda Nacional (en lo sucesivo, el "Precio").
El Precio será cubierto en una sola exhibición a la firma del presente Contrato, mediante transferencia electrónica interbancaria de fondos a la cuenta que a continuación se indica:
- Número de Cuenta: ________
- CLABE Interbancaria: ________
- Titular: ________
- Institución Bancaria: ________
El comprobante de la transferencia que ampare el pago del Precio servirá como el recibo más amplio que en derecho proceda, sin perjuicio de que el Vendedor expida el recibo o documento fiscal correspondiente.
CUARTA.- OBLIGACIONES DEL VENDEDOR. El Vendedor se obliga a lo siguiente:
- Transmitir al Comprador la plena propiedad de las Acciones objeto del presente Contrato, libres de todo gravamen, prenda, embargo, limitación de dominio, derecho de tercero o cualquier otra carga o restricción.
- Entregar al Comprador los títulos representativos de las Acciones debidamente endosados en propiedad, en términos del artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
- Solicitar y procurar que se realice la inscripción de la transmisión de las Acciones en el libro de registro de acciones nominativas de la Sociedad, a fin de que surta efectos frente a la Sociedad y terceros.
- Responder del saneamiento para el caso de evicción y de los vícios ocultos, en términos de los artículos 2119 y siguientes del Código Civil aplicable, garantizando la legítima titularidad y libre disponibilidad de las Acciones.
- Suscribir cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios para perfeccionar la transmisión de las Acciones en favor del Comprador.
QUINTA.- OBLIGACIONES DEL COMPRADOR. El Comprador se obliga a lo siguiente:
- Pagar íntegra y oportunamente el Precio en la forma y términos pactados en la Cláusula Segunda.
- Reconocer y respetar los estatutos sociales, acuerdos de asamblea y demás obligaciones aplicables a los accionistas de la Sociedad.
- Guardar la más estricta confidencialidad respecto de la información obtenida con motivo del presente Contrato, en términos de la Cláusula Sexta.
SEXTA.- CONFIDENCIALIDAD. El Comprador se obliga a actuar con la debida diligencia y a mantener la más estricta confidencialidad respecto de la información confidencial, secretos industriales y comerciales propiedad de la Sociedad y/o del Vendedor a los que pueda tener acceso con motivo del presente Contrato.
Se entenderá por secreto industrial o comercial toda información de aplicación industrial o comercial que guarde la persona que ejerce su control legal con carácter confidencial, que signifique la obtención o el mantenimiento de una ventaja competitiva o económica frente a terceros, en términos de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial.
El Comprador se obliga a mantener dicha confidencialidad durante toda su permanencia como accionista de la Sociedad, más un plazo adicional de 12 (doce) meses contados a partir de la terminación de la relación societaria. El incumplimiento de esta obligación dará lugar a la reparación de los daños y perjuicios que se ocasionen, sin perjuicio de las acciones legales que correspondan.
OCTAVA.- GASTOS E IMPUESTOS. Cada Parte será responsable del pago de los impuestos, derechos y contribuciones que conforme a la legislación fiscal aplicable le correspondan con motivo de la celebración y cumplimiento del presente Contrato. Los gastos notariales y de inscripción, en su caso, serán cubiertos por ________.
NOVENA.- NOTIFICACIONES. Para todos los efectos derivados del presente Contrato, Las Partes señalan como sus domicilios convencionales los indicados en el capítulo de Declaraciones, obligndose a notificar por escrito cualquier cambio de domicilio; en caso contrario, se tendrán por válidas las notificaciones realizadas en los domicilios señalados.
DÉCIMA.- TOTALIDAD DEL ACUERDO Y MODIFICACIONES. El presente Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre Las Partes respecto de su objeto y deja sin efecto cualquier acuerdo, verbal o escrito, previo o simultáneo. Cualquier modificación al presente Contrato deberá constar por escrito y estar firmada por ambas Partes.
DÉCIMA PRIMERA.- NULIDAD PARCIAL. En caso de que alguna disposición del presente Contrato sea declarada nula, ilícita o inejecutable por autoridad competente, dicha declaración no afectará la validez de las demás disposiciones, las cuales conservarán plena vigencia.
DÉCIMA SEGUNDA.- ENCABEZADOS. Los encabezados de las cláusulas del presente Contrato se incluyen únicamente para facilitar su lectura y no afectan la interpretación de su contenido.
DÉCIMA TERCERA.- LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, Las Partes se someten a lo dispuesto por el Código de Comercio, la Ley General de Sociedades Mercantiles y, de manera supletoria, el Código Civil de la entidad federativa en que se firma el presente Contrato.
Asimismo, Las Partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales de ________, renunciando al fuero que pudiere corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.
LEÝDO EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SUS OBLIGACIONES Y ALCANCE, LO FIRMAN POR DUPLICADO Y SE COMPROMETEN A ESTAR Y PASAR POR ÉL EN TODO TIEMPO Y LUGAR.
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El Vendedor
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El Comprador
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Testigo
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Testigo
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