Accordo di Riservatezza - Modello - Modulo Pro · IT-law
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ACCORDO DI RISERVATEZZA
(Non-Disclosure Agreement)
TRA
La società ________, con sede legale in ________, iscritta al Registro delle Imprese di ________ al n. ________, partita IVA e codice fiscale n. ________, in persona del legale rappresentante pro tempore Signor/a ________, codice fiscale ________ (di seguito anche la «Parte Divulgante» o, congiuntamente all'altra parte, le «Parti»);
E
Il Signor/a ________, nato/a a ________, il ________, codice fiscale ________, residente in ________ (di seguito anche la «Parte Ricevente»);
PREMESSO CHE
(A) la Parte Divulgante è titolare di informazioni di natura confidenziale che costituiscono per essa un patrimonio tecnico, industriale e commerciale di valore considerevole, meritevole di tutela anche ai sensi degli artt. 98 e 99 del D.Lgs. 10 febbraio 2005, n. 30 (Codice della Proprietà Industriale) e dell'art. 2598 c.c.;
(B) la Parte Ricevente ha manifestato l'interesse a disporre di tali informazioni riservate nell'ambito di una possibile collaborazione, transazione commerciale o relazione d'affari con la Parte Divulgante;
(C) nel corso degli incontri e/o a seguito di eventuali negoziazioni le Parti potrebbero rivelarsi reciprocamente informazioni rilevanti e confidenziali, ovvero segreti commerciali e/o industriali relativi alla rispettiva attività, ivi comprese quelle delle società controllate, collegate o partecipate;
(D) le Parti, al fine di agevolare il libero scambio di informazioni, intendono disciplinare con il presente accordo le modalità e i divieti di divulgazione delle informazioni di cui le stesse siano venute o vengano a conoscenza in ragione dei loro rapporti;
(E) l'utilizzo di tali informazioni riservate richiede adeguate forme di protezione a garanzia dei risultati che si intendono raggiungere, della loro originalità e della loro eventuale brevettabilità;
(F) è pertanto necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti sulla Parte Ricevente, secondo quanto di seguito indicato;
(G) il presente accordo non impegna le Parti alla conclusione di alcun contratto definitivo, ma ha l'esclusivo scopo di regolamentare gli impegni di segretezza conseguenti all'accesso, da parte della Parte Ricevente, a documenti e informazioni della Parte Divulgante, nonché, più in generale, gli impegni di riservatezza relativi alle informazioni di cui le Parti vengano comunque a conoscenza nel corso della negoziazione.
Tutto ciò premesso, le Parti
CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE
Art. 1 - Premesse e allegati
1.1. Le premesse e gli eventuali allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente accordo.
Art. 2 - Oggetto
2.1. Il presente accordo disciplina gli obblighi di segretezza cui è tenuta la Parte Ricevente rispetto alle informazioni, ai dati, alle conoscenze e al know-how qualificati come riservati ai sensi degli articoli seguenti, di cui essa venga a conoscenza nello svolgimento delle attività descritte in premessa.
2.2. La Parte Ricevente non assume alcuna obbligazione ulteriore rispetto a quelle previste dal presente accordo.
Art. 3 - Informazioni riservate
3.1. Ai fini del presente accordo, per «informazioni riservate» si intendono tutte le informazioni che hanno o potrebbero avere valore commerciale o industriale per l'attività corrente e/o futura della Parte Divulgante o delle sue filiali, agenzie, società controllate, collegate o partecipate.
3.2. Sono altresì informazioni riservate tutte le informazioni la cui diffusione non autorizzata potrebbe arrecare grave pregiudizio agli interessi della Parte Divulgante o delle sue filiali, agenzie, società controllate, collegate o partecipate, indipendentemente dal fatto che tali informazioni siano state espressamente dichiarate confidenziali.
Art. 4 - Esclusioni
4.1. Non potranno in alcun caso essere considerate riservate le informazioni che:
a) siano di dominio pubblico alla data di sottoscrizione del presente accordo, ovvero lo divengano successivamente per fatto o comportamento non imputabile alla Parte Ricevente;
b) fossero già lecitamente conosciute dalla Parte Ricevente al momento della loro trasmissione, e di ciò la stessa possa fornire prova documentale;
c) siano state trasmesse alla Parte Ricevente ed espressamente qualificate come non riservate;
d) siano state sviluppate autonomamente dalla Parte Ricevente senza utilizzo delle informazioni riservate;
e) vengano rivelate alla Parte Ricevente da un soggetto diverso dalla Parte Divulgante non vincolato da obbligo di segretezza, e comunque divengano note alla Parte Ricevente per fatto ad essa non imputabile;
f) debbano essere divulgate in adempimento di un obbligo di legge o di un provvedimento dell'autorità giudiziaria o amministrativa, nei limiti e secondo le modalità di cui all'art. 5.6.
4.2. La divulgazione delle informazioni di cui al presente articolo non costituisce violazione del presente accordo e non comporta l'applicazione della penale di cui all'Art. 10.
Art. 5 - Obblighi della Parte Ricevente
5.2. La Parte Ricevente potrà comunicare le informazioni riservate ai propri dipendenti, agenti, collaboratori e consulenti per i quali la conoscenza di tali informazioni sia necessaria all'espletamento di quanto previsto in premessa, fermo restando che:
a) ciascun soggetto che venga a conoscenza di tali informazioni riservate dovrà essere previamente vincolato al rispetto delle condizioni del presente accordo;
b) la Parte Ricevente resta in ogni caso responsabile nei confronti della Parte Divulgante per qualsiasi violazione degli obblighi di confidenzialità da parte di tali soggetti.
5.3. In particolare, la Parte Ricevente si impegna a:
a) considerare strettamente riservate e non divulgare né rendere note a terzi le informazioni riservate, intendendosi per terzi tutti i soggetti diversi da quelli indicati all'art. 5.2;
b) adottare tutte le cautele e le misure di sicurezza necessarie e opportune, secondo i migliori standard professionali, per mantenere riservate le informazioni e prevenirne accessi non autorizzati, sottrazione e manipolazione;
c) osservare rigorosamente la normativa vigente in materia di protezione dei dati personali, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 e del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche e integrazioni.
5.4. La Parte Ricevente non potrà utilizzare, trasferire, riprodurre o copiare, anche in parte, le informazioni riservate, in qualsiasi forma trasmesse, senza il preventivo consenso scritto della Parte Divulgante.
5.5. Nessuna delle Parti potrà effettuare comunicazioni relative al presente accordo o alle operazioni tra esse previste senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte, salvo quanto previsto al successivo comma 5.6.
5.6. Qualora la Parte Ricevente sia tenuta a comunicare le informazioni riservate a un'autorità giudiziaria, amministrativa, regolamentare o per obbligo di legge, essa dovrà darne tempestiva comunicazione scritta alla Parte Divulgante e collaborare, nei limiti consentiti, al fine di preservare la riservatezza delle informazioni.
5.7. Le Parti riconoscono che la divulgazione delle informazioni riservate in violazione del presente accordo può cagionare alla Parte Divulgante un danno grave e irreparabile; conseguentemente, la Parte Divulgante avrà diritto di ricorrere ai provvedimenti cautelari e d'urgenza previsti dalla legge, ivi inclusi quelli di cui agli artt. 700 c.p.c. e 129 e ss. del D.Lgs. 30/2005, ferma restando l'azione per il risarcimento del danno.
5.8. La Parte Ricevente dovrà avvisare immediatamente la Parte Divulgante di ogni violazione del presente accordo di cui venga a conoscenza, prestando ogni necessaria assistenza in relazione alle iniziative dirette a impedire, interrompere o ottenere il risarcimento per tale violazione o minaccia di violazione.
Art. 6 - Proprietà intellettuale e industriale
6.1. Le informazioni riservate fornite dalla Parte Divulgante rimangono di esclusiva proprietà della stessa e sono messe a disposizione della Parte Ricevente ai soli fini indicati nel presente accordo.
6.2. La Parte Ricevente non potrà in alcun caso vantare diritti o pretese sulle informazioni riservate.
6.3. Il presente accordo non concede alla Parte Ricevente alcun diritto, licenza o facoltà di utilizzo su brevetti, marchi, modelli o altri diritti di proprietà intellettuale o industriale, presenti o futuri, relativi alle informazioni riservate.
6.4. Le Parti si impegnano a disciplinare con separato accordo l'eventuale titolarità dei diritti di proprietà industriale e intellettuale derivanti dalle attività che dovessero porre in essere.
Art. 7 - Durata e recesso
7.1. Il presente accordo ha durata indeterminata e produce effetti dalla data della sua sottoscrizione.
7.2. Ciascuna Parte potrà recedere in qualsiasi momento con un preavviso di ________ giorni, da comunicarsi per iscritto all'altra Parte a mezzo PEC o raccomandata A/R.
7.3. Gli obblighi di confidenzialità a carico della Parte Ricevente sopravvivono al recesso e alla cessazione del presente accordo, per un periodo di ________ anni decorrenti dalla cessazione, e comunque per tutto il periodo in cui le informazioni mantengano carattere riservato ai sensi degli artt. 98 e 99 del D.Lgs. 30/2005.
Art. 8 - Utilizzo dei documenti
8.1. La Parte Ricevente e, ove applicabile, i suoi rappresentanti sono tenuti a utilizzare le informazioni riservate esclusivamente al fine di valutare una possibile transazione o relazione d'affari con la Parte Divulgante, e in ogni caso a non utilizzarle in danno della stessa.
8.2. Tutte le informazioni riservate, in qualsiasi forma rese, rimangono di esclusiva proprietà della Parte Divulgante; la Parte Ricevente non potrà copiarle senza preventivo consenso scritto e, ove tale consenso sia prestato, sulle copie dovranno essere riportate le indicazioni di riservatezza e proprietà presenti sugli originali.
8.3. Nessuna clausola del presente accordo potrà essere interpretata come concessione di diritti a favore della Parte Ricevente in relazione alle informazioni riservate.
Art. 9 - Restituzione e distruzione dei documenti
9.1. Alla cessazione del presente accordo, per qualsiasi causa, la Parte Ricevente si impegna, su richiesta scritta della Parte Divulgante, a riconsegnare gli originali e tutte le copie dei documenti, su qualsiasi supporto creati, che contengano o si riferiscano alle informazioni riservate.
9.2. La Parte Ricevente dovrà altresì distruggere tutte le copie (in qualsiasi forma riprodotte o memorizzate), comprese note e derivati delle informazioni riservate, attestandone per iscritto l'avvenuta distruzione ove richiesto.
Art. 10 - Penale
10.1. In caso di violazione di uno qualsiasi degli obblighi di riservatezza e segretezza previsti dal presente accordo, la Parte Ricevente sarà tenuta a corrispondere alla Parte Divulgante, a titolo di penale ai sensi dell'art. 1382 c.c., la somma di Euro ________ (________) per ciascuna violazione, fatto salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno effettivamente subito.
10.2. L'applicazione della penale non esime la Parte Ricevente dall'adempimento degli obblighi assunti, né preclude alla Parte Divulgante l'esperimento di ogni altra azione a tutela dei propri diritti e interessi, ivi inclusi i provvedimenti cautelari e inibitori.
Art. 11 - Trattamento dei dati personali
11.1. Le Parti si impegnano a trattare i dati personali eventualmente acquisiti in esecuzione del presente accordo nel rispetto della normativa vigente in materia, in particolare del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche e integrazioni, utilizzandoli esclusivamente per le finalità connesse all'esecuzione del presente accordo e per la durata strettamente necessaria.
11.2. Ciascuna Parte agisce, di regola, in qualità di autonomo titolare del trattamento; ove ricorrano i presupposti di legge, le Parti disciplineranno con separato atto i rispettivi ruoli e responsabilità ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 2016/679.
Art. 12 - Legge applicabile e risoluzione delle controversie
12.1. Il presente accordo è regolato e interpretato secondo la legge della Repubblica Italiana.
12.2. Per ogni controversia relativa all'interpretazione, applicazione ed esecuzione del presente accordo, le Parti si obbligano a fare preventivo ricorso al procedimento di mediazione presso l'Organismo di mediazione di ________, ai sensi del D.Lgs. 4 marzo 2010, n. 28.
12.3. L'esperimento del procedimento di mediazione costituisce condizione di procedibilità per l'instaurazione del giudizio.
12.4. In caso di mancato accordo o di mancata definizione entro il termine di legge, per ogni controversia sarà competente in via esclusiva il Foro di ________.
Art. 13 - Clausole finali
13.1. Il presente accordo non costituisce a favore delle Parti alcun diritto, licenza o facoltà di utilizzo di brevetti, marchi, modelli o altri diritti di proprietà industriale o intellettuale.
13.2. Le Parti non potranno cedere a terzi il presente accordo, né i diritti e gli obblighi da esso derivanti, senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte.
13.3. Qualora uno o più elementi delle informazioni riservate divengano di pubblico dominio, il presente accordo continuerà a produrre i propri effetti relativamente agli elementi non ancora noti.
13.4. L'eventuale invalidità o inefficacia di una clausola del presente accordo non comporta l'invalidità delle restanti clausole, le quali conservano piena efficacia, salvo che si tratti di clausola essenziale.
13.5. Il presente accordo annulla e sostituisce ogni precedente intesa tra le Parti in materia, costituisce la manifestazione integrale degli accordi raggiunti e potrà essere modificato o integrato esclusivamente per atto scritto.
13.6. Ogni comunicazione tra le Parti dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo PEC o raccomandata A/R agli indirizzi indicati in epigrafe.
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La Parte Divulgante
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La Parte Ricevente
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Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., la Parte Ricevente dichiara di aver preso esatta e specifica visione di tutte le condizioni del presente accordo e, in particolare, di approvare espressamente le clausole di cui agli articoli:
Art. 5 (Obblighi della Parte Ricevente), Art. 7 (Durata e recesso), Art. 8 (Utilizzo dei documenti), Art. 9 (Restituzione e distruzione dei documenti), Art. 10 (Penale), Art. 12 (Legge applicabile e risoluzione delle controversie), Art. 13 (Clausole finali, con particolare riferimento al divieto di cessione).
Le suddette clausole, oggetto di specifica trattativa, si intendono accettate a ogni conseguente effetto.
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La Parte Divulgante
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La Parte Ricevente
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