Estatutos de una Sociedad Profesional - Formulario Pro · ES-law

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ________ SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL

TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Denominación

La Sociedad se denominará "________ Sociedad Limitada Profesional" (en adelante, la "Sociedad", o ________, S.L.P.), y se regirá por su escritura de constitución, por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, y, de forma supletoria, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital").

Artículo 2. Objeto social

La actividad profesional principal de los socios profesionales es la siguiente: ________.

De acuerdo con dicha actividad, el objeto social de la Sociedad es el siguiente:

________

El objeto social se encuadra en las siguientes actividades del CNAE 2009:

________

Este objeto social podrá ser desarrollado tanto por los socios de la Sociedad como por la propia Sociedad mediante su participación en otras sociedades profesionales con objetos sociales análogos.

Si alguna de las actividades comprendidas en el objeto social debiera ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, la Sociedad las realizará a través de tales sujetos. Y si para su ejercicio fuera precisa autorización administrativa o requisito específico previo, la Sociedad solo iniciará dichas actividades una vez obtenida la autorización o cumplido el requisito.

Artículo 3. Domicilio social y nacionalidad

El domicilio social de ________, S.L.P. se establece en:

________

En consecuencia, es una sociedad de nacionalidad española. El órgano de administración será competente para acordar la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones en cualquier lugar de España y del extranjero, así como para trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional, de conformidad con el artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital, salvo disposición en contrario de la Junta General.

Artículo 4. Duración e inicio de operaciones

________, S.L.P. tiene una duración indefinida, y se entenderá que sus actividades sociales dan comienzo el día del otorgamiento de su escritura fundacional, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad con anterioridad a su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 5. Comunicaciones entre los socios y el órgano de administración

Todo aquel que adquiera la condición de socio y/o miembro del órgano de administración acepta que las comunicaciones entre ellos y con la Sociedad puedan realizarse por medios telemáticos, quedando obligados a notificar a la Sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones. Las direcciones de los socios se anotarán en el Libro registro de socios, y las de los miembros del órgano de administración, en el acta de su nombramiento.

Artículo 6. Página web corporativa

La Sociedad podrá tener una página web corporativa, cuya creación deberá ser acordada por la Junta General. La modificación, traslado o supresión de dicha página web será competencia del órgano de administración.

Tanto el acuerdo de creación como los de modificación, traslado o supresión se harán constar en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil competente y se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), de conformidad con el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, los datos personales de los socios y/o administradores serán incorporados a los tratamientos de la Sociedad con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, pudiendo ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición en el domicilio social.

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 7. Capital social y participaciones

El capital social de ________, S.L.P. queda fijado en ________ € (________), y está dividido en ________ (________) participaciones sociales indivisibles y acumulables. Cada participación tiene un valor nominal de ________ € (________), y están numeradas correlativamente del 1 al ________, ambos inclusive, correspondiendo todas ellas a socios profesionales.

El capital social se encuentra íntegramente suscrito y desembolsado mediante aportaciones dinerarias realizadas por los socios fundadores a título de propiedad, sin que en ningún caso sean objeto de aportación trabajos o servicios.

La Sociedad destinará a la reserva legal una cifra de, al menos, el 10 por ciento del beneficio del ejercicio hasta que dicha reserva alcance, al menos, el 20 por ciento del capital social, de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 8. Prestaciones accesorias

Las participaciones titularidad de los socios profesionales llevarán aparejada la obligación de realizar las actividades profesionales que constituyen el objeto social de la Sociedad. La realización de estas prestaciones no impedirá el desarrollo de actividades análogas por cuenta propia o ajena con terceros, siempre que así se autorice expresamente por la Junta General.

La realización de estas prestaciones será retribuida con una compensación económica fijada para cada ejercicio por la Junta General, atendiendo a la prestación concreta realizada por cada socio, su experiencia, antigüedad, cartera de clientes aportada y cualesquiera otros criterios equivalentes que se establezcan.

El incumplimiento por el socio profesional de las prestaciones accesorias, total o parcial, será causa de exclusión conforme al artículo 14 de la Ley de Sociedades Profesionales.

Artículo 9. Naturaleza y título de las participaciones

Las participaciones no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por títulos ni anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. El único título de propiedad estará constituido por la escritura pública de constitución o de aumento de capital, o por los documentos públicos que acrediten las transmisiones posteriores. Las certificaciones del Libro registro de socios no sustituirán al título público de adquisición.

Toda transmisión de participaciones o constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público, comunicarse por escrito a la Sociedad y cumplir los requisitos previstos en los presentes Estatutos.

Artículo 10. Transmisión voluntaria inter vivos

La condición de socio profesional es intransmisible, salvo que medie el consentimiento de todos los socios profesionales de la Sociedad, de conformidad con el artículo 12 de la Ley de Sociedades Profesionales.

La transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones de los socios no profesionales se regirá por lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los socios gozarán del derecho de asunción preferente en los aumentos de capital conforme a la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 11. Transmisión mortis causa

La transmisión de participaciones de los socios profesionales por herencia o legado quedará sujeta a su aprobación por la mayoría de los restantes socios profesionales. En caso de rechazo, los herederos tendrán derecho a percibir la cuota de liquidación correspondiente, determinada conforme a los artículos 353 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Realizado el pago, dichas participaciones serán amortizadas, salvo que la amortización sea sustituida por su adquisición por otros socios, por la propia Sociedad o por un tercero, cuando así se acuerde expresamente por todos los socios profesionales.

En la transmisión mortis causa realizada por un socio no profesional, los socios sobrevivientes y, en su defecto, la Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su participación, las participaciones del causante, abonando al contado al heredero o legatario su valor razonable al día del fallecimiento, conforme a la Ley de Sociedades de Capital. Este derecho deberá ejercerse en el plazo de tres (3) meses desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

Artículo 12. Transmisión forzosa

La transmisión forzosa de participaciones de socios profesionales se regirá por las mismas normas previstas para la transmisión mortis causa. La de socios no profesionales se regirá por el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital, pudiendo la Sociedad, si no lo hicieren los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente sobre las participaciones embargadas.

Artículo 13. Normas generales sobre transmisión

Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo previsto en los presentes Estatutos, a la Ley de Sociedades Profesionales y a la Ley de Sociedades de Capital no producirán efecto alguno frente a ________, S.L.P.

El régimen de transmisión será el vigente en la fecha en que el socio comunicó a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento o de adjudicación judicial o administrativa. Estas normas se aplicarán también a las adjudicaciones derivadas de la liquidación de la sociedad conyugal o de entidades jurídicas.

Artículo 14. Comunicación de la adquisición

La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales deberá comunicarse al órgano de administración por medio escrito que permita acreditar su recepción, indicando el nombre completo o denominación social, la nacionalidad y el domicilio del adquirente.

TÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 15. Órganos sociales

La Sociedad se regirá por:

a) La Junta General de Socios.

b) El órgano de administración determinado por acuerdo de la Junta General.

CAPÍTULO 1. La Junta General

Artículo 16. Clases de Junta General

La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio para aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo tratar cualquier otro asunto del Orden del Día. Será válida aunque se convoque o celebre fuera de plazo. Toda Junta que no sea la anterior tendrá la consideración de Extraordinaria.

Artículo 17. Competencias

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de la gestión social, de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.

b) El nombramiento, reelección y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad.

c) La autorización a los administradores para el ejercicio del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

d) La aprobación, en su caso, del sistema de remuneración de los administradores.

e) La modificación de los Estatutos Sociales.

f) El aumento y la reducción del capital social.

g) La transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo.

h) La adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.

i) La disolución de la Sociedad.

j) Cualesquiera otros acuerdos que determinen la Ley o los presentes Estatutos.

Artículo 18. Convocatoria

Las Juntas Generales serán convocadas por el órgano de administración o, en su caso, por los liquidadores, siempre que lo estimen necesario o conveniente y, en todo caso, en las fechas o períodos que determine la Ley. También deberá convocarse cuando lo soliciten socios que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, expresando los asuntos a tratar, debiendo celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes al requerimiento. Por lo que respecta a la convocatoria judicial o registral, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 19. Forma, contenido, lugar y plazo de la convocatoria

La convocatoria se realizará por cualquier procedimiento que permita la comunicación individual y escrita a todos los socios, incluido el correo electrónico con confirmación de recepción a la dirección consignada por cada socio, o la página web corporativa si existiera, conforme al artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital.

El anuncio de convocatoria contendrá necesariamente:

a) La denominación de la Sociedad.

b) La fecha y hora de la reunión.

c) El carácter ordinario o extraordinario de la Junta.

d) El Orden del Día con los asuntos a tratar.

e) El nombre y cargo de quien realiza la comunicación.

f) Toda otra mención exigible por imperativo legal.

Si no figurase el lugar, la Junta se celebrará en el domicilio social. Podrá celebrarse en lugar alternativo dentro del mismo término municipal si así se indica. Podrán utilizarse medios telemáticos para la asistencia y para la emisión o delegación del voto mediante videoconferencia que garantice la identificación de los socios. Entre la convocatoria y la celebración deberá mediar un plazo de, al menos, quince (15) días, salvo que la Ley establezca otro distinto.

Artículo 20. Junta Universal

La Junta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad su celebración. La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, incluso por medios telemáticos que permitan la identificación de los asistentes.

Artículo 21. Asistencia y representación

El socio no profesional podrá ser representado en la Junta por otra persona, sea o no socio; el socio profesional solo podrá ser representado por otro socio profesional. La representación deberá conferirse por escrito y, salvo que conste en documento público, será especial para cada Junta. Comprenderá la totalidad de las participaciones del representado, es siempre revocable y se entenderá revocada por la asistencia personal del representado o por su voto a distancia. En caso de varias representaciones, prevalecerá la recibida en último lugar.

Artículo 22. Mesa de la Junta

La mesa de la Junta estará formada por un Presidente y un Secretario, cargos que recaerán en quienes lo sean del Consejo de Administración y, en su defecto, en quienes designen los socios asistentes al comienzo de la Junta. El Presidente dirigirá el desarrollo de la reunión conforme al Orden del Día.

Artículo 23. Adopción de acuerdos

Cada participación concede a su titular el derecho a un voto. Salvo disposición legal o estatutaria en contrario, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, sin computar los votos en blanco, y sin perjuicio de las mayorías reforzadas exigibles a los socios profesionales conforme a la Ley de Sociedades Profesionales.

No obstante, se establecen las siguientes excepciones:

a) Se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para el aumento o reducción del capital y cualquier otra modificación estatutaria.

b) Se requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones para:

- la autorización a los administradores para el ejercicio del mismo, análogo o complementario género de actividad;

- la supresión o limitación del derecho de preferencia en los aumentos de capital;

- la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo;

- el traslado del domicilio al extranjero; y

- la exclusión de socios.

Los socios podrán emitir su voto por medios físicos o telemáticos que garanticen su identificación, debiendo recibirse por la Sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse.

Artículo 24. Conflicto de intereses

El socio no podrá ejercer el derecho de voto cuando se encuentre en alguno de los supuestos de conflicto de intereses previstos en el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital, deduciéndose sus participaciones del capital social para el cómputo de la mayoría necesaria.

CAPÍTULO 2. El órgano de administración

Artículo 25. Organización y modalidades

Corresponde al órgano de administración la gestión, administración y representación de ________, S.L.P. en todos los actos comprendidos en el objeto social. Por acuerdo de los socios en la escritura fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General sin necesidad de modificación estatutaria, la Sociedad podrá adoptar cualquiera de las siguientes modalidades:

a) Un Administrador Único, que deberá ser socio profesional.

b) Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco; debiendo, en su caso, respetarse que la mayoría de los administradores sean socios profesionales conforme al artículo 4 de la Ley de Sociedades Profesionales.

c) Dos o más administradores conjuntos, con un máximo de cinco, que ejercerán mancomunadamente sus facultades, debiendo ser la mayoría de ellos socios profesionales.

d) Un Consejo de Administración, cuya mayoría de miembros, así como su consejero delegado en su caso, deberán ser socios profesionales.

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Artículo 26. Retribución del cargo

El ejercicio del cargo de administrador es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad por la prestación de servicios profesionales o por vinculación laboral, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo, que se someterán al régimen legal aplicable.

Artículo 27. Funcionamiento del Consejo de Administración

a) Cargos: Cuando la Junta General no los hubiese designado, el Consejo elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, y, si lo estima conveniente, un Vicepresidente y un Vicesecretario. El Secretario y el Vicesecretario podrán no ser consejeros, en cuyo caso asistirán con voz y sin voto.

b) Convocatoria: El Consejo se convocará por su Presidente, o por quien haga sus veces, siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros, conforme al artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital. Se reunirá, al menos, una vez por trimestre natural. La convocatoria se realizará por escrito, físico o electrónico, con una antelación mínima de cinco (5) días, expresando día, hora, lugar y Orden del Día.

c) Constitución: El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. Podrá celebrarse por videoconferencia u otros medios técnicos que garanticen la identificación de los asistentes. La representación solo podrá otorgarse a otro consejero, por escrito y especialmente para cada reunión.

d) Adopción de acuerdos: Cada consejero tiene un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, salvo disposición legal distinta, dirimiendo en caso de empate el voto del Presidente. Las deliberaciones y acuerdos se recogerán en el Libro de Actas, firmadas por el Presidente y el Secretario.

e) Acuerdos por escrito y sin sesión: Serán válidos los acuerdos adoptados por escrito y sin sesión cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento, conforme al Reglamento del Registro Mercantil.

f) Delegación de facultades: El Consejo podrá designar una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando las facultades delegadas. No podrán delegarse la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades indelegables previstas en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital. La delegación permanente requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 28. Facultades del órgano de administración

Corresponde al órgano de administración la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, extendiéndose a todos los actos comprendidos en el objeto social, incluso los complementarios o accesorios. A título enunciativo, podrá: dirigir la organización empresarial; adquirir, disponer, enajenar y gravar toda clase de bienes; otorgar actos, contratos y negocios jurídicos; girar, aceptar y endosar efectos mercantiles; tomar dinero a préstamo o crédito; contratar y separar empleados; otorgar documentos públicos y privados; y comparecer ante toda clase de Juzgados, Tribunales y organismos públicos, otorgando los oportunos poderes a abogados y procuradores.

TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

Artículo 29. Ejercicio social

El ejercicio social comenzará el día 1 de enero y finalizará el día 31 de diciembre de cada año natural. Por excepción, el primer ejercicio social comenzará el día del otorgamiento de la escritura fundacional y finalizará el día 31 de diciembre de ese mismo año.

Artículo 30. Contabilidad y libros sociales

La Sociedad llevará una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, que permita un seguimiento cronológico de sus operaciones y la elaboración periódica de balances e inventarios. Llevará necesariamente un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, un Libro Diario, un Libro registro de socios y un Libro de Actas, sin perjuicio de los demás libros y registros exigidos legalmente, conservándolos conforme al Código de Comercio y demás normativa vigente.

Artículo 31. Cuentas anuales

El órgano de administración formulará, en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio, las cuentas anuales, el informe de gestión, cuando proceda, y la propuesta de aplicación del resultado, debiendo todos los administradores firmar las cuentas anuales. Las cuentas serán aprobadas por la Junta General y, dentro del mes siguiente a su aprobación, se presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social.

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos a someter a su aprobación, así como, en su caso, el informe de gestión y el del auditor de cuentas.

Artículo 32. Distribución de resultados

La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado conforme al balance aprobado. Solo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición si el valor del patrimonio neto no es, ni resulta serlo a consecuencia del reparto, inferior al capital social, conforme al artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital. Los beneficios se distribuirán y las pérdidas se imputarán a los socios en proporción a su participación en el capital social, salvo acuerdo en contrario de la Junta General.

TÍTULO V. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS

Artículo 33. Derecho de separación

Los socios profesionales podrán separarse de la Sociedad en cualquier momento, conforme al artículo 13 de la Ley de Sociedades Profesionales, siempre que se cumplan las exigencias de la buena fe y mediante comunicación escrita a la Sociedad. Los socios no profesionales podrán separarse en los supuestos previstos en el artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital. El derecho de separación por causa legal habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de su comunicación.

Artículo 34. Exclusión de socios

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TÍTULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 35. Causas de disolución

La Sociedad podrá disolverse por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos exigidos para la modificación de los Estatutos, y se disolverá necesariamente por las causas legalmente previstas en la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley de Sociedades Profesionales. La declaración de concurso no constituirá, por sí misma, causa de disolución.

Artículo 36. Liquidación

Durante el período de liquidación se aplicarán a la Sociedad las normas legales y estatutarias compatibles con dicho régimen. En el acuerdo de disolución, la Junta General podrá designar a los liquidadores, su número y régimen de actuación. En defecto de nombramiento, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores. Las operaciones de liquidación se desarrollarán conforme a la Ley de Sociedades de Capital.

TÍTULO VII. OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 37. Seguro de responsabilidad civil

La Sociedad y, en su caso, los socios profesionales que ejerzan la actividad profesional que constituye el objeto social, suscribirán y mantendrán vigente un seguro que cubra la responsabilidad en que puedan incurrir en el ejercicio de dicha actividad, de conformidad con el artículo 11 de la Ley de Sociedades Profesionales y demás normativa aplicable.

Artículo 38. Régimen profesional y deontológico

La Sociedad y sus socios profesionales quedan sometidos al régimen deontológico y disciplinario propio de la correspondiente actividad profesional, debiendo la Sociedad inscribirse en el Registro de Sociedades Profesionales del colegio profesional que corresponda. La responsabilidad disciplinaria y deontológica se exigirá conforme a los artículos 8 y 9 de la Ley de Sociedades Profesionales.

Artículo 39. Resolución de conflictos

Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos Estatutos que surjan entre los socios, entre estos y el órgano de administración, y entre cualquiera de ellos y la Sociedad —incluidas, a título enunciativo, las relativas a la transmisión de participaciones, la separación o exclusión de socios y la determinación de la cuota de liquidación— se someterán a los Juzgados y Tribunales competentes del lugar del domicilio social de la Sociedad, sin perjuicio del sometimiento a arbitraje que, en su caso, acuerden expresamente las partes conforme a la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.

En ________, a ________.