GESELLSCHAFTSVERTRAG (SATZUNG)
EINPERSONEN-GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG
der ________
Präambel
Der nachstehend bezeichnete Gesellschafter errichtet hiermit nach Maßgabe des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Einpersonengesellschaft (§ 1 GmbHG) und gibt sich folgende Satzung:
§ 1 Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens
1.1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ________.
1.2. Der Sitz der Gesellschaft ist ________.
1.3. Gegenstand des Unternehmens ist:
________
1.4. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
1.5. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu gründen, zu erwerben, sich an ihnen zu beteiligen sowie deren Geschäftsführung und Vertretung zu übernehmen.
1.6. Tätigkeiten, die einer behördlichen Genehmigung oder Erlaubnis bedürfen, werden erst nach deren Erteilung aufgenommen.
§ 2 Beginn und Dauer der Gesellschaft
2.1. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.
2.2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
§ 3 Stammkapital und Geschäftsanteil
3.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ________ EUR (in Worten: ________ Euro).
3.2. Das Stammkapital ist in einen einzigen Geschäftsanteil eingeteilt, der vom alleinigen Gesellschafter ________, geboren am ________, wohnhaft in ________, übernommen wird.
3.3. Die Stammeinlage ist in Geld zu erbringen (Bareinlage gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG).
3.4. Vor der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister ist auf den Geschäftsanteil mindestens ein Betrag in Höhe von ________ EUR, mindestens jedoch die Hälfte des Mindeststammkapitals nach § 7 Abs. 2 GmbHG, einzuzahlen, sodass der eingezahlte Betrag endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführung steht.
3.5. Der ausstehende Teil der Einlage ist auf Anforderung der Geschäftsführung einzuzahlen.
§ 4 Geschäftsführung und Vertretung
4.1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
4.2. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ________, geboren am ________, wohnhaft in ________, bestellt.
4.3. Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern erfolgt durch Beschluss des Gesellschafters (§ 46 Nr. 5 GmbHG).
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4.5. Dem jeweiligen Geschäftsführer kann durch Gesellschafterbeschluss Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden, sodass er befugt ist, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen. Dem zu § 4.2 bestellten Geschäftsführer wird diese Befreiung hiermit erteilt.
§ 5 Geschäftsführung und Gesellschafterbeschlüsse
5.1. Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (§ 43 GmbHG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung sowie der Beschlüsse und Weisungen des Gesellschafters zu führen.
5.2. Soweit das Gesetz oder diese Satzung Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorsehen, fasst der Alleingesellschafter die Beschlüsse selbst. Die Beschlüsse sind unverzüglich nach ihrer Fassung in einer Niederschrift festzuhalten und vom Gesellschafter zu unterzeichnen (§ 48 Abs. 3 GmbHG).
5.3. Die Geschäftsführung hat die nach dem Gesetz erforderlichen Anmeldungen und Mitteilungen, insbesondere zur Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG), vorzunehmen und Beschlüsse, soweit gesetzlich vorgeschrieben, zum Handelsregister anzumelden.
§ 6 Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Ergebnisverwendung
6.1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
6.2. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember des Jahres der Eintragung (Rumpfgeschäftsjahr).
6.3. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (und gegebenenfalls den Lagebericht) innerhalb der gesetzlichen Fristen nach den §§ 242 ff., 264 ff. HGB aufzustellen.
6.4. Über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verwendung des Ergebnisses beschließt der Gesellschafter (§§ 29, 46 Nr. 1 GmbHG). Er kann den Jahresüberschuss ganz oder teilweise in Gewinn- oder Kapitalrücklagen einstellen, als Gewinn ausschütten oder auf neue Rechnung vortragen.
§ 7 Verfügung über Geschäftsanteile
7.1. Die Abtretung des Geschäftsanteils oder von Teilen hiervon sowie sonstige Verfügungen über den Geschäftsanteil bedürfen der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG).
7.2. Solange die Gesellschaft eine Einpersonengesellschaft ist, kann der Alleingesellschafter über seinen Geschäftsanteil im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen frei verfügen. Bei einer Teilabtretung sind die für die Teilung von Geschäftsanteilen geltenden gesetzlichen Vorschriften zu beachten.
7.3. Die Geschäftsführung hat nach jeder Veränderung in der Person des Gesellschafters oder im Umfang seiner Beteiligung eine aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen (§ 40 GmbHG).
§ 8 Tod des Gesellschafters und Einziehung
8.1. Der Geschäftsanteil ist frei vererblich. Im Falle des Todes des Gesellschafters geht der Geschäftsanteil auf die Erben oder Vermächtnisnehmer über, die in die Rechte und Pflichten aus dieser Satzung eintreten.
8.2. Mehrere Erben können die Rechte aus dem Geschäftsanteil nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben (§ 18 GmbHG).
8.3. Eine Einziehung des Geschäftsanteils (§ 34 GmbHG) findet nur in den gesetzlich zulässigen Fällen und nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters oder seiner Rechtsnachfolger statt. Im Falle des Todes des Gesellschafters wird eine Abfindung nicht geschuldet und eine Einziehung des Geschäftsanteils des Verstorbenen nicht vorgenommen.
§ 9 Wettbewerbsverbot
9.1. Der Gesellschafter unterliegt während der Dauer seiner Beteiligung an der Gesellschaft einem Wettbewerbsverbot. Es ist ihm untersagt, im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen oder sich an einem konkurrierenden Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.
9.2. Vom Wettbewerbsverbot ausgenommen sind Beteiligungen an börsennotierten oder vergleichbaren Unternehmen bis zu einer Höhe von 5 % des Kapitals, sofern hiermit kein unternehmerischer Einfluss verbunden ist; solche Beteiligungen sind der Gesellschaft anzuzeigen.
9.3. Der Gesellschafter kann sich durch Gesellschafterbeschluss von dem Wettbewerbsverbot ganz oder teilweise befreien.
§ 10 Bekanntmachungen
10.1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Form vorschreiben.
§ 11 Schlussbestimmungen
11.1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der notariellen Beurkundung sowie der Eintragung in das Handelsregister (§§ 53, 54 GmbHG), soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist.
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11.3. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft.
11.4. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
§ 12 Gründungskosten
12.1. Die mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten (insbesondere Notar-, Gerichts- und Bekanntmachungskosten sowie Beratungskosten) trägt die Gesellschaft.
12.2. Die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten sind auf einen Gesamtbetrag von ________ EUR begrenzt. Darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.
________, den ________
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(Gesellschafter)