GESELLSCHAFTSVERTRAG
über die Errichtung einer eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR)
– nach Maßgabe der §§ 705 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) in der seit dem 1. Januar 2024 geltenden Fassung (MoPeG) –
Zwischen
Gesellschafter 1: ________, wohnhaft in ________.
Gesellschafter 2: ________, wohnhaft in ________.
Die oben bezeichneten Personen und Gesellschaften werden gemeinsam als Gesellschafter bezeichnet.
wird der nachfolgende Gesellschaftsvertrag geschlossen:
§ 1 Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft
(1) Die Gesellschafter errichten eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts und vereinbaren ihre Anmeldung zum Gesellschaftsregister.
(2) Die Gesellschaft führt den Namen:
„________“. Nach der Eintragung wird der Zusatz „eGbR“ geführt.
(3) Sitz der Gesellschaft ist ________.
(4) Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist:
________
(5) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
(6) Die Gesellschaft ist im Gesellschaftsregister (§§ 707 ff. BGB) einzutragen. Die Gesellschafter verpflichten sich, an der Eintragung und an etwaigen Anmeldungen mitzuwirken.
§ 2 Beginn und Dauer der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft beginnt am ________. Sie wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2) Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch einen Gesellschafter ist unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Schluss eines Kalenderjahres zulässig (§ 725 Abs. 1 BGB). Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund (§ 725 Abs. 3 BGB) bleibt unberührt.
(3) Jede Kündigung bedarf der Schriftform und ist an die übrigen Gesellschafter zu richten.
§ 3 Geschäftsjahr
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Das erste Geschäftsjahr beginnt am ________ und endet als Rumpfgeschäftsjahr am 31. Dezember desselben Jahres.
§ 4 Gesellschafter, Einlagen und Beteiligung
(1) Das Gesellschaftskapital beträgt insgesamt ________ Euro.
(2) Folgende Beiträge werden vereinbart:
Gesellschafter 1: Bareinlage ________ Euro.
Gesellschafter 2: Bareinlage ________ Euro.
(3) Die Beiträge sind innerhalb von ________ nach Vertragsschluss zu erbringen. Bei Sach-, Rechts- oder Arbeitsbeiträgen gelten die dazu beschriebenen Übertragungs- beziehungsweise Leistungszeiträume; gesetzliche Formvorschriften sind einzuhalten.
(4) Übertragene Gegenstände und Rechte werden Vermögen der Gesellschaft; Arbeitsleistungen werden im vereinbarten Umfang erbracht. Soweit keine andere Beteiligung vereinbart ist, richten sich Ergebnis und Stimmkraft nach dem Verhältnis der vereinbarten Beitragswerte. Sind keine bewerteten Beiträge vereinbart, gelten gleiche Anteile nach § 709 Abs. 3 BGB.
§ 5 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft sind die Gesellschafter jeweils einzeln berechtigt und verpflichtet (Einzelgeschäftsführungsbefugnis). Im Außenverhältnis vertritt jeder Gesellschafter die Gesellschaft allein (§ 720 BGB).
(2) Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit sich bringt und die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich sind.
(3) Im Innenverhältnis bedürfen die folgenden Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen der vorherigen Zustimmung sämtlicher Gesellschafter:
- Erwerb, Veränderung und Veräußerung von Unternehmensgegenständen und Beteiligungen;
- Aufnahme von Darlehen sowie Übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Sicherheiten;
- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
- Abschluss, Änderung und Beendigung von Miet-, Pacht-, Dienst- und Anstellungsverträgen, deren jährliche Verpflichtung einen Betrag von ________ Euro übersteigt;
- Abschluss sonstiger Verträge, deren Wert im Einzelfall einen Betrag von ________ Euro übersteigt;
- Aufnahme neuer Gesellschafter sowie Erhöhung oder Herabsetzung von Einlagen;
- Abschluss von Rechtsgeschäften von ungewöhnlicher Art oder von besonders langer Dauer.
(4) Die nach Absatz 3 zustimmungsbedürftigen Geschäfte bedürfen eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses.
(5) Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften die Gesellschafter gegenüber Dritten als Gesamtschuldner unbeschränkt und persönlich (§ 721 BGB).
(6) Verluste und Aufwendungen werden intern nach der vereinbarten Beteiligung getragen. Ansprüche wegen Pflichtverletzungen richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
§ 6 Wettbewerbsverbot während der Mitgliedschaft
(1) Kein Gesellschafter darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung der übrigen Gesellschafter außerhalb der Gesellschaft auf dem Geschäftsfeld der Gesellschaft tätig werden oder sich unmittelbar oder mittelbar an einem mit der Gesellschaft im Wettbewerb stehenden Unternehmen beteiligen.
(2) Bei schwerwiegenden Verstößen bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund vorbehalten.
(3) Wird gegen das Wettbewerbsverbot verstoßen, kann jeder Gesellschafter verlangen, dass die auf eigene Rechnung abgeschlossenen Geschäfte als für Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten. Die hieraus bezogenen Vergütungen sind an die Gesellschaft herauszugeben oder etwaige Ansprüche an diese abzutreten.
§ 7 Gesellschafterbeschlüsse und Gesellschafterversammlung
(1) Die Stimmkraft richtet sich nach der Beteiligungsregel des § 4. Bei gleichen Anteilen hat jeder Gesellschafter eine gleich gewichtete Stimme.
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal jährlich statt. Eine außerordentliche Versammlung ist einzuberufen, sofern dies von Gesellschaftern verlangt wird, die zusammen mindestens 25 % der Beteiligung halten.
Beschlüsse werden einstimmig gefasst, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt.
(3) Die Einladung erfolgt schriftlich durch Postsendung an die zuletzt mitgeteilte Anschrift der Gesellschafter. Zwischen dem Tag des Zugangs der Einladung und dem Tag der Versammlung muss eine Frist von mindestens sieben Tagen liegen; die Tagesordnung ist beizufügen.
(4) Die Gesellschafter erhalten Durchschriften aller Verträge und können jederzeit sämtliche Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einsehen (§ 717 BGB).
(5) Die geschäftsführenden Gesellschafter unterrichten die übrigen Gesellschafter mindestens einmal je Kalenderquartal schriftlich oder mündlich über den Gang der Geschäfte.
(6) Über die nachstehenden Anlässe sind die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten und es ist gegebenenfalls unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen:
- drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft;
- bedeutende Rechtsstreitigkeiten oder Klagen gegen die Gesellschaft;
- Ausscheiden eines Gesellschafters oder Aufnahme neuer Gesellschafter;
- geplante Investitionen oder Ausgaben, die den üblichen Rahmen erheblich überschreiten;
- Abschluss langfristiger oder besonders bedeutsamer Verträge;
- grundlegende Änderungen der Geschäftsausrichtung oder der Geschäftsstrategie.
(7) Den Gesellschaftern steht eine Frist von vier Wochen zu, um dem Rechnungsabschluss zuzustimmen oder Einwände zu erheben. Erfolgt innerhalb dieser Frist weder Zustimmung noch Widerspruch, gilt der Rechnungsabschluss als genehmigt.
§ 8 Ergebnisbeteiligung und Entnahmen
(1) Gewinn und Verlust der Gesellschaft werden nach Maßgabe der Beteiligung der Gesellschafter verteilt (§ 709 Abs. 3 BGB). Gerät die Gesellschaft nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die Auszahlung der Vorabvergütung in die Verlustzone, sind die Gesellschafter zu entsprechendem Ausgleich verpflichtet.
(2) Im Falle eines Gewinns steht den geschäftsführenden Gesellschaftern vorab ein Gewinnanteil als Vergütung zu. Hierfür werden ________ % des Gewinns verwendet.
(3) Ein weiterer Anteil des Gewinns in Höhe von ________ % wird einer Rücklage zugeführt und auf einem auf die Gesellschaft lautenden Bankkonto verwahrt.
(4) Am verbleibenden Gewinn und Verlust nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung teil.
§ 9 Vorwegvergütungen
(1) Die geschäftsführenden Gesellschafter erhalten für ihre Tätigkeit in der Gesellschaft jeweils eine monatliche Vorwegvergütung in Höhe von ________ Euro.
(2) Die Vergütung ist jeweils am Ende eines Kalendermonats zur Zahlung fällig und im Innenverhältnis als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.
(3) Die Vergütung kann durch Gesellschafterbeschluss zu verhältnismäßig gleichen Teilen erhöht werden. Sie ist entsprechend herabzusetzen, wenn die Ertragslage der Gesellschaft dies erfordert.
(4) Tätigkeitsvergütungen und sonstige Entnahmen werden ordnungsgemäß auf den jeweiligen Konten erfasst. Sonstige Entnahmen sind keine Betriebsausgaben allein wegen ihrer Auszahlung. Weitergehende Entnahmen bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses; die steuerliche Einordnung richtet sich nach dem Gesetz.
§ 10 Urlaub und Verhinderung
(1) Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von ________ Tagen. Der Urlaub ist unter den Gesellschaftern abzustimmen.
(2) Ist ein geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung an der Wahrnehmung seiner Pflichten gehindert, bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung unberührt. Dauert die Verhinderung länger als ________, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, auf seine Kosten bis zur Höhe der Tätigkeitsvergütung für die restliche Dauer der Verhinderung eine Ersatzkraft einzustellen.
§ 11 Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters
(1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres kündigen (§ 725 Abs. 1 BGB).
(3) Ein Gesellschafter scheidet ferner aus den in § 723 BGB genannten Gründen aus, insbesondere bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen.
(4) Pfändet ein Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil, so scheidet der betroffene Gesellschafter aus, wenn der Pfändungsbeschluss nicht binnen zweier Monate nach seinem Erlass aufgehoben wird.
(5) Verfügungen über Gesellschaftsanteile, insbesondere deren Übertragung, Sicherungsabtretung oder Verpfändung, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
§ 12 Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters
(1) Scheidet ein Gesellschafter aus, hat er Anspruch auf eine Abfindung, die sich nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt des Ausscheidens bemisst (§ 728 BGB).
(2) Können sich die Gesellschafter über den Verkehrswert nicht einigen, wird dieser durch einen von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu benennenden Wirtschaftsprüfer nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) als Schiedsgutachter verbindlich festgestellt.
Die Kosten der Begutachtung tragen der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte.
(3) Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu zahlen; die erste Rate wird drei Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Der jeweils offene Betrag ist ab dem Tag des Ausscheidens in Höhe des jeweiligen Hauptrefinanzierungssatzes der Europäischen Zentralbank zu verzinsen.
(4) Die Absätze 1 bis 3 gelten nicht für rechtsgeschäftliche Übertragungen von Gesellschaftsanteilen durch den ausscheidenden Gesellschafter.
§ 13 Tod eines Gesellschafters
(1) Verstirbt ein Gesellschafter, so scheidet er mit dem Tod aus der Gesellschaft aus (§ 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB); sein Anteil wächst den verbleibenden Gesellschaftern an. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters haben Anspruch auf Abfindung nach Maßgabe des § 12 dieses Vertrages.
(2) Verbleibt nach dem Tod nur noch ein Gesellschafter, gilt § 11 Absatz 2 Satz 3 entsprechend.
§ 14 Auflösung und Liquidation
(1) Die Gesellschaft wird aus den in § 729 BGB genannten Gründen aufgelöst.
(2) Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation nach Maßgabe der §§ 735 ff. BGB, sofern die Gesellschafter nicht einstimmig eine andere Art der Auseinandersetzung beschließen.
(3) Bei der Auseinandersetzung werden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach den gesetzlichen Regeln und ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert berücksichtigt; ein vorhandener Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht pauschal ausgeschlossen.
§ 15 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen werden zu Beweiszwecken in Textform festgehalten, soweit keine strengere gesetzliche Form gilt. Die vertraglich vereinbarten Zustimmungserfordernisse und der Vorrang wirksamer individueller Vereinbarungen bleiben unberührt.
(3) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
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Ort, Datum
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Gesellschafter 1: ________ — Unterschrift / Vertretung: __________________
Gesellschafter 2: ________ — Unterschrift / Vertretung: __________________
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