Contrato de Franquicia - Documento Modelo para Rellenar Pro · CL-law
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CONTRATO DE FRANQUICIA
En la ciudad de ________, Chile, a ________, comparecen, por una parte, y en calidad de FRANQUICIADORA, ________, Cédula Nacional de Identidad / Rol Único Tributario Nº ________, estado civil: soltero/a, de ocupación: ________, con domicilio en ________, representada según se acreditará por ________, Cédula Nacional de Identidad Nº ________; y por la otra, en calidad de FRANQUICIADA, ________, Cédula Nacional de Identidad / Rol Único Tributario Nº ________, estado civil: soltero/a, de ocupación: ________, con domicilio en ________, representada según se acreditará por ________, Cédula Nacional de Identidad Nº ________.
La FRANQUICIADORA y la FRANQUICIADA, en adelante denominadas individualmente la "Parte" y conjuntamente las "Partes", reconociéndose recíprocamente la capacidad legal suficiente para contratar y obligarse en los términos de los artículos 1445 y siguientes del Código Civil, y siendo responsables de la veracidad de sus declaraciones,
EXPONEN
I. Que la FRANQUICIADORA es una empresa especializada en la siguiente actividad comercial:
________
Como parte de sus actividades, la FRANQUICIADORA ofrece los siguientes productos, en adelante "los Productos":
________
II. Que, para el desarrollo de su actividad comercial, la FRANQUICIADORA es titular del registro de la marca comercial ________, en adelante "la Marca", inscrita en el Registro de Marcas Comerciales del Instituto Nacional de Propiedad Industrial (INAPI) con el número ________, para la clase o clases ________, conforme a la Ley Nº 19.039 sobre Propiedad Industrial, que incluye los siguientes productos y/o servicios:
________
Además, la FRANQUICIADORA es titular del o los siguientes derechos de propiedad intelectual e industrial:
________
III. La FRANQUICIADORA declara y la FRANQUICIADA reconoce que la Marca constituye una garantía de calidad de sus productos frente a sus clientes. Asimismo, la FRANQUICIADA reconoce y admite la importancia que tiene la Marca en la actividad comercial y de la red de la franquicia.
IV. Que la FRANQUICIADORA manifiesta que posee todos los derechos de explotación y comercialización de la Marca, que dichos derechos no le han sido restringidos en forma alguna, se encuentran vigentes, y que se encuentra al corriente en cuanto a los pagos y derechos que le correspondan ante el INAPI.
V. Que la FRANQUICIADORA ha desarrollado un sistema de negocio, contando con una vasta experiencia en el mercado.
VI. Que la experiencia de la FRANQUICIADORA en el desarrollo de su actividad comercial le ha permitido implantar un concepto comercial propio, que ha sido probado y explotado por la FRANQUICIADORA, gozando, como consecuencia de lo anterior, de un gran prestigio en el mercado.
VIII. Que antes de la celebración de este contrato la FRANQUICIADORA entregó por escrito a la FRANQUICIADA toda la información relativa a los datos de identificación de la Marca, las actividades mercantiles en que se desarrolla la franquicia, su experiencia implementando la red de franquicia, la estructura y extensión de la red actual en Chile y los elementos esenciales del presente acuerdo, dando cumplimiento al deber de información precontractual y al principio de buena fe consagrado en el artículo 1546 del Código Civil.
La FRANQUICIADA declara haber recibido información suficiente y detallada, y ser consciente de que las previsiones de cifras de ventas o resultados de explotación entregadas por la FRANQUICIADORA se basan en experiencias y estudios fundamentados; no obstante, comprende que éstas son meras previsiones, por lo que en ningún caso deben ser consideradas como una promesa o garantía de rentabilidad.
IX. Que la FRANQUICIADA desea desarrollar el negocio de la FRANQUICIADORA en régimen de franquicia, empleando, respetando y conservando las características que han destacado al negocio de la FRANQUICIADORA, especialmente en relación a sus marcas, signos distintivos y sistema de negocio.
X. Que la FRANQUICIADA cumple con los criterios establecidos por la FRANQUICIADORA para celebrar un contrato de este tipo y para formar parte de su cadena de distribución, declarando poseer los medios económicos necesarios para esta explotación.
XI. Que ambas Partes están interesadas en establecer una colaboración leal, continua y estrecha, necesaria para la correcta ejecución de los términos y condiciones de este acuerdo, conservando cada Parte la condición de empresaria jurídica y financieramente independiente.
XII. Que, en virtud de estas consideraciones, las Partes, libre y voluntariamente, otorgan el presente Contrato de Franquicia (en adelante, el "Contrato"), que se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
I. OBJETO
Por medio del presente Contrato la FRANQUICIADORA otorga a la FRANQUICIADA, quien acepta para sí, el derecho de uso y explotación de la Marca identificada en la parte expositiva y en los términos descritos en este instrumento. Asimismo, la FRANQUICIADORA pone a disposición de la FRANQUICIADA los conocimientos técnicos ("know-how") y la asistencia técnica relativos al sistema de negocio que, asociado a tal Marca, ha desarrollado.
Con la Marca y el sistema de explotación otorgados, la FRANQUICIADA contará con los elementos necesarios para instalar y desarrollar por su cuenta un negocio de la franquicia, de manera uniforme, con la misma calidad, prestigio e imagen que distinguen a la Marca de la franquicia.
II. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES
Las Partes son y permanecerán independientes jurídica y financieramente durante toda la vigencia de este Contrato, no estableciéndose vínculo laboral ni de subordinación o dependencia alguno entre la FRANQUICIADORA y la FRANQUICIADA, ni entre la FRANQUICIADORA y el personal de ésta. Cada Parte explotará su actividad a su propio riesgo y ventura, y será responsable exclusiva de la contratación, remuneración y desvinculación de sus colaboradores y trabajadores, conforme al Código del Trabajo, con plena autonomía.
La FRANQUICIADA actuará siempre de manera independiente, sin que este Contrato pueda interpretarse como autorización para actuar como representante de la FRANQUICIADORA, comprometerse en su nombre u obligarla de manera distinta a la expresamente establecida en este instrumento, siendo la FRANQUICIADA la única responsable frente a terceros de las actuaciones que efectúe infringiendo lo dispuesto en esta cláusula.
Cada una de las Partes es responsable del cumplimiento de sus obligaciones legales, contractuales, tributarias, previsionales, administrativas o de otra índole frente a quienes corresponda.
III. EXTENSIÓN Y TERRITORIO DE LA FRANQUICIA
Las Partes convienen que la FRANQUICIADA estará autorizada a instalar y desarrollar el negocio de la franquicia única y exclusivamente en la siguiente zona geográfica o territorio, en adelante, "el Territorio":
________
La FRANQUICIADA deberá centrar sus esfuerzos en dicho Territorio, y no podrá desarrollar su actividad fuera de sus límites por motivo alguno.
Si la FRANQUICIADA requiere expandir su actividad comercial dentro o fuera del Territorio indicado, deberá obtener autorización expresa y escrita de la FRANQUICIADORA, quien podrá autorizar o rechazar la solicitud.
IV. EXCLUSIVIDAD TERRITORIAL
La FRANQUICIADA explotará la franquicia con carácter exclusivo en el Territorio indicado en la cláusula anterior.
En consecuencia, la FRANQUICIADORA no podrá explotar por sí misma la franquicia en dicho Territorio, ni otorgar otras franquicias a terceras personas en el mismo, ni entregarles cualquier otro derecho similar mediante la celebración de acuerdos que recaigan sobre el mismo objeto de este Contrato.
V. ESTABLECIMIENTO
La FRANQUICIADA, para el desarrollo de la franquicia, cuenta con ________ establecimiento(s) comercial(es).
La FRANQUICIADORA presta su conformidad a la ubicación, superficie y demás características del establecimiento propuesto por la FRANQUICIADA, por ser acorde a la imagen y los Productos de la franquicia. Toda modificación de dichas cualidades o ubicación deberá contar con el acuerdo previo y por escrito de la FRANQUICIADORA.
La FRANQUICIADA proporciona en este acto la más amplia información sobre las características del establecimiento, incluyendo planos y fotografías, y los datos relativos al título habilitante y a las condiciones en las que puede usar y gozar del mismo.
La FRANQUICIADA se compromete a mantener el título habilitante para usar y gozar del establecimiento durante toda la vigencia de este Contrato, y a cumplir íntegra y oportunamente todas las obligaciones contractuales, tributarias y municipales derivadas de la tenencia y uso del establecimiento.
Todos los gastos e impuestos que conlleve la puesta en marcha y explotación de cualquier establecimiento son de cargo de la FRANQUICIADA.
La FRANQUICIADA se compromete a mantener su local en perfecto estado de decoración, conservación y limpieza, realizando las reparaciones o sustituciones necesarias.
Será obligación de la FRANQUICIADA la obtención de las patentes, licencias o permisos municipales y sanitarios necesarios para la apertura y explotación del establecimiento y para la realización de obras.
La FRANQUICIADORA se reserva el derecho a inspeccionar periódicamente, por sí o por persona encargada, a fin de comprobar el cumplimiento de los términos y condiciones de este Contrato.
VI. LICENCIA DE MARCA
La FRANQUICIADORA cede a la FRANQUICIADA el uso de la Marca descrita en la parte expositiva, para su uso y explotación en el Territorio señalado, conforme a la Ley Nº 19.039 sobre Propiedad Industrial. La FRANQUICIADA se obliga a utilizarla en la forma indicada por la FRANQUICIADORA y conforme a la ley.
La FRANQUICIADORA realizará todos los actos necesarios para mantener vigente el registro y valor de la Marca.
La FRANQUICIADA reconoce y respeta la titularidad de la FRANQUICIADORA sobre la Marca, y se abstendrá de utilizar en el Territorio cualquier otro signo distintivo diferente de los aprobados por la FRANQUICIADORA.
VII. LICENCIA "KNOW-HOW"
La FRANQUICIADORA cede a la FRANQUICIADA una licencia sobre el "know-how" comercial y/o técnico desarrollado por ella, para su uso en la comercialización de los Productos objeto de la franquicia, obligándose a mantener informada a la FRANQUICIADA de cualquier desarrollo técnico conseguido.
Para estos efectos la FRANQUICIADORA entregará a la FRANQUICIADA el Manual Operativo que contiene todas las especificaciones relativas al "know-how", así como cualquier documento que contenga sus modificaciones o adiciones.
La FRANQUICIADORA proporcionará toda la asistencia necesaria para la utilización y explotación correcta del "know-how".
La FRANQUICIADA reconoce la titularidad de la FRANQUICIADORA sobre el "know-how" concedido y su carácter secreto, sujetándose al deber de confidencialidad estipulado en este Contrato.
La FRANQUICIADA deberá comunicar a la FRANQUICIADORA toda experiencia obtenida en la explotación de la franquicia y concederle, así como a los demás miembros de la red, una licencia no exclusiva sobre el "know-how" que pueda resultar de dicha experiencia.
VIII. STOCK
Con el fin de cumplir con la demanda del público, la FRANQUICIADA se compromete a adquirir semanalmente una cantidad mínima de provisiones para el desarrollo y funcionamiento de la franquicia.
En concreto, la FRANQUICIADA deberá adquirir, con la periodicidad indicada, el siguiente tipo y cantidad de provisiones:
________
En caso de no lograr los objetivos mínimos acordados en esta cláusula, la FRANQUICIADA quedará obligada a lo siguiente:
________
IX. VOLUMEN MÍNIMO DE VENTA
Con el fin de adaptarse a las necesidades del mercado, la FRANQUICIADA centrará sus esfuerzos en aumentar el volumen de ventas de la franquicia.
La FRANQUICIADA se compromete a mantener, dentro de los siguientes períodos continuos: ________, contados desde la firma de este Contrato, un volumen mínimo de ventas que asciende a la suma de $________.- (________).
Este volumen mínimo podrá modificarse previo acuerdo escrito entre las Partes, que se acompañará como anexo a este Contrato y formará parte integrante del mismo.
En caso de no cumplir con la venta mínima acordada, la FRANQUICIADA quedará obligada a lo siguiente:
________
X. PRECIOS DE VENTA
La FRANQUICIADA fijará libremente los precios de venta al público de los Productos ofrecidos a través de la franquicia.
De todas maneras, la FRANQUICIADORA le comunicará periódicamente, y con fines meramente orientativos, los precios de venta recomendados, sin que ello pueda constituir una imposición de precios de reventa.
XI. DURACIÓN DEL CONTRATO
Este Contrato se mantendrá vigente desde su suscripción por un plazo de ________.
El Contrato se prorrogará, de manera sucesiva y por períodos iguales, si llegada la fecha de su término ninguna de las Partes, por escrito y de manera fehaciente con al menos ________ de anticipación, manifiesta su intención de darlo por terminado.
XII. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL
La Marca objeto de este Contrato será en todo momento de propiedad exclusiva de la FRANQUICIADORA.
La FRANQUICIADORA garantiza que los Productos y servicios que suministra son originales y que no vulneran ninguna ley, derecho o interés de terceros, en especial los referidos a la propiedad industrial e intelectual, contando con los correspondientes derechos debidamente registrados.
La FRANQUICIADORA tiene la obligación de renovar los registros de derechos de propiedad industrial e intelectual cuyo uso autoriza por medio de este Contrato, y de mantenerlos plenamente vigentes durante toda su duración.
La FRANQUICIADA se obliga a informar a la FRANQUICIADORA de toda falsificación de los Productos, así como de toda práctica de competencia desleal regida por la Ley Nº 20.169 o de cualquier otra práctica ilícita susceptible de perjudicar la franquicia o sus Productos.
XIII. MANUALES
En este acto la FRANQUICIADORA entrega a la FRANQUICIADA los manuales de imagen y operación que contienen los estándares y características de los establecimientos, anuncios, y las formas de mantener la identidad corporativa de la franquicia, sirviendo el presente instrumento como recibo de los mismos.
Respecto a la operación de establecimientos, se incluye la forma de realizar la instalación, puesta en marcha y servicio de ventas.
Además se incluye la forma de llevar a cabo la administración, marketing y directivas que debe atender el personal de recursos humanos, de seguridad y primeros auxilios.
La FRANQUICIADA se obliga a cumplir con todas y cada una de las especificaciones y normativas establecidas en los manuales referidos.
En los manuales entregados se establecen en forma detallada las características de la capacitación técnica y operativa del personal de la FRANQUICIADA, así como el método y la forma en que la FRANQUICIADORA otorgará la asistencia técnica, lo que ambas Partes declaran conocer y aceptar.
Asimismo, en los manuales se establecen los criterios, métodos y procedimientos de supervisión, información, evaluación y calificación del desempeño y la calidad de los servicios a cargo de cada Parte, lo que ambas declaran conocer y aceptar.
XIV. PUBLICIDAD
La FRANQUICIADORA tiene la obligación de realizar, a través de expertos en el área, una adecuada estrategia de publicidad de la franquicia.
La FRANQUICIADA podrá promocionar los Productos en el Territorio acordado, comprometiéndose a someter a la aprobación previa de la FRANQUICIADORA la publicidad y promoción que se proponga realizar.
La FRANQUICIADORA se obliga a asesorar a la FRANQUICIADA en estas campañas y a facilitarle, en caso de ser necesario, material publicitario de que disponga. En ningún caso las campañas publicitarias que realice por su cuenta la FRANQUICIADA generarán obligación de pago de cargo de la FRANQUICIADORA.
En el caso de promociones desarrolladas por la FRANQUICIADORA a nivel internacional, nacional o regional dentro del Territorio, la FRANQUICIADA se obliga a cubrir la parte proporcional que le corresponda de dicha promoción.
Las inversiones que efectúe la FRANQUICIADA en actividades publicitarias serán imputables a los aportes que deba realizar a las campañas desarrolladas por la FRANQUICIADORA en un mismo período.
La FRANQUICIADA no podrá crear páginas web o redes sociales para publicitar y/o promocionar la franquicia en el Territorio. Únicamente la FRANQUICIADORA gestionará, de manera centralizada, la comunicación, publicidad y promoción de la franquicia a través de páginas web, redes sociales u otros medios que se creen para tales efectos. Toda publicidad deberá ajustarse a la Ley Nº 19.496 sobre Protección de los Derechos de los Consumidores.
XV. IDENTIDAD DE MARCA
La FRANQUICIADA se compromete y obliga a respetar el diseño e imagen de Productos, logotipos, vestuario, mobiliario, catálogos, tarjetas y todos los distintivos que constituyen la identidad de la Marca.
Asimismo, la FRANQUICIADA se obliga a no modificar los elementos que constituyen la identidad de la Marca que se entrega en franquicia.
La FRANQUICIADA podrá proponer a la FRANQUICIADORA, por escrito, ideas o innovaciones en beneficio de la Marca, la que bajo su mejor criterio emitirá una respuesta.
XVI. PERSONAL DEPENDIENTE DE LA FRANQUICIADA
La FRANQUICIADORA asesorará a la FRANQUICIADA en la selección y formación de su personal dependiente.
El personal de la FRANQUICIADA deberá asistir a los cursos de formación y capacitaciones que indique la FRANQUICIADORA, siendo obligación de la FRANQUICIADA asegurar dicha participación.
La FRANQUICIADA deberá velar porque sus trabajadores utilicen el uniforme y accesorios de la franquicia dentro de la jornada laboral, debiendo manifestar una apariencia limpia y ordenada, desarrollando sus labores de manera competente, cordial y respetuosa. Se deja constancia de que dicho personal es exclusivamente dependiente de la FRANQUICIADA conforme al Código del Trabajo.
XVII. ASISTENCIA TÉCNICA Y COMERCIAL
La FRANQUICIADORA prestará a la FRANQUICIADA, durante toda la vigencia de este Contrato, la asistencia técnica y comercial permanente que sea necesaria para el correcto desarrollo de la franquicia, conforme a los estándares, métodos y procedimientos propios de la red.
Esta asistencia comprenderá, entre otras materias, el asesoramiento en la gestión y administración del negocio, en la comercialización de los Productos, en la organización del establecimiento y en la aplicación del sistema de negocio y del "know-how" desarrollado por la FRANQUICIADORA.
En todo caso, la prestación de esta asistencia no podrá afectar la independencia jurídica y financiera de las Partes, por lo que la gestión y responsabilidad del negocio corresponderá siempre y en forma exclusiva a la FRANQUICIADA.
XVIII. CAPACITACIÓN INICIAL
Previo al inicio de la actividad mercantil de la FRANQUICIADA, la FRANQUICIADORA deberá brindar una capacitación inicial integral.
En dicha capacitación inicial se transmitirá el "know-how" desarrollado por la FRANQUICIADORA y, en especial, la forma en que deberá llevarse a cabo la administración de la franquicia.
La capacitación inicial incluirá, en su caso, el entrenamiento de las personas que trabajen para la FRANQUICIADA.
Los gastos de la capacitación inicial serán de cargo de la franquiciadora.
XIX. CONTRAPRESTACIÓN FINANCIERA
La FRANQUICIADA se obliga a pagar a la FRANQUICIADORA, como contraprestación por la concesión de la presente franquicia, lo siguiente:
1. Canon de entrada
Una suma inicial de $________.- (________), por concepto de canon inicial o de entrada, IVA incluido.
La FRANQUICIADA paga en este acto el canon inicial al contado, declarando la FRANQUICIADORA recibirlo a su entera satisfacción y conformidad, por lo que el presente documento constituye la más amplia, formal y solemne carta de pago que en derecho corresponda respecto de dicha cantidad.
2. Canon periódico
Una regalía o canon periódico equivalente a la suma de $________.- (________), IVA incluido.
Esta regalía la FRANQUICIADA deberá pagarla mensualmente, en la siguiente oportunidad: ________. El retardo en el pago devengará el interés máximo convencional autorizado por la ley.
XX. OBLIGACIONES DE LA FRANQUICIADORA
Además de los derechos que concede a la FRANQUICIADA, la FRANQUICIADORA se obliga a:
1. Garantía de la imagen de marca
a. Conservar la titularidad y/o los derechos de uso sobre la Marca durante la vigencia del Contrato.
b. Garantizar a la FRANQUICIADA la validez y el ejercicio de los derechos de uso sobre la Marca.
c. Mantener, promocionar y desarrollar la imagen de la Marca mediante el diseño e implementación de campañas de promoción y publicidad conforme a este Contrato.
d. Gestionar y obtener la totalidad de las licencias, permisos y autorizaciones que pudieran resultar necesarias para la comercialización de los Productos objeto del presente Contrato.
2. Transmisión del saber hacer o "know-how"
a. Transmitir a la FRANQUICIADA los conocimientos técnicos y la experiencia en el desarrollo de su actividad mercantil ("know-how"), y brindar asistencia conforme sea requerido.
b. Entregar a la FRANQUICIADA los manuales, directrices y demás documentación que regula la explotación de la franquicia y sus modificaciones.
c. Corregir la documentación entregada, precisar su alcance cuando la FRANQUICIADA manifieste dudas y comunicarle de inmediato los errores que detecte.
3. Formación y asistencia a la FRANQUICIADA
a. Brindar la capacitación inicial antes del inicio de la actividad mercantil de la FRANQUICIADA.
b. Capacitar a la FRANQUICIADA y, en su caso, a su personal, cuando se produzcan actualizaciones o mejoras del "know-how".
c. Cuando sea requerido, facilitar la capacitación al personal de la FRANQUICIADA, de forma gratuita o al precio que se acuerde.
d. Brindar toda la asistencia técnica y/o comercial necesaria, de manera permanente, durante toda la vigencia del Contrato, sin afectar la independencia jurídica y financiera de las Partes.
e. Asesorar y asistir a la FRANQUICIADA en la creación de actividades promocionales y publicitarias.
4. Suministro de Productos
a. Suministrar a la FRANQUICIADA, en las fechas y modalidades convenidas, la cantidad de Productos solicitados para su comercialización.
b. Garantizar y responder por la calidad de los Productos provistos, con la diligencia exigible a una empresa especializada.
c. Responder ante los consumidores finales por la garantía legal regida por la Ley Nº 19.496, así como por toda eventual garantía contractual y servicio posventa, en caso de falta de conformidad, vicios ocultos, productos defectuosos, deficientes o con problemas de seguridad.
d. Cuando existan proveedores externos, entregar a la FRANQUICIADA en forma actualizada las nóminas de dichos proveedores.
5. Otras obligaciones
Respetar y cumplir el conjunto de obligaciones que le imponen la legislación vigente y el presente instrumento, incluso las no previstas en esta cláusula.
XXI. OBLIGACIONES DE LA FRANQUICIADA
1. Pago de la contraprestación financiera
Pagar a la FRANQUICIADORA la contraprestación financiera en la forma y oportunidad acordadas en este Contrato.
2. Aplicación del sistema de comercialización e información de la FRANQUICIADORA
a. Aplicar el sistema de comercialización propio de la FRANQUICIADORA conforme a sus instrucciones.
b. Asistir a los cursos de formación organizados por la FRANQUICIADORA o estar disponible para recibir la formación.
c. Comunicar a la FRANQUICIADORA toda experiencia obtenida en la explotación del Contrato, concediéndole una licencia no exclusiva sobre el "know-how" que de ella resulte.
d. Comunicar permanentemente a la FRANQUICIADORA los conocimientos adquiridos y concederle las autorizaciones pertinentes para su uso.
e. Informar mensualmente a la FRANQUICIADORA sobre el volumen de facturación, y proporcionar los datos operativos verificables que se le requieran.
f. Informar a la FRANQUICIADORA, cuando ésta lo solicite, sobre los precios y condiciones de venta a clientes finales.
g. Emplear personal calificado y capacitado para comercializar los Productos, facilitando información adecuada a los clientes.
h. Cumplir fielmente con las disposiciones contenidas en los manuales, directrices y documentación que le sean entregados por la FRANQUICIADORA.
3. Identidad común, uniformidad y reputación
a. Decorar a su costo el o los establecimientos según las normas dispuestas por la FRANQUICIADORA.
b. Vender los Productos en los envases y con las marcas y etiquetas determinadas por la FRANQUICIADORA.
4. Información acerca del carácter independiente de las Partes
Informar de manera clara y completa a sus proveedores, clientes y a cualquier sujeto público o privado con quien contraiga obligaciones, acerca de la independencia jurídica y financiera de las Partes.
5. Desarrollo de la red de la franquicia
a. Dedicar sus máximos esfuerzos al desarrollo de la red y al mantenimiento de su identidad común y reputación.
b. Actuar con la máxima diligencia para incrementar el volumen de ventas de los Productos.
c. Obtener a su costo los permisos y autorizaciones municipales, sanitarios y de otra índole exigidos por la normativa vigente.
d. Promocionar y publicitar los Productos en el Territorio designado y colaborar en las campañas de la FRANQUICIADORA.
e. No comercializar los Productos fuera del Territorio establecido.
f. Mantener instalaciones y una organización adecuadas para vender, promocionar y almacenar los Productos.
g. Verificar regularmente la conveniencia de nuevos puntos de venta en el Territorio.
h. Mantener stocks suficientes para satisfacer la demanda normal y lograr los objetivos de ventas acordados.
6. Lealtad a la red de la franquicia
a. Obrar de buena fe y con diligencia respecto de los intereses de sus clientes, de la FRANQUICIADORA y del resto de la red.
b. No aplicar los conocimientos adquiridos en otros negocios propios o de terceros durante la vigencia de este Contrato y hasta por un plazo de ________ luego de su terminación.
c. Mantener estricta reserva y confidencialidad respecto de la información adquirida de la FRANQUICIADORA.
d. Reconocer y respetar en todo momento la propiedad intelectual e industrial de la FRANQUICIADORA.
e. Informar a la FRANQUICIADORA de las infracciones sobre los derechos de propiedad intelectual e industrial y asistirla en cualquier acción legal.
f. Responder por los daños y perjuicios ocasionados a la FRANQUICIADORA por errores o falta de diligencia suya o de su personal.
g. No ceder este Contrato ni nombrar subfranquiciadas sin el previo consentimiento escrito de la FRANQUICIADORA.
7. Otras obligaciones
1. Asumir a su costo los gastos que implique la explotación de la franquicia.
2. Si la comercialización supone la obtención de datos de carácter personal, la FRANQUICIADA estará encargada de su tratamiento y obligada a cumplir la Ley Nº 19.628 sobre Protección de la Vida Privada, respondiendo de las infracciones en que pueda incurrir.
3. Facilitar a sus clientes los siguientes servicios:
- brindar información general y suficiente sobre las características y uso de los Productos, incluidas técnicas de aplicación y precauciones de seguridad;
- entregar asistencia técnica e información sobre los Productos;
- entregar la documentación editada por la FRANQUICIADORA apropiada para ser utilizada en el Territorio;
- brindar asistencia comercial y asesoramiento cuando corresponda.
4. Respetar y cumplir el conjunto de obligaciones que le imponen la legislación vigente y el presente instrumento, incluso las no previstas en esta cláusula.
XXII. GARANTÍA DE LOS PRODUCTOS
La garantía legal de conformidad de los Productos se regirá por la Ley Nº 19.496 sobre Protección de los Derechos de los Consumidores y demás legislación vigente, que las Partes se comprometen a respetar.
La FRANQUICIADA ofrecerá toda su colaboración para la ejecución de la garantía legal tanto con la FRANQUICIADORA como con los consumidores finales.
La FRANQUICIADORA indemnizará y mantendrá indemne a la FRANQUICIADA de cualquier daño, perjuicio o gasto que resulte de reclamaciones de consumidores que sean de su responsabilidad.
La FRANQUICIADA informará inmediatamente y por escrito a la FRANQUICIADORA de todas las reclamaciones o acciones de consumidores de las que tenga conocimiento, prestando toda la asistencia razonable en su defensa.
Con el objeto de minimizar reclamaciones, la FRANQUICIADA acepta recomendar a sus clientes la utilización de los sistemas de la FRANQUICIADORA para la aplicación de los Productos.
Asimismo, la FRANQUICIADA se obliga a ofrecer a los consumidores finales, libre de todo cargo suplementario, la garantía comercial adicional que, en su caso, haya establecido la FRANQUICIADORA.
XXIII. PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA
La FRANQUICIADA se obliga a no explotar, en nombre propio o ajeno, directa o indirectamente, una empresa o negocio competidor o cuyo objeto sea similar al de la FRANQUICIADORA, durante la vigencia de este Contrato, así como por un plazo de ________, contado desde su finalización.
Esta prohibición es aplicable dentro del Territorio definido para la explotación de la franquicia. Las Partes declaran que la presente estipulación se fundamenta en la buena fe contractual y tiene por finalidad la protección del "know-how" y la consolidación y crecimiento de la red, reconociendo su razonabilidad en cuanto a objeto, territorio y tiempo.
Por tanto, la FRANQUICIADA, dentro del ámbito territorial y temporal indicados, no podrá:
a) comercializar productos idénticos, similares o parecidos a los de la FRANQUICIADORA;
b) establecer relaciones contractuales, por cuenta propia o ajena, con empresas de la competencia que desarrollen idéntica o similar actividad;
c) convertirse en propietaria, socia, administradora o relacionarse de forma alguna con entidades que presten servicios u ofrezcan productos similares que compitan con la FRANQUICIADORA;
d) utilizar o establecer un local que pueda dar la idea de que tiene o ha tenido relación con la franquicia, sus productos o sus marcas;
e) aceptar trabajo ni prestar servicios a cualquier cliente de la FRANQUICIADORA que utilice las técnicas, métodos o productos de ésta;
f) contactar o comunicarse con cualquier cliente de la FRANQUICIADORA respecto a la venta o prestación de algún producto igual o similar.
La FRANQUICIADORA se reserva el derecho a decidir discrecionalmente acerca de la aplicación de esta cláusula, debiendo notificar su renuncia a la FRANQUICIADA de manera expresa y escrita.
Toda violación o incumplimiento por la FRANQUICIADA de lo aquí acordado conlleva la obligación de pagar a la FRANQUICIADORA la indemnización compensatoria que se acuerde, sin perjuicio del derecho de ésta a ejercer todas las acciones que legalmente procedan.
XXIV. RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD
Durante la vigencia de este Contrato, y aún después de su terminación, las Partes deberán mantener en el más estricto secreto y confidencialidad todas las informaciones comunicadas con ese carácter por la otra Parte durante la ejecución de este Contrato.
Ambas Partes se obligan a no revelar información relativa a este Contrato, ya sea en lo relacionado con negociaciones, transacciones o cualquier asunto de las Partes, ni el contenido ni la existencia del mismo, ni sobre las actividades a desarrollar respecto de los Productos.
Particularmente, la FRANQUICIADA reconoce el carácter confidencial y secreto del "know-how" recibido de la FRANQUICIADORA, comprometiéndose a cumplir esta obligación respecto del mismo.
Las Partes se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para mantener en secreto las informaciones comunicadas como tales. La obligación de confidencialidad se extiende al personal dependiente y representantes de cada Parte, siendo cada Parte responsable del incumplimiento aun cuando sea imputable a éstos.
Las informaciones solo se desvelarán en cumplimiento de un deber legal o de un mandato judicial o administrativo imperativo, o para información de asesores, auditores o entidades financieras que queden obligados a la confidencialidad.
Las obligaciones de esta cláusula no se aplicarán a:
a) información que sea del dominio público;
b) información de que las Partes dispongan antes de haberle sido facilitada por la otra;
c) información legalmente adquirida de fuentes distintas de la otra Parte.
Las Partes se comprometen a utilizar el contenido del presente Contrato y las informaciones confidenciales únicamente para el cumplimiento de las obligaciones nacidas de él, y a no copiar, reproducir, publicar, difundir, explotar ni poner a disposición de terceros total o parcialmente estas informaciones, debiendo devolverlas y/o destruirlas al término del Contrato.
Toda violación o incumplimiento de esta estipulación conlleva la obligación de la Parte infractora de pagar a la otra la indemnización compensatoria que corresponda, sin perjuicio de las demás acciones legales pertinentes.
XXV. SEGURO
La FRANQUICIADA se obliga a contratar una póliza de seguro con una compañía de reconocida solvencia para cubrir suficientemente todo riesgo relacionado, directa o indirectamente, con los bienes que permiten la explotación de la franquicia y con los Productos que se comercialicen.
La FRANQUICIADA correrá con los gastos generados por el seguro y sus primas.
XXVI. TRANSMISIÓN DEL CONTRATO
Las Partes reconocen que el presente Contrato tiene carácter intuito personae, celebrándose en consideración de las cualidades y condiciones de la FRANQUICIADA, cuidadosamente seleccionada.
Por lo anterior, ninguna de las Partes podrá ceder su posición contractual, ni los derechos u obligaciones que de él emanan, ni vender o cambiar el control de su empresa, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte.
El incumplimiento de esta cláusula dará derecho a la otra Parte a poner término al presente Contrato.
XXVII. APLICACIÓN Y MODIFICACIONES
Las Partes acuerdan que el presente Contrato deja sin efecto, reemplaza y prevalece sobre cualquier acuerdo anterior, oral o escrito entre las Partes, conteniendo la totalidad de los pactos convenidos.
El Contrato solo podrá ser rectificado, modificado o terminado por acuerdo escrito suscrito entre las Partes.
La renuncia, explícita o implícita, por cualquiera de las Partes de cualquier derecho contenido en este instrumento, no se considerará como renuncia de cualquier otro derecho ni de la posibilidad de reclamar por cualquier otro incumplimiento u omisión.
XXVIII. INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y NULIDAD PARCIAL
Las Partes reconocen que, en caso de existir documentos anexos y/o adjuntos al presente Contrato, éstos forman parte integrante del mismo para todos los efectos legales.
Si una o varias cláusulas devinieran ineficaces, anulables o nulas, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante. Las Partes se comprometen a negociar de buena fe un nuevo texto para las cláusulas afectadas.
XXIX. TERMINACIÓN DEL CONTRATO
Este Contrato terminará en las condiciones, forma y plazo previstos en el mismo.
Sin perjuicio de lo anterior, el presente Contrato podrá terminarse anticipadamente por mutuo acuerdo de las Partes, con los efectos que ellas determinen.
Además, podrá terminarse de manera unilateral y anticipada mediante aviso previo, expreso y por escrito, siempre que se produzcan una o más de las circunstancias siguientes:
________
El plazo de aviso previo es el siguiente: ________.
El incumplimiento o cumplimiento defectuoso de las obligaciones de este Contrato da derecho a la Parte diligente a solicitar su resolución, conforme al artículo 1489 del Código Civil.
En caso de incumplimiento subsanable, la Parte cumplidora podrá, previamente al ejercicio de su derecho de resolución, exigir expresamente y por escrito dicho cumplimiento o subsanación a la otra Parte.
Sea que escoja exigir el cumplimiento o la resolución del Contrato, la Parte diligente tendrá derecho a ser indemnizada por los perjuicios ocasionados por el incumplimiento.
El hecho de que la Parte afectada decida no resolver el Contrato no se considerará renuncia a sus derechos derivados del incumplimiento.
XXX. DERECHOS TRAS LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO
Al término de este Contrato cesarán y quedarán resueltos todos los derechos y obligaciones aquí contenidos.
Las Partes quedarán sujetas especialmente a las siguientes reglas:
1. Las Partes deberán cumplir los compromisos de pago asumidos hasta el total saldo y finiquito de las relaciones recíprocas.
2. La FRANQUICIADA deberá cesar inmediatamente en el uso total o parcial de la Marca y entregar a la FRANQUICIADORA todos los soportes o elementos materiales que la contengan.
3. La FRANQUICIADA deberá cesar inmediatamente la utilización total o parcial del "know-how" y devolver todos los documentos en que éste se contenga, sin conservar copia alguna.
En todo caso, la finalización de este Contrato:
1. No liberará a las Partes de ninguna de sus obligaciones que por su naturaleza subsistan, incluidas las de no competencia y de devolución.
2. No dará derecho a resolver lo ejecutado, los pagos efectuados ni otras prestaciones realizadas antes de la fecha de finalización.
3. No resolverá los pedidos efectuados por la FRANQUICIADA totalmente pagados, siempre que así lo solicite para cumplir obligaciones frente a terceros. En caso contrario se tendrán por cancelados, procediéndose a la devolución de lo entregado.
Al término de este Contrato, la FRANQUICIADA podrá continuar con la distribución de los Productos que tenga en su poder cuya entrega haya comprometido a terceros. Con los Productos cuya entrega no haya sido comprometida, la FRANQUICIADA deberá devolverlos a su costo a la FRANQUICIADORA.
XXXI. PROTECCIÓN DE DATOS
Las Partes se comprometen a dar cumplimiento a la Ley Nº 19.628 sobre Protección de la Vida Privada y demás normativa vigente relativa a la protección de datos personales.
Las Partes consienten en que sus datos personales recogidos en el presente instrumento, así como aquellos que pudiesen recogerse en el futuro para su correcta ejecución, podrán ser incorporados por la otra Parte a sus registros con el fin de ejecutar la relación contractual y, eventualmente, para una gestión administrativa y/o comercial.
Las Partes se comprometen a que estos datos no serán comunicados a terceros sin solicitar previamente el consentimiento expreso, informado e inequívoco de su titular.
De esta cláusula no resulta limitación alguna en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición o portabilidad que correspondan.
XXXII. NOTIFICACIONES
Para cualquier notificación entre las Partes derivada del presente Contrato, éstas acuerdan como domicilio las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Toda notificación deberá efectuarse por medio fehaciente que deje constancia del momento de envío, dirección y recepción. Todo cambio de domicilio deberá comunicarse a la otra Parte siguiendo el procedimiento acá establecido.
Sin perjuicio de lo anterior, y para mantener una comunicación fluida, se facilitan las siguientes direcciones de correo electrónico:
FRANQUICIADORA: ________
FRANQUICIADA: ________
XXXIII. REQUISITOS NORMATIVOS E INFORMACIÓN NECESARIA PARA EL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD
La FRANQUICIADA deberá respetar todos los requisitos normativos impuestos para el ejercicio de la actividad de la franquicia, no pudiendo comenzar a explotarla hasta contar con todos los permisos, patentes y licencias necesarios.
Asimismo, la FRANQUICIADA comprende y se compromete a efectuar las inversiones específicas a las que se refiere este Contrato, declarando ser consciente y asumir el riesgo de las pérdidas que se puedan producir en el ejercicio de la actividad de la franquicia.
XXXIV. NORMATIVA APLICABLE
Este Contrato se rige por la legislación chilena vigente, en especial por las disposiciones del Código de Comercio, el Código Civil, la Ley Nº 19.039 sobre Propiedad Industrial, la Ley Nº 19.496 sobre Protección de los Derechos de los Consumidores y la Ley Nº 20.169 sobre Competencia Desleal.
El presente Contrato tiene carácter mercantil, no existiendo vínculo laboral alguno entre la FRANQUICIADORA y la FRANQUICIADA.
XXXV. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Toda dificultad o controversia que se produzca entre las Partes respecto de la aplicación, interpretación, cumplimiento, duración, validez, terminación o ejecución del presente Contrato y/o sus anexos será resuelta mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago (CAM Santiago) vigente al momento de solicitarlo. El árbitro será de carácter mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, designado por las Partes de común acuerdo y, a falta de acuerdo, por el referido Centro a solicitud de cualquiera de ellas. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, renunciando las Partes expresamente a ellos. El lugar del arbitraje será la ciudad de ________. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes podrán someterse a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de Justicia, prorrogando para tal efecto la competencia ante los tribunales de la ciudad de ________.
XXXVI. EJEMPLARES
El presente Contrato se firma en dos ejemplares del mismo tenor y fecha, quedando uno en poder de la FRANQUICIADORA y otro en poder de la FRANQUICIADA.
Previa lectura, y en señal de aceptación, lo ratifican y firman las Partes.
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FIRMA FRANQUICIADORA
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p.p. ________
Cédula Nacional de Identidad / Rol Único Tributario Nº ________
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FIRMA FRANQUICIADA
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p.p. ________
Cédula Nacional de Identidad / Rol Único Tributario Nº ________
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