Contrato de Compraventa de Empresa - Documento Modelo Pro · CL-law
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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO (EMPRESA)
En ________, a ________, comparecen, por una parte: ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, estado civil ________, de profesión u ocupación ________, Cédula Nacional de Identidad N° ________, domiciliado(a) en ________, comuna de ________, en adelante la "PARTE VENDEDORA"; y, por la otra: ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, estado civil ________, de profesión u ocupación ________, Cédula Nacional de Identidad N° ________, domiciliado(a) en ________, comuna de ________, en adelante la "PARTE COMPRADORA".
Las partes comparecientes, que en adelante podrán ser denominadas indistintamente como "la parte" o "las partes", reconociéndose recíprocamente capacidad legal suficiente para contratar y obligarse, y haciéndose responsables de la veracidad de sus declaraciones, vienen en celebrar el presente contrato de compraventa, que se rige por las disposiciones que se exponen a continuación.
EXPONEN
I. Que la PARTE VENDEDORA es dueña y tiene la libre disposición del establecimiento de comercio o empresa denominado(a) "________", en adelante "LA EMPRESA", Rol Único Tributario N° ________, cuyo giro o actividad principal es la siguiente:
________
II. LA EMPRESA se organiza jurídicamente bajo la siguiente forma: ________.
III. LA EMPRESA tiene su domicilio en ________.
IV. Que la PARTE VENDEDORA está interesada en transferir el pleno dominio de LA EMPRESA, para su explotación, y la PARTE COMPRADORA está interesada en adquirirla con dicho objeto, por el precio y bajo las condiciones que se estipulan en el presente instrumento.
V. Y que, habiendo las partes llegado libre y espontáneamente a un acuerdo de voluntades, formalizan el presente contrato de compraventa, en adelante "el contrato", con el propósito de constituir y regular dicho acuerdo, el cual se sujeta a las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA. ANTECEDENTES Y COMPOSICIÓN DE LA EMPRESA.
LA EMPRESA está integrada por la universalidad de hecho conformada por los elementos materiales e inmateriales esenciales para la actividad económica desarrollada por la misma, los que se describen detalladamente en el inventario que se acompaña como Anexo a este contrato y que forma parte integrante del mismo.
Uno de los elementos esenciales de LA EMPRESA es el local de negocio de propiedad de la PARTE VENDEDORA, ubicado en ________, comuna de ________, de una superficie aproximada de ________ metros cuadrados, cuyos deslindes son los siguientes:
________
Dicho inmueble se encuentra inscrito a nombre de la PARTE VENDEDORA a fojas ________ número ________ del Registro de Propiedad del año ________ del Conservador de Bienes Raíces de ________.
La PARTE VENDEDORA declara, bajo su responsabilidad, que dicho inmueble se encuentra libre de toda hipoteca, gravamen, prohibición, embargo, censo, litigio, derecho de terceros y limitación al dominio, y que no existe a su respecto contienda judicial pendiente de ninguna naturaleza.
La PARTE VENDEDORA declara, asimismo, que el local se encuentra libre de arrendatarios, comodatarios, ocupantes y precaristas.
SEGUNDA. OBJETO.
Por el presente contrato, la PARTE VENDEDORA vende, cede y transfiere a la PARTE COMPRADORA, quien compra, acepta y adquiere para sí, LA EMPRESA, integrada por todos los elementos materiales e inmateriales, créditos y contratos esenciales para la actividad económica desarrollada por la misma, individualizada en la parte expositiva precedente.
Los elementos, derechos y obligaciones integrantes de LA EMPRESA que se transfieren en virtud del presente contrato se describen en el inventario anexo al mismo. En las cláusulas siguientes se recoge un resumen de los elementos integrantes que figuran en dicho inventario.
Sin perjuicio de lo anterior, las partes dejan expresa constancia que el local de negocio descrito en la cláusula primera forma parte de LA EMPRESA, es de propiedad de la PARTE VENDEDORA y se transfiere por este instrumento a la PARTE COMPRADORA, quien lo acepta y adquiere para sí.
La PARTE COMPRADORA recibe LA EMPRESA a su entera satisfacción y declara estar consciente de que, si alguna de las actividades económicas explotadas por LA EMPRESA debiere ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, deberá ejecutarla por intermedio de tales personas, y que dichos permisos o habilitaciones administrativas no se incluyen dentro de los elementos transferidos por el presente contrato, debiendo la PARTE COMPRADORA obtenerlos a su costa.
Ambas partes prestan su conformidad a la compraventa bajo las condiciones aquí pactadas, declarando que ésta se realiza con la finalidad de que la PARTE COMPRADORA continúe con la actividad económica desarrollada por la PARTE VENDEDORA, referida en la parte expositiva.
TERCERA. PRECIO DE LA COMPRAVENTA Y FORMA DE PAGO.
Las partes acuerdan que el precio total de la compraventa asciende a la suma de $________.- (________).
El precio se paga de la siguiente forma: ________.
La PARTE VENDEDORA declara recibir la cantidad correspondiente a su entera satisfacción y conformidad, otorgando por el presente instrumento la más amplia, completa y total carta de pago que en derecho corresponda respecto de las sumas efectivamente percibidas.
Las partes declaran adjuntar como anexo a este contrato la documentación de LA EMPRESA utilizada para la fijación del precio, la cual fue puesta en conocimiento de la PARTE COMPRADORA con anterioridad a la firma del presente instrumento.
CUARTA. TRANSFERENCIA DE LA TITULARIDAD Y TRADICIÓN.
De acuerdo a lo señalado, la PARTE VENDEDORA transfiere a la PARTE COMPRADORA LA EMPRESA, con todos los elementos que la integran, según figura en este documento y en el inventario anexo.
La transferencia se produce a la fecha de firma del presente contrato indicada en el encabezamiento, y conlleva la transferencia de todos sus elementos materiales e inmateriales, créditos, derechos, obligaciones y contratos esenciales para su actividad. No obstante, para la tradición de cada elemento se observará el modo de adquirir el dominio que la normativa vigente contempla en cada caso.
1. Bienes muebles.
Por este contrato se transfieren las maquinarias, mobiliarios, equipos, vehículos, materias primas, existencias, materiales de consumo, piezas de repuesto, productos en proceso y/o terminados y demás activos que figuran en el inventario anexo. La PARTE VENDEDORA declara, bajo su responsabilidad, que dichos bienes son de su exclusiva propiedad y se encuentran libres de toda carga, gravamen, prohibición, embargo y litigio. La tradición de los bienes muebles se efectúa en este acto mediante su entrega material o puesta a disposición de la PARTE COMPRADORA, conforme a los artículos 684 y siguientes del Código Civil.
2. Bienes inmuebles.
3. Contratos individuales y colectivos de trabajo.
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 4° inciso segundo del Código del Trabajo, las modificaciones totales o parciales relativas al dominio, posesión o mera tenencia de LA EMPRESA no alteran los derechos y obligaciones de los trabajadores emanados de sus contratos individuales o de los instrumentos colectivos de trabajo, los que mantendrán su vigencia y continuidad con la PARTE COMPRADORA, en su calidad de nueva empleadora. En consecuencia, desde la fecha de este contrato, todos los trabajadores que prestan servicios en LA EMPRESA, según consta en el anexo respectivo, pasan a depender de la PARTE COMPRADORA, quien sucede a la PARTE VENDEDORA en todas sus obligaciones y derechos laborales y previsionales.
La PARTE COMPRADORA se obliga a efectuar todos los trámites necesarios, ante las entidades que corresponda, para su registro como nueva empleadora de los trabajadores de LA EMPRESA, individualizados en documento anexo, dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la firma del presente contrato.
4. Obligaciones laborales y previsionales.
La PARTE VENDEDORA declara que se encuentra al día en el pago de remuneraciones, cotizaciones previsionales, de salud, de seguro de cesantía y demás obligaciones laborales devengadas hasta la fecha de este contrato, lo que acredita exhibiendo la documentación pertinente. Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria o subsidiaria que pudiere corresponder conforme a la ley, la PARTE VENDEDORA mantendrá indemne a la PARTE COMPRADORA por las obligaciones laborales y previsionales devengadas con anterioridad a la fecha de transferencia.
5. Página web y redes sociales.
Por este contrato se transfiere a la PARTE COMPRADORA la titularidad sobre los siguientes dominios de internet y/o cuentas en redes sociales de LA EMPRESA:
________
Para hacer efectivo el traspaso, la PARTE VENDEDORA proporciona en este acto las claves de acceso y demás información relevante para su uso, incluido el contacto de soporte y las licencias vigentes.
6. Propiedad intelectual e industrial.
7. Datos de carácter personal.
Por este contrato se transfieren a la PARTE COMPRADORA las bases de datos personales de clientes, proveedores y demás personas vinculadas a LA EMPRESA respecto de las cuales la PARTE VENDEDORA sea responsable, con la finalidad de desarrollar la actividad económica de LA EMPRESA. La PARTE COMPRADORA pasa a ser responsable del tratamiento de dichos datos, el que deberá efectuar en conformidad a la Ley N° 19.628 sobre Protección de la Vida Privada y demás normativa vigente, respetando las garantías constitucionales de los titulares de los datos.
QUINTA. CONTRATOS EN CURSO.
Los contratos vigentes celebrados por la PARTE VENDEDORA que sean necesarios o indispensables para la continuidad de la actividad económica de LA EMPRESA se transfieren a la PARTE COMPRADORA mediante la cesión de la posición contractual de la PARTE VENDEDORA, a partir de la fecha de firma del presente contrato.
Para esta cesión contractual, salvo que la legislación aplicable o el respectivo contrato dispongan lo contrario, serán necesarias la comunicación y autorización de los terceros que hayan suscrito tales contratos con la PARTE VENDEDORA.
La PARTE VENDEDORA declara encontrarse al día en el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los contratos en curso transferidos. La PARTE COMPRADORA acepta subrogarse en los derechos y obligaciones de dichos contratos y se obliga a respetarlos a partir de la fecha de este instrumento, asumiendo esta cesión a su cuenta y riesgo, sin derecho a indemnización en caso de revocación u oposición por parte de los terceros contratantes.
El listado de los contratos a los que resulta aplicable esta cláusula se encuentra en el inventario anexo.
SEXTA. DEUDAS.
Las partes acuerdan que las deudas de LA EMPRESA que figuran en la documentación contable acompañada como anexo, puestas en conocimiento de la PARTE COMPRADORA con anterioridad, y que ascienden a la suma total de $________.- (________), no son objeto de cesión. En consecuencia, la PARTE VENDEDORA deberá pagarlas puntualmente a su vencimiento, en el caso de las no vencidas. Tratándose de deudas vencidas, la PARTE VENDEDORA se obliga a pagarlas dentro del plazo de ________, contado desde la fecha de firma del presente contrato.
Asimismo, la PARTE VENDEDORA asume el pago de toda deuda que surja con posterioridad a la firma del presente contrato por adquisiciones de productos o contrataciones de servicios anteriores a esta fecha y que, por cualquier causa, no se encuentren comprendidas en lo estipulado en el párrafo anterior.
El incumplimiento de esta cláusula por la PARTE VENDEDORA dará derecho a la PARTE COMPRADORA a solicitar el cumplimiento forzado o la resolución del presente contrato, con indemnización de perjuicios en ambos casos.
Lo aquí estipulado no se aplicará a las deudas laborales, previsionales y tributarias, que se regirán por la normativa vigente y por lo dispuesto en este contrato.
SÉPTIMA. SITUACIÓN TRIBUTARIA.
La calidad de contribuyente de la PARTE VENDEDORA, bajo la forma en que actualmente se organiza la actividad de LA EMPRESA, no es objeto de transferencia, por lo que no se transfieren deudas fiscales asociadas al contribuyente. La PARTE VENDEDORA deberá efectuar el término de giro o las comunicaciones que correspondan ante el Servicio de Impuestos Internos, en su caso, y la PARTE COMPRADORA deberá cumplir con las disposiciones tributarias e iniciar las gestiones de inicio de actividades, timbraje y demás trámites que permitan desarrollar regularmente la actividad de LA EMPRESA.
OCTAVA. OBLIGACIONES DE LA PARTE VENDEDORA.
La PARTE VENDEDORA se obliga a entregar a la PARTE COMPRADORA, a la fecha de firma del presente contrato, todos los elementos materiales e inmateriales que integran LA EMPRESA, según el inventario anexo, así como toda la documentación, títulos, libros, registros, claves de acceso y antecedentes necesarios para la continuidad de la actividad económica.
Asimismo, la PARTE VENDEDORA se obliga a prestar a la PARTE COMPRADORA toda la colaboración razonablemente necesaria para el adecuado traspaso de LA EMPRESA y a suscribir los instrumentos públicos o privados que se requieran para perfeccionar la transferencia de cada uno de sus elementos integrantes, conforme a la legislación vigente.
NOVENA. OBLIGACIONES DE LA PARTE COMPRADORA.
La PARTE COMPRADORA se obliga a pagar el precio en la forma y oportunidad establecidas en la cláusula tercera.
La PARTE COMPRADORA se obliga a recibir LA EMPRESA con todos los elementos que la integran, según el inventario anexo, y a realizar todos los trámites necesarios ante las entidades y organismos competentes para continuar regularmente con la explotación de la actividad económica.
Asimismo, la PARTE COMPRADORA se obliga a respetar y dar cumplimiento a las obligaciones laborales, previsionales y contractuales en las que se subroga en virtud del presente contrato, en conformidad a la legislación vigente y a lo estipulado en este instrumento.
DÉCIMA. SANEAMIENTO Y RESPONSABILIDAD.
La PARTE VENDEDORA será responsable del saneamiento de la evicción y de los vicios redhibitorios, conforme a los artículos 1837 y siguientes del Código Civil.
El límite temporal de la responsabilidad de ambas partes, por éste y otros conceptos derivados del presente contrato, será el establecido por la legislación vigente.
DECIMOPRIMERA. PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA.
La PARTE VENDEDORA se obliga a no explotar, en nombre propio o ajeno, directa o indirectamente, una empresa o negocio competidor o cuyo objeto sea similar al de LA EMPRESA y que, por tanto, sea apto para desviar su clientela, por un plazo de ________, contado desde la firma del presente contrato.
Esta prohibición es aplicable dentro del siguiente ámbito territorial o zona geográfica: ________.
Ambas partes declaran que esta estipulación se fundamenta en la buena fe contractual y tiene por finalidad que la PARTE COMPRADORA consolide para sí la clientela y, en general, el fondo de comercio de LA EMPRESA, encontrándose razonablemente limitada en cuanto a su objeto, tiempo y territorio.
En consecuencia, la PARTE VENDEDORA, dentro del ámbito territorial y temporal indicados, no podrá:
a) establecer relaciones contractuales, por cuenta propia o ajena, con empresas competidoras que desarrollen idéntica o similar actividad a la de LA EMPRESA;
b) convertirse en propietaria, socia o administradora de, o relacionarse de cualquier forma con, entidades que presten servicios u ofrezcan productos similares a los de LA EMPRESA o que de cualquier modo compitan con ella;
c) aceptar trabajo o prestar servicios a cualquier cliente de LA EMPRESA cuando dicho empleo o servicio utilice, en alguna medida, las técnicas o métodos empleados o los productos o servicios ofrecidos por LA EMPRESA;
d) contactar o comunicarse con cualquier cliente de LA EMPRESA cuando dicho contacto se refiera a la venta o prestación de productos o servicios iguales o similares a los de LA EMPRESA.
La PARTE COMPRADORA podrá renunciar discrecionalmente a la aplicación de la obligación contenida en esta cláusula, debiendo notificar dicha renuncia a la PARTE VENDEDORA en forma expresa y escrita.
Toda infracción o incumplimiento de esta cláusula por la PARTE VENDEDORA la obligará a pagar a la PARTE COMPRADORA, a título de avaluación anticipada de perjuicios, la suma de $________.- (________), sin perjuicio del derecho de la PARTE COMPRADORA a ejercer las demás acciones legales que procedan.
DECIMOSEGUNDA. RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD.
Los términos y condiciones del presente contrato se mantendrán en estricta confidencialidad y sólo se revelarán en cumplimiento de un deber legal o de un mandato judicial o administrativo imperativo, o para información de los asesores, auditores o entidades financieras de las partes que razonablemente requieran conocerlos, siempre que éstas queden obligadas a mantener su confidencialidad.
Las partes se obligan a adoptar todas las medidas necesarias para mantener en secreto la información que les haya sido comunicada como confidencial por la otra parte.
La obligación de esta cláusula no se aplicará a:
a) la información que sea de dominio público;
b) la información de que las partes dispusieren con anterioridad a serles facilitada por la otra parte;
c) la información legalmente adquirida por las partes de fuentes distintas de la otra parte.
Esta obligación deberá respetarse durante un período de ________, contado desde la fecha de firma de este contrato. Toda infracción a esta cláusula obligará a la parte infractora a indemnizar a la otra los perjuicios causados, sin perjuicio de las demás acciones legales que procedan.
DECIMOTERCERA. CESIÓN DEL CONTRATO.
Las partes podrán ceder su posición contractual, así como los derechos y obligaciones que de éste emanan, siempre que cuenten con el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte, que el cesionario se subrogue en las mismas condiciones establecidas en este documento y aporte, en su caso, las mismas garantías que la parte cedente.
DECIMOCUARTA. INCUMPLIMIENTO Y RESOLUCIÓN.
El presente contrato podrá dejarse sin efecto por mutuo acuerdo de las partes, con los efectos que ellas determinen.
De conformidad al artículo 1489 del Código Civil, en caso de incumplimiento de las obligaciones por una de las partes, la otra podrá pedir, a su arbitrio, el cumplimiento forzado o la resolución del contrato, en ambos casos con indemnización de perjuicios. La parte diligente notificará a la otra, en forma expresa y escrita, la causa del incumplimiento, pudiendo conferirle un plazo para subsanarlo cuando ello fuere posible.
DECIMOQUINTA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y NULIDAD PARCIAL.
Este contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso o negociación previa entre las partes sobre la materia.
Los documentos anexos o adjuntos al presente contrato forman parte integrante del mismo para todos los efectos legales.
Si una o varias cláusulas devinieran ineficaces, nulas o anulables, se tendrán por no escritas, manteniendo el resto del contrato su plena fuerza vinculante. Las partes se obligan, en tal caso, a negociar de buena fe un nuevo texto para las cláusulas afectadas.
DECIMOSEXTA. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
El presente contrato podrá ser reducido a escritura pública a petición de cualquiera de las partes, ante la notaría que dicha parte designe, obligándose la otra a concurrir a su firma cuando para ello fuere requerida. Los gastos de la reducción serán de cargo de la parte que la promueva, o de ambas si fuere promovida conjuntamente.
DECIMOSÉPTIMA. NOTIFICACIONES.
Para todos los efectos de notificaciones derivadas del presente contrato, las partes fijan como domicilio las direcciones indicadas en el encabezamiento. Toda notificación deberá efectuarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento de su envío, dirección de destino y momento de recepción. Todo cambio de domicilio deberá comunicarse a la otra parte siguiendo este procedimiento.
Sin perjuicio de lo anterior, y con el objeto de mantener una comunicación fluida, las partes señalan los siguientes correos electrónicos:
- PARTE VENDEDORA: ________
- PARTE COMPRADORA: ________
DECIMOCTAVA. DOMICILIO Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.
Para todos los efectos derivados de este contrato, las partes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de ________. Toda dificultad o controversia que se suscite entre las partes con motivo de la aplicación, interpretación, cumplimiento, validez, terminación o ejecución del presente contrato y sus anexos, será sometida a la decisión de un árbitro ________, designado de común acuerdo por las partes y, a falta de acuerdo, por la justicia ordinaria. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, salvo el de queja, renunciando las partes desde ya a los demás recursos en cuanto en derecho sea posible. Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán someter sus diferencias al conocimiento de los Tribunales Ordinarios de Justicia, prorrogando competencia ante los de la referida comuna.
DECIMONOVENA. LEGISLACIÓN APLICABLE.
Este contrato y sus efectos se rigen por la legislación chilena, y en especial por las normas del Código Civil, del Código de Comercio, del Código del Trabajo, de la Ley N° 19.039 sobre Propiedad Industrial, de la Ley N° 17.336 sobre Propiedad Intelectual, de la Ley N° 19.628 sobre Protección de la Vida Privada y de las disposiciones legales y administrativas de carácter tributario.
VIGÉSIMA. EJEMPLARES.
El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.
VIGESIMOPRIMERA. FACULTAD AL PORTADOR.
Se faculta al portador de copia autorizada del presente contrato para requerir las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan o sean pertinentes en los registros respectivos.
VIGESIMOSEGUNDA. GASTOS.
Todos los gastos notariales, de inscripción y demás que se originen con motivo de la celebración del presente contrato serán de cargo de la PARTE COMPRADORA, salvo acuerdo en contrario.
En comprobante y previa lectura, firman:
________________________
(Firma Parte Vendedora)
________
C.N.I. N° ________
________________________
(Firma Parte Compradora)
________
C.N.I. N° ________
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