Acuerdo de Confidencialidad Unilateral (NDA) - Formato Pro · CL-law
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ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
En ________, a ________.
Comparecen, por una parte, ________, de nacionalidad ________, de profesión u oficio ________, Cédula Nacional de Identidad N° ________, con domicilio en ________, comuna de ________, región de ________, actuando en su propio nombre y representación, en adelante e indistintamente el "Divulgador" o la "Parte Divulgadora".
Y, por la otra parte, ________, de nacionalidad ________, de profesión u oficio ________, Cédula Nacional de Identidad N° ________, con domicilio en ________, comuna de ________, región de ________, actuando en su propio nombre y representación, en adelante e indistintamente el "Receptor" o la "Parte Receptora".
El Divulgador y el Receptor, conjunta e indistintamente, serán denominados las "PARTES".
EXPONEN
Primero. Que las PARTES se encuentran evaluando la posibilidad de suscribir un futuro acuerdo o contrato entre ellas, conforme a lo indicado en el Artículo 2° del presente Acuerdo.
Segundo. Que la Parte Divulgadora es titular de determinada Información Confidencial que podrá ser comunicada a la Parte Receptora con ocasión de dichas tratativas.
Tercero. Que la Parte Receptora reconoce y acepta que la Información Confidencial que conozca a través de la Parte Divulgadora quedará sujeta a las estipulaciones del presente Acuerdo.
Cuarto. Que el presente Acuerdo se regirá e interpretará conforme a la legislación de la República de Chile, en especial el Código Civil, el Código de Comercio, la Ley N° 19.039 sobre Propiedad Industrial, la Ley N° 17.336 sobre Propiedad Intelectual y la Ley N° 19.628 sobre Protección de la Vida Privada.
En mérito de lo expuesto, reconociéndose recíprocamente la capacidad legal necesaria para obligarse, las PARTES vienen en celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad, que se regirá por los siguientes artículos y, en lo no previsto, por la legislación común aplicable.
CLÁUSULAS
Art. 1. DEFINICIONES.
Para los efectos del presente Acuerdo, las PARTES acuerdan las siguientes definiciones:
1.1. Parte Divulgadora: aquella parte que comunica, divulga o entrega la Información Confidencial a la Parte Receptora.
1.2. Parte Receptora: aquella parte que recibe, accede o conoce la Información Confidencial a través de la Parte Divulgadora.
Art. 2. OBJETO.
Las PARTES suscriben el presente Acuerdo de Confidencialidad con el único propósito de regular las negociaciones que tienen por finalidad evaluar y, eventualmente, suscribir un futuro acuerdo o contrato del siguiente tipo: ________ entre ellas (el "Propósito").
Asimismo, las PARTES acuerdan que el objeto del presente instrumento es establecer los términos y condiciones bajo los cuales se regirá el tratamiento de la Información Confidencial divulgada en virtud del mismo.
Art. 3. USO PERMITIDO Y REPRODUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
La Parte Receptora reconoce que la Información Confidencial divulgada es de carácter reservado, y se obliga a no divulgarla y a mantener la más estricta confidencialidad y reserva en su tratamiento. La Parte Receptora solo podrá hacer uso de dicha información para el Propósito señalado en el Artículo 2° precedente.
La Información Confidencial no podrá ser reproducida por ningún medio ni en ningún formato por la Parte Receptora sin autorización previa y por escrito de la Parte Divulgadora, con excepción de las copias estrictamente necesarias para el cumplimiento del Acuerdo.
Toda reproducción, total o parcial, por cualquier medio y formato, deberá hacer expresa mención a la titularidad de la Parte Divulgadora, junto con una indicación del carácter confidencial de la misma.
Art. 4. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
La Parte Receptora se obliga a mantener la Información Confidencial bajo estricta reserva y a asegurar que su contenido no sea conocido por terceros no autorizados.
La Parte Receptora no podrá comunicar parte alguna de la información conocida en virtud del presente Acuerdo a sus colaboradores, trabajadores, asesores o asociados, salvo a aquellos que tengan necesidad de conocerla para el cumplimiento del Propósito, quienes deberán quedar previamente obligados a deberes de confidencialidad de alcance equivalente a los aquí establecidos, respondiendo la Parte Receptora por sus actuaciones.
En caso de que la Parte Receptora debiere divulgar la información a terceros no autorizados, deberá solicitar aprobación previa y por escrito a la Parte Divulgadora, quien podrá negarla sin expresión de causa y, especialmente, si no media un acuerdo de confidencialidad con dicho tercero en términos y condiciones no inferiores a los del presente Acuerdo.
Si la Parte Receptora conoce o sospecha de cualquier uso no autorizado o divulgación de la Información Confidencial, deberá dar aviso inmediato y por escrito a la Parte Divulgadora, a fin de que ésta adopte las medidas que estime necesarias.
Art. 5. TITULARIDAD DE LA INFORMACIÓN, AUSENCIA DE LICENCIA Y DE OTORGAMIENTO DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL.
La Parte Receptora reconoce que es un mero depositario y beneficiario de la Información Confidencial, la que es de propiedad exclusiva de la Parte Divulgadora.
Art. 6. EXCEPCIONES A LA CONFIDENCIALIDAD.
La obligación de confidencialidad y reserva del presente Acuerdo no se extenderá a aquella información que:
a) Se encuentre en el dominio público al momento de su divulgación a la Parte Receptora o que, una vez divulgada, pase al dominio público sin que medie violación del presente Acuerdo;
b) Fuese legítimamente conocida y libre de restricciones por la Parte Receptora con anterioridad a su divulgación por la Parte Divulgadora, siempre que pueda acreditar dicho conocimiento previo;
c) La Parte Receptora hubiere recibido legítimamente de un tercero no obligado a deber de reserva, sin mediar infracción del presente Acuerdo, siempre que pueda acreditar que dicho tercero fue la fuente de tal información;
d) Cuya revelación haya sido aprobada previamente y por escrito por la Parte Divulgadora;
e) Deba ser revelada en virtud de una orden o requerimiento válidamente emanado de autoridad judicial o administrativa competente. En tal caso, la Parte Receptora comunicará de inmediato y por escrito a la Parte Divulgadora, a fin de que ésta pueda adoptar las medidas necesarias para proteger el carácter reservado de la Información Confidencial, divulgándose únicamente aquella parte estrictamente requerida.
Art. 7. OBLIGACIONES.
El presente Acuerdo no generará más derechos ni obligaciones que aquellos relacionados con la confidencialidad, reserva y debido uso de la Información Confidencial, conforme a lo aquí establecido.
La Parte Receptora se obliga a adoptar y mantener las medidas de protección y seguridad necesarias para asegurar que la Información Confidencial no sea conocida por terceros no autorizados. Dichas medidas deberán ser, al menos, equivalentes a las que la Parte Receptora utiliza o utilizaría para proteger su propia información confidencial, y en ningún caso inferiores a un estándar de diligencia razonable.
Art. 8. DURACIÓN Y VIGENCIA.
El presente Acuerdo entra en vigencia a partir de la fecha de su firma por las PARTES y las obligará por el siguiente plazo: ________, contado desde la fecha de su suscripción.
Las obligaciones de confidencialidad y reserva subsistirán durante todo el plazo de vigencia y se mantendrán vigentes con posterioridad a la terminación del presente instrumento, aun cuando las negociaciones de las PARTES no prosperen o concluyan por cualquier motivo.
Art. 9. DEVOLUCIÓN Y DESTRUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
La Parte Receptora se obliga a devolver a la Parte Divulgadora toda la Información Confidencial que le haya sido entregada, así como cualquier copia, reproducción o documento que la contenga, cualquiera sea su soporte o formato, en el momento en que la Parte Divulgadora así lo requiera, o bien una vez terminadas las negociaciones o cumplido el Propósito señalado en el Artículo 2°.
En caso de que la devolución no fuere posible, o cuando así lo solicite la Parte Divulgadora, la Parte Receptora deberá proceder a la destrucción de toda la Información Confidencial y de las copias o reproducciones que de ella existan, en cualquier medio o formato, certificando por escrito a la Parte Divulgadora el cumplimiento de dicha obligación dentro del plazo de ________.
La devolución o destrucción de la Información Confidencial no liberará a la Parte Receptora de las obligaciones de confidencialidad y reserva asumidas en virtud del presente Acuerdo, las que se mantendrán plenamente vigentes conforme a lo establecido en el Artículo 8°.
Art. 10. RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN.
Las PARTES reconocen que la divulgación, publicación o difusión no autorizada de la Información Confidencial podrá causar a la Parte Divulgadora un daño grave y de difícil reparación. En consecuencia, todo incumplimiento de las obligaciones aquí establecidas dará lugar a los derechos y acciones que la legislación chilena confiere ante el incumplimiento contractual, conforme a los artículos 1545 y siguientes del Código Civil.
La Parte Receptora se obliga a indemnizar a la Parte Divulgadora todos los daños y perjuicios, tanto directos como previstos, que emanen de su incumplimiento, incluyendo los honorarios y costas judiciales que ello irrogue.
Sin perjuicio de lo anterior, las PARTES acuerdan una cláusula penal, conforme a los artículos 1535 y siguientes del Código Civil, ascendente a la suma de $________ (________ pesos chilenos), que la Parte Receptora deberá pagar a la Parte Divulgadora por cada infracción a las obligaciones del presente Acuerdo. Dicha pena se entiende sin perjuicio del derecho de la Parte Divulgadora a exigir el cumplimiento de la obligación y a perseguir la indemnización de los perjuicios efectivamente causados que excedan el monto de la pena, así como a ejercer todas las acciones civiles y penales que en derecho correspondan.
Art. 11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LA PARTE DIVULGADORA.
El presente Acuerdo no constituye garantía alguna de la Parte Divulgadora hacia la Parte Receptora respecto de la posible infracción de derechos de propiedad intelectual, industrial u otros derechos de terceros relacionados con la Información Confidencial. La Parte Divulgadora no será responsable por los errores u omisiones contenidos en la Información Confidencial ni por el uso y los resultados del uso de la misma por la Parte Receptora.
En consecuencia, la Parte Divulgadora no será responsable de daño o pérdida alguna, incluidos sin limitación los daños directos o previstos, costos, intereses, pérdida de utilidades u otros perjuicios derivados de cualquier error, inexactitud, omisión o defecto en la Información Confidencial, en la medida que ello sea legalmente renunciable y sin perjuicio de las normas de orden público.
Art. 12. NO CESIÓN DE DERECHOS.
Ninguna disposición del presente Acuerdo supondrá cesión, venta o transferencia de la titularidad de la Información Confidencial que, en virtud del mismo, sea comunicada al Receptor.
Asimismo, la Parte Receptora no podrá ceder ni transferir, a cualquier título, los derechos y obligaciones que emanan del presente Acuerdo sin la previa autorización por escrito de la Parte Divulgadora.
Art. 13. INTEGRIDAD DEL ACUERDO Y MODIFICACIONES.
Las PARTES acuerdan que el presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre ellas en cuanto a la Información Confidencial y sustituye toda comunicación, discusión o entendimiento previo, verbal o escrito, sobre la misma materia.
Ninguna modificación o enmienda del presente instrumento será válida ni obligatoria para las PARTES, a menos que conste por escrito y sea firmada por cada una de las PARTES o sus representantes debidamente facultados.
La eventual nulidad o ineficacia de alguna de las cláusulas del presente Acuerdo no afectará la validez de las demás, las que conservarán su pleno vigor.
Art. 14. EJEMPLARES.
El presente Acuerdo de Confidencialidad se firma en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de cada una de las PARTES.
Art. 15. DOMICILIO Y JURISDICCIÓN.
Ante cualquier dificultad o controversia que se suscite en la aplicación, interpretación, duración, validez, cumplimiento o terminación del presente Acuerdo, las PARTES se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para resolverla de forma amistosa.
En caso de no lograrse un acuerdo amistoso, las PARTES fijan su domicilio en la ciudad de ________ y se someten a la competencia de los Tribunales Ordinarios de Justicia de dicha ciudad.
Art. 16. PERSONERÍA.
Las PARTES comparecen en su propio nombre y representación, dejándose constancia de que la firma del presente Acuerdo se efectúa con pleno conocimiento de sus efectos legales.
________________________
(Firma Parte Divulgadora)
________
R.U.T. ________
________________________
(Firma Parte Receptora)
________
R.U.T. ________
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