Statuten van een besloten vennootschap - modelformulier Pro · BE-NL-law
✓ Valid in Belgium (Dutch) · drafted to comply with local law
Create your Statuten van een besloten vennootschap - modelformulier for use in Belgium (Dutch). Answer a few plain-English questions and the document fills in automatically as you go — then download it in Word and PDF, ready to sign or share. This version has been professionally rewritten to comply with local law.
- Answer 40 simple questions — the document fills in as you go
- Live preview: watch your document update in real time
- Download as Word (.docx) and PDF
- Edit your answers and re-download anytime
Fill in the details
0/40Type below — the document on the right updates as you go.
Oprichting van de besloten vennootschap ________
Heden, op ________, is voor mij, ________, notaris met standplaats te ________, verschenen:
Gegevens van de oprichter:
________, met maatschappelijke zetel te ________ en met ondernemingsnummer ________, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ________.
De verschijner heeft mij, notaris, verzocht over te gaan tot de oprichting van een besloten vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), en de statuten daarvan vast te stellen als volgt.
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft als rechtsvorm de besloten vennootschap, afgekort "BV".
De vennootschap draagt de naam "________".
Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV", met nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer, de woorden "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de bevoegde rechtbank, overeenkomstig artikel 2:20 WVV.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het ________.
Het adres van de zetel is:
________
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen binnen het Belgische grondgebied, voor zover deze verplaatsing niet onderworpen is aan een taalwijziging krachtens de toepasselijke taalwetgeving en niet vereist dat de statuten worden gewijzigd. Iedere verplaatsing van de zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van een derde, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
________
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen van industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag samenwerken met, deelnemen in, fuseren met of, op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen of instellingen, indien deze van die aard zijn dat zij kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van de vennootschap of deze in de hand kunnen werken.
De vennootschap mag de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van ondernemingen en particulieren.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep of onverenigbaar is met de uitoefening van bepaalde beroepen, zal de vennootschap haar optreden, wat de verrichting van deze handelingen betreft, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden en de eventuele onverenigbaarheden naleven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, met ingang van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een statutenwijziging.
Artikel 5. Aanvangsvermogen en inbreng
De oprichter verklaart erop toe te zien dat de vennootschap bij de oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van het voorgenomen voorwerp van de vennootschap. Het door de oprichter overeenkomstig artikel 5:4 WVV opgestelde financieel plan werd vóór de oprichting aan mij, notaris, overhandigd.
Inbreng in geld: De inbreng in geld bedraagt ________ EUR (________). Deze inbreng is volledig volstort. Daartoe werd een bankattest afgeleverd door ________, met vermelding van het bedrag van de gestorte inbreng, dat aan mij, notaris, werd overhandigd overeenkomstig artikel 5:7 WVV.
Inbreng in natura: De inbreng in natura in de vennootschap is de volgende:
________
De inbreng in natura werd, overeenkomstig de artikelen 5:7 en 5:8 WVV, omschreven en gewaardeerd door ________ ________, bedrijfsrevisor, die in het daaruit voortvloeiende verslag van ________ als volgt besluit:
________.
De oprichter heeft overeenkomstig artikel 5:8 WVV een bijzonder verslag opgesteld waarin hij uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Dit verslag en het verslag van de bedrijfsrevisor worden samen met de oprichtingsakte neergelegd.
In ruil voor de totale inbreng worden ________ aandelen zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven, die het gehele vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Ieder aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, behoudens hetgeen hierna of bij latere statutenwijziging anders wordt bepaald.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen, dat in elektronische vorm kan worden gehouden, overeenkomstig de artikelen 5:24 en 5:25 WVV.
Artikel 6. Overdracht van aandelen
Elke overdracht onder de levenden of overgang wegens overlijden van aandelen is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen (i) aan een aandeelhouder; (ii) aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager; of (iii) aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
Bij gebrek aan instemming gelden de regels en termijnen voorzien in artikel 5:64 WVV.
Artikel 7. Bestuursorgaan
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire bestuurder steeds en zonder opgave van redenen beëindigen, met onmiddellijke ingang of met inachtneming van een opzeggingstermijn. Op het ogenblik van de beëindiging kan de algemene vergadering beslissen over de eventuele toekenning van een vertrekvergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder evenwel beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder:
- ________, met maatschappelijke zetel te ________ en met ondernemingsnummer ________, vast vertegenwoordigd door ________ ________, ________, geboren te ________ op ________, met rijksregisternummer ________.
De bestuurder verklaart de benoeming te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enig verbod, onverenigbaarheid of bestuursverbod dat de uitoefening van het mandaat zou verhinderen.
Artikel 8. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die waarvoor volgens de wet enkel de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
De vennootschap wordt, behalve voor de bijzondere volmachten, jegens derden geldig vertegenwoordigd door ________, die niet hoeft aan te tonen dat het bestuursorgaan een voorafgaand besluit heeft genomen, onverminderd artikel 5:73 WVV.
Het bestuursorgaan kan bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan één of meer daartoe aangestelde lasthebbers.
Artikel 9. Bijeenroeping en beraadslaging van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens als het belang van de vennootschap dat vereist of telkens als ten minste twee bestuurders daarom verzoeken. De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproeping.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag echter niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of van diegene die hem vervangt doorslaggevend. In de gevallen die de wet toelaat, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De bestuurder die, in het kader van een te nemen beslissing, een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, handelt overeenkomstig de belangenconflictregeling van artikel 5:76 WVV.
Artikel 10. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping, op ________ om ________ uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag, dan vindt de algemene vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering wordt voorts bijeengeroepen op verzoek van het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen daarom verzoeken. De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij worden ten minste vijftien dagen vóór de vergadering per e-mail of per gewone post meegedeeld aan de aandeelhouders, bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris.
Een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering deelneemt, wordt geacht aanwezig te zijn op de algemene vergadering indien hij gebruikmaakt van:
________
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, staat het de aandeelhouders vrij om langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, voor zover het stemmen op de volgende wijze gebeurt:
________
Behoudens de in het WVV bepaalde uitzonderingen worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Statutenwijzigingen worden besloten met inachtneming van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in de artikelen 5:100 en volgende WVV.
Artikel 11. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er, in voorkomend geval, het stemrecht te kunnen uitoefenen, dient een effectenhouder aan de volgende voorwaarden te voldoen:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de effectenhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder evenwel aan de stemming te kunnen deelnemen.
Artikel 12. Uittreding en uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen
Iedere aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen, overeenkomstig de artikelen 5:154 en volgende WVV en de daarin bepaalde voorwaarden en beperkingen.
Artikel 13. Commissaris
Indien de vennootschap daartoe wettelijk verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe beslist, worden de controlebevoegdheden uitgeoefend door ________, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, benoemd als commissaris van de vennootschap voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De bezoldiging van de commissaris wordt vastgesteld door de algemene vergadering bij de aanvang van de opdracht.
Artikel 14. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 15. Winstbestemming
De algemene vergadering is bevoegd tot de bestemming van de winst en tot de vaststelling van de uitkeringen, overeenkomstig de regels van het WVV.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:143 WVV, heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van het WVV, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Een dergelijk besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet hoeft te worden neergelegd. Indien een commissaris is of wordt benoemd, beoordeelt deze de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dat verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Artikel 16. Ontbinding, vereffening en verdeling van het netto-actief
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, overeenkomstig de artikelen 2:79 en volgende WVV. Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte is mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in artikel 2:80 WVV.
Na de aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten. Indien de aandelen niet allen in dezelfde mate werden volstort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.
Artikel 17. E-mailadres en website
Het e-mailadres van de vennootschap is: ________.
De website van de vennootschap is: ________.
Artikel 18. Bekendmaking en toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is geregeld, gelden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de overige toepasselijke bepalingen van het Belgisch recht. Bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met dwingende wetsbepalingen worden voor niet-geschreven gehouden, zonder dat dit de geldigheid van de overige bepalingen aantast.
Artikel 19. Overgangsbepalingen
a. Eerste jaarvergadering
De eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op ________.
b. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar begint vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en wordt afgesloten op 31 december ________.
c. Bevoegdheden vóór verkrijging van de rechtspersoonlijkheid
De verbintenissen die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan vóór de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid worden geacht door de vennootschap te zijn aangegaan, op voorwaarde dat de vennootschap die verbintenissen overneemt binnen drie maanden na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, overeenkomstig artikel 2:2 WVV.
d. Bestuurs- en oprichterskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook die ten laste van de vennootschap komen wegens haar oprichting worden geraamd op ________ EUR.
Verleden te ________, op ________.
Na voorlezing en toelichting heeft de verschijner samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.
De oprichter,
________
De notaris,
________
Fields you complete are inserted into the document live. This template is general guidance only — not legal advice.