Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio - Formulario Modelo Word y PDF Pro · AR-law

El presente CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO (en adelante el "Contrato") se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con fecha ________, entre las siguientes partes (en conjunto las "Partes" e individualmente cada "Parte"):

En calidad de "Vendedor": ________, DNI N° ________, de nacionalidad ________, CUIT N° ________, de estado civil ________, correo electrónico de contacto: ________, con domicilio especial a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En calidad de "Comprador": ________, DNI N° ________, de nacionalidad ________, CUIT N° ________, de estado civil ________, correo electrónico de contacto: ________, con domicilio especial a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las Partes manifiestan su voluntad de celebrar el presente Contrato de transferencia de fondo de comercio, conforme las disposiciones de la Ley Nacional N° 11.867 (en adelante, la "LTFC") y, en lo pertinente, del Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante, el "CCyCN"), sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

CLÁUSULA PRIMERA.- DECLARACIONES DEL VENDEDOR

1.1. El Vendedor declara ser único y exclusivo titular del fondo de comercio que gira bajo la denominación "________", dedicado a la siguiente actividad comercial: ________, que funciona en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y cuenta con la siguiente habilitación para funcionar: ________ (en adelante, el "Establecimiento"). Asimismo declara que, a la Fecha de Venta, el Establecimiento y todos sus elementos y bienes se encontrarán libremente disponibles, sin que pese sobre ellos embargo, prenda, gravamen, medida cautelar ni inhibición alguna.

1.2. El Vendedor declara expresamente que el Establecimiento se encuentra habilitado por las autoridades competentes y adecuado al ramo de su actividad, obrando en su poder los testimonios, certificados y libro de habilitación, los que entregará al Comprador en el acto de toma de posesión.

1.3. Asimismo declara que entregará el Establecimiento en perfecto estado de limpieza y de conformidad con las normas vigentes, no existiendo trámite, expediente ni proceso en curso ante las autoridades municipales, provinciales o nacionales que pudiera conllevar la aplicación de sanciones de clausura, multa o inhabilitación. Si existieran y no fueran conocidos por él, se compromete a presentarse en dichos procesos a pedido del Comprador y a asumir las costas y gastos que los mismos demanden.

1.4. La presente transferencia se realiza libre de todo gravamen o inhibición, con los impuestos, tasas y contribuciones pagos hasta el día de la fecha. Las deudas de la explotación comercial que pudieran existir quedan a exclusivo cargo del Vendedor.

1.5. El Vendedor declara expresamente que el activo del Establecimiento es superior al pasivo, y entrega en este acto una nómina suscripta por él, en la que constan los montos y fechas de vencimiento de sus deudas y los datos de los acreedores, en cumplimiento del art. 3 de la LTFC.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO

2.1. Por el presente Contrato, el Vendedor vende el Establecimiento al Comprador y este lo adquiere, en los términos del presente y bajo el régimen de la LTFC, libre de toda deuda o gravamen, sean personales o reales. A tal fin, las Partes se obligan a suscribir el documento definitivo de transferencia en la fecha indicada en la cláusula 2.3.

2.2. Esta operación comprende las instalaciones y muebles del Establecimiento y su fondo de comercio, incluyendo, en los términos del art. 1 de la LTFC, las existencias en mercaderías, el nombre y la enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, los nombres de dominio y páginas web, las distinciones honoríficas y demás derechos derivados de la propiedad comercial, industrial y artística.

2.3. Atendiendo a las exigencias del art. 4 de la LTFC, las Partes se obligan a suscribir el documento definitivo de venta el día ________ (la "Fecha de Venta"), oportunidad en la que se encontrarán cumplidos todos los recaudos legales.

CLÁUSULA TERCERA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO

3.1. La presente operación se realiza por la suma total de $________ (________), IVA incluido (en adelante, el "Precio"). El Precio será abonado por el Comprador mediante ________, en la Fecha de Venta, con la toma de posesión del Establecimiento por parte de este.

3.2. El Comprador retendrá del Precio los montos derivados de la sumatoria de los créditos comerciales indicados en la nómina oportunamente entregada por el Vendedor, en los términos de los arts. 4 y 5 de la LTFC. Según el caso, deberán adicionarse a dichos montos los reclamados por otros acreedores comerciales que presentaren su oposición a la venta y no hubieran sido incluidos en el listado original, o lo hubieran sido por sumas inferiores a las efectivamente debidas.

CLÁUSULA CUARTA.- GESTIÓN Y POSESIÓN DEL ESTABLECIMIENTO

4.1. Desde la fecha de este Contrato y hasta la Fecha de Venta, el Vendedor continuará a cargo de la gestión del Establecimiento a nombre y por cuenta propia, con su exclusivo criterio y bajo su sola responsabilidad.

4.2. A partir de la suscripción del instrumento definitivo de venta en la Fecha de Venta, el Comprador tomará posesión del Establecimiento. El Vendedor se obliga a entregar al Comprador el Establecimiento y sus bienes en buen estado de conservación, el cual el Comprador declara conocer y aceptar por haberlo comprobado, a fin de que pueda desarrollar adecuadamente todas las actividades comerciales acordes a su destino.

4.3. El Vendedor deja expresa constancia de que el Establecimiento se transfiere sin empleados ni personas vinculadas bajo relación de dependencia. En el supuesto de existir personal dependiente, la situación laboral se regirá por lo dispuesto en los arts. 225 a 228 de la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744, asumiendo el Vendedor toda responsabilidad por las obligaciones devengadas con anterioridad a la Fecha de Venta.

CLÁUSULA QUINTA.- PUBLICACIÓN DE EDICTOS

5.1. El Vendedor se obliga a la realización de los anuncios requeridos por el art. 2 de la LTFC, durante cinco (5) días en el Boletín Oficial y en uno o más diarios de la jurisdicción. A estos fines, deberá indicar como domicilio para la presentación de las oposiciones el del Comprador consignado en este Contrato, salvo que algo distinto le fuera comunicado de manera fehaciente con anterioridad a la publicación del primero de los anuncios.

5.2. La publicación de dichos avisos deberá iniciarse con anticipación suficiente para que, en la Fecha de Venta, hayan transcurrido al menos diez (10) días corridos desde su última publicación. El Vendedor deberá entregar al Comprador copia de cada solicitud de publicación con la constancia de su recepción por el respectivo medio.

5.3. Todos los gastos causados por el cumplimiento de esta cláusula serán soportados exclusivamente por el Vendedor. Sin embargo, cualquier gasto derivado de un error en la información suministrada por el Comprador e incluida en una solicitud de publicación será soportado por este.

5.4. La omisión de la publicación de los anuncios en los términos indicados importará la resolución de pleno derecho del presente Contrato, debiendo el Vendedor restituir al Comprador las sumas que hubieran sido erogadas en razón de la suscripción del presente.

CLÁUSULA SEXTA.- TRATAMIENTO DE OPOSICIONES A LA TRANSFERENCIA

6.1. Si el Comprador recibiere una o más notificaciones de oposición por parte de potenciales acreedores del Vendedor no incluidos en la nómina original, o por sumas superiores a las originalmente indicadas, adicionará dichos créditos al monto de la retención que se deberá efectuar sobre el Precio.

6.2. En caso de que las sumas debidas a los acreedores comerciales originalmente indicados, junto con las que surjan de oposiciones posteriores, excedan el Precio pactado, las Partes acordarán un reajuste del Precio en función de esa nueva información. De no arribar a un acuerdo sobre el nuevo Precio en el plazo de cinco (5) días hábiles, el Comprador podrá resolver el Contrato previa comunicación fehaciente al Vendedor.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- INSCRIPCIÓN REGISTRAL

7.1. Dentro de los diez (10) días corridos posteriores al vencimiento del plazo fijado para la formulación de oposiciones, y siempre que se hubieran cumplido todos los recaudos exigidos por la LTFC, las Partes procederán a otorgar el documento definitivo de transferencia del Establecimiento.

7.2. El documento definitivo de transferencia deberá inscribirse en el Registro Público correspondiente dentro de los diez (10) días corridos de su otorgamiento, conforme lo dispuesto por el art. 12 de la LTFC.

7.3. Todos los gastos, tasas, aranceles y honorarios derivados de la inscripción registral del presente serán soportados por el Comprador, salvo disposición en contrario del presente Contrato.

CLÁUSULA OCTAVA.- RETENCIÓN Y PAGO A LOS ACREEDORES

8.1. Las sumas retenidas del Precio conforme la cláusula "PRECIO Y FORMA DE PAGO" serán destinadas exclusivamente al pago de los créditos de los acreedores comerciales del Vendedor que se hubieran presentado en término y en debida forma, en los términos de los arts. 4, 5 y 6 de la LTFC.

8.2. En caso de existir oposiciones formuladas en término, el Comprador deberá retener el importe de los créditos respectivos y depositarlo, en su caso, en el Banco de la Ciudad de Buenos Aires u otra entidad bancaria que correspondiere, en cuenta especial, por el término de veinte (20) días corridos, a fin de que los presuntos acreedores puedan obtener el embargo respectivo, conforme lo dispuesto por el art. 5 de la LTFC.

CLÁUSULA NOVENA.- INDEMNIDAD DEL COMPRADOR POR EL VENDEDOR

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9.2. Cuando el Comprador tomare conocimiento de un reclamo de estas características, deberá ponerlo en conocimiento del Vendedor mediante comunicación fehaciente dirigida a su domicilio de manera inmediata, y continuar informándole para que pueda arbitrar los medios necesarios a fin de cumplir con la presente cláusula.

9.3. Ante la notificación fehaciente de un reclamo de estas características, el Vendedor adoptará de inmediato todas las medidas necesarias o convenientes, a su exclusivo criterio, para extinguir íntegra y definitivamente dicho reclamo, y entregará al Comprador la documentación original o en copia certificada que pruebe dicha extinción dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la última fecha de dicha documentación.

CLÁUSULA DÉCIMA.- OTRAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR

10.1. El Vendedor se obliga, además, a realizar en coordinación con el Comprador los actos necesarios o convenientes (a criterio exclusivo del Comprador) para:

10.1.1. La transmisión plena y definitiva al Comprador de:

10.1.1.1. La habilitación del Establecimiento;

10.1.1.2. Toda marca, patente, autorización, habilitación y todo otro bien inmaterial del Establecimiento originado o reconocido por un acto de la autoridad pública competente; y

10.1.1.3. Todo contrato, convenio, acuerdo o documento concerniente a la titularidad y/o administración del Establecimiento vigente en la Fecha de Venta.

10.1.2. La divulgación a la clientela, los proveedores y el personal del Establecimiento de la transferencia del mismo al Comprador.

10.2. El Vendedor se abstendrá de obligarse a realizar y/o realizar, por sí solo o asociado con uno o más terceros, actividad comercial alguna en el territorio de ________, en competencia con la actividad que el Comprador realizará en el Establecimiento, por el plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de la Fecha de Venta.

10.3. Todos los gastos causados por el cumplimiento de la presente cláusula serán soportados exclusivamente por el Vendedor.

CLÁUSULA DECIMOPRIMERA.- DECLARACIÓN JURADA — PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS

11.1. A requerimiento de la autoridad pública competente, y de conformidad con la Ley N° 25.246 y normas reglamentarias de la Unidad de Información Financiera, las Partes se obligan a completar y firmar en la Fecha de Venta, en instrumento separado del presente Contrato, una declaración jurada sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente, así como sobre el origen y licitud de los fondos involucrados.

CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA.- RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA POR FALLECIMIENTO DEL VENDEDOR

12.1. Este Contrato se resolverá de pleno derecho si el Vendedor falleciere con anterioridad a, o en, la Fecha de Venta, con efecto desde la fecha de defunción que registrare la autoridad pública competente, inclusive.

CLÁUSULA DECIMOTERCERA.- RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA POR FALLECIMIENTO DEL COMPRADOR

13.1. Este Contrato se resolverá de pleno derecho si el Comprador falleciere con anterioridad a, o en, la Fecha de Venta, con efecto desde la fecha de defunción que registrare la autoridad pública competente, inclusive.

CLÁUSULA DECIMOCUARTA.- INCUMPLIMIENTO Y CLÁUSULA PENAL

14.1. En caso de que el Comprador incumpliera una o más obligaciones de la cláusula "PRECIO Y FORMA DE PAGO", se establece una cláusula penal en favor del Vendedor por la suma de $________ (________), equivalente al 0,5% (cero coma cinco por ciento) del Precio, por cada día de retraso hasta el cumplimiento total y efectivo de sus obligaciones en mora, sin perjuicio de la facultad de morigeración judicial prevista en el art. 794 del CCyCN.

14.2. La misma sanción indicada en el inciso anterior se establece para el caso de que cualquiera de las Partes no concurriera en la Fecha de Venta a suscribir el documento definitivo de transferencia, por cada día de retraso y hasta el efectivo cumplimiento de dicha obligación, en favor de la Parte que haya cumplido su obligación.

14.3. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, cualquiera de las Partes podrá resolver este Contrato en cualquier momento ante el incumplimiento de una obligación esencial de la otra Parte, o si fuera falsa alguna de las declaraciones contenidas en la cláusula "DECLARACIONES DEL VENDEDOR" u otra parte de este Contrato. La Parte que desee resolver deberá informarlo a la otra por escrito y de forma fehaciente, indicando la causa de la resolución, todo ello conforme los arts. 1083 a 1089 del CCyCN.

CLÁUSULA DECIMOQUINTA.- PROHIBICIÓN DE CESIÓN

15.1. Ninguna Parte cederá su posición contractual ni cualquier derecho u obligación a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte, expresado mediante comunicación fehaciente dirigida a su domicilio.

CLÁUSULA DECIMOSEXTA.- GASTOS Y SELLADO

16.1. Los gastos generados por la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados exclusivamente por el Comprador, salvo cuando en este Contrato se disponga de otra forma. Los gastos derivados de la ejecución del presente serán soportados por una o ambas Partes según decida la autoridad pública competente.

16.2. El pago del impuesto de sellos que pudiere corresponder, debido solidariamente a la autoridad pública competente por causa del otorgamiento de este Contrato, será soportado por el Comprador.

CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA.- CONFIDENCIALIDAD

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CLÁUSULA DECIMOCTAVA.- PARIDAD

18.1. Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato. En consecuencia, ninguna Parte alegará ni permitirá que se alegue, en su favor o en perjuicio de la otra, que el presente Contrato es "por adhesión", o que contiene una o más cláusulas predispuestas unilateralmente en cuya redacción no participó dicha Parte, o que contiene cláusulas incomprensibles o ambiguas que de por sí deban interpretarse en su favor o en contra de la otra Parte.

CLÁUSULA DECIMONOVENA.- ACUERDO COMPLETO Y VALIDEZ

19.1. Este Contrato instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con su objeto y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral o escrito) anterior entre ellas, excepto cualquier acuerdo de confidencialidad celebrado entre las Partes en relación con la información sobre el Establecimiento, salvo cualquier disposición de dicho acuerdo de confidencialidad incompatible con el presente.

19.2. La invalidez de una o más cláusulas (pero no de este Contrato en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por una causa no imputable a alguna o ambas Partes no afectará la validez de las restantes cláusulas, salvo que dicha invalidez afectare a una o más cláusulas consideradas esenciales por las Partes para continuar el presente Contrato y las Partes acordaren su resolución.

19.3. Este Contrato solamente podrá ser modificado por uno o más instrumentos privados y/o públicos, en cualquier caso firmados con firma manuscrita o digital (pero no simplemente firma electrónica) por las Partes (o sus respectivos sucesores y/o cesionarios).

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES

20.1. Cada Parte constituye domicilio especial en el indicado en el encabezamiento del presente, a todos los fines derivados o relacionados con este Contrato, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que allí se cursen.

20.2. La Parte que cambiare su domicilio informará la nueva dirección a la otra de manera fehaciente. Cualquier comunicación enviada al domicilio de una Parte se tendrá por válidamente dirigida si fuera remitida con anterioridad a la fecha en que la Parte remitente recibiere la notificación de la destinataria indicando su cambio de domicilio.

CLÁUSULA VIGESIMOPRIMERA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

21.1. Las Partes someterán toda cuestión (litigiosa o no) relacionada con el presente Contrato, exclusivamente, ante los tribunales ordinarios competentes por razón de la materia con asiento en ________.

21.2. En consecuencia, cada Parte renuncia en beneficio de la otra a todo otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder por cualquier causa.

21.3. El presente Contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y, en especial, por el CCyCN y la LTFC.

CLÁUSULA VIGESIMOSEGUNDA.- EJEMPLARES

22.1. Este Contrato se suscribe en dos (2) ejemplares originales de igual tenor y a un solo efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares, a razón de uno para cada una.

En prueba de conformidad, las Partes firman el presente en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Vendedor:


____________________

Aclaración: ________

Comprador:


____________________

Aclaración: ________