Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima - Formato Pro · AR-law

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO ________. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a ________, ante mí, ________, Escribano/a autorizante, titular del Registro Notarial número ________ de esta Ciudad, comparece la siguiente persona:

En calidad de SOCIO ÚNICO: quien dice llamarse ________, lo que acredita con el Documento Nacional de Identidad número ________, con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________, estado civil ________, de profesión ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La persona compareciente es hábil, hispanohablante y de mi conocimiento de acuerdo con el artículo 306, inciso b), del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe. Manifiesta que ha decidido constituir una Sociedad Anónima Unipersonal que se regirá por las leyes de la República Argentina y, especialmente, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias —en particular los artículos 1°, 11, 163 y siguientes y 299, inciso 7°—, el Código Civil y Comercial de la Nación y las normas reglamentarias de la Inspección General de Justicia, y por las siguientes estipulaciones:

I. ESTIPULACIONES:

ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina "________ S.A.U." y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión del/de la socio/a, conforme al artículo 95 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias ("LGS").

ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades:

________.

El cumplimiento del objeto social debe guardar razonable relación con el capital social. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones que se relacionen, directa o indirectamente, con su objeto.

ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es de ________, representado por ________ acciones ordinarias, escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. El capital social puede ser aumentado conforme al artículo 188 de la LGS.

ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la asamblea. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno (1) a cinco (5) votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la LGS, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los/as socios/as, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la asamblea que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha asamblea no superare los ciento ochenta (180) días calendario. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días calendario anteriores a la fecha de la asamblea, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada.

ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los/as socios/as mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los/as socios/as podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la última notificación. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los/as socios/as siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y, en su caso, la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas a la persona humana o jurídica titular del bien o crédito capitalizados. El/La socio/a a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad con lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la LGS.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos/as los/as socios/as que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Dichos/as socios/as deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico al directorio dentro de los quince (15) días calendario de recibida la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de haber más de un/a oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad, dentro del plazo de quince (15) días calendario de finalizado aquel período, comunicará por correo electrónico a todos/as los/as socios/as la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de sus cuentas. Si el acrecimiento fuere parcial, el directorio podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por dichos terceros, el directorio deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los/as socios/as, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la asamblea aprobatoria del aumento.

ARTÍCULO OCTAVO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la LGS.

ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de acciones: La transferencia de acciones es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones Escriturales de la sociedad. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse con la comunicación copia del instrumento de transferencia que el directorio deberá digitalizar e incorporar al libro mencionado.

ARTÍCULO DÉCIMO. Debentures y obligaciones negociables: La asamblea está facultada para autorizar la emisión de debentures y/u obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera, con garantía flotante, especial o común.

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ARTÍCULO DECIMOSEGUNDO. Garantía de los/as directores: Cada director titular otorgará a la sociedad una garantía por el ejercicio de su cargo al momento de aceptarlo. Cada director suplente otorgará una garantía semejante a partir del momento en que asuma el cargo en reemplazo de un/a director titular cesante. Dicha garantía debe consistir únicamente en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo será soportado por el/la respectivo/a director. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deben asegurar su indisponibilidad por un término no menor de tres (3) años contados desde el cese del/de la respectivo/a director en el desempeño de sus funciones. El monto de la garantía es igual para todos/as los/as directores y se fija en la suma de ________ por cada director titular designado/a, conforme la normativa vigente de la Inspección General de Justicia.

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ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Asambleas: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de la fijada para la primera, en caso de que ésta fracasare. Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30), en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República, conforme al artículo 237 de la LGS. La convocatoria simultánea en segunda convocatoria sólo es procedente para las asambleas ordinarias, debiendo realizarse para las extraordinarias en convocatorias separadas. El quórum y las mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la LGS según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La asamblea unánime prevista en el artículo 237, último párrafo, de la LGS podrá autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones que se adopten serán válidas si concurren la totalidad de las acciones con derecho a voto y el temario es aprobado por unanimidad de dichas acciones. Las asambleas podrán celebrarse a distancia conforme a las previsiones aplicables a las reuniones de directorio a distancia previstas en este contrato y a la normativa vigente. Durante el tiempo en el cual la sociedad sea unipersonal, el/la socio/a único/a ejercerá las facultades que la ley confiere a la asamblea, debiendo dejar constancia de sus resoluciones en el Libro de Actas correspondiente.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO. Sindicatura: Por tratarse de una sociedad comprendida en el artículo 299, inciso 7°, de la LGS, la fiscalización privada estará a cargo de una sindicatura colegiada en número impar. La asamblea elegirá anualmente de uno (1) a tres (3) síndicos titulares e igual número de síndicos suplentes. Todos/as podrán ser reelegidos/as sin límite. Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la LGS y su remuneración será fijada por la asamblea con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue.

ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Ejercicio social: El ejercicio social finaliza el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El directorio deberá poner los estados contables a disposición del/de la socio/a con al menos quince (15) días calendario de anticipación a su consideración por la asamblea.

ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5,00%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20,00%) del capital social conforme al artículo 70 de la LGS. Cuando esta reserva quedare disminuida por cualquier razón no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro; (b) el importe que se establezca para retribución del directorio y de la sindicatura, en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas, en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los/as socios/as dispusieren constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas siempre que estén justificadas de manera clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por dos tercios (2/3) o más del capital social. En el caso de la aprobación por parte de la asamblea de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, éstos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de un (1) ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornaren aplicable lo dispuesto por los artículos 94, inciso 5°, o 206 de la LGS, la asamblea deberá adoptar las resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 de la LGS a los fines de superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en este artículo.

ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el directorio en funciones en ese momento o por una comisión liquidadora designada por la asamblea, actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo "Directorio" de este contrato y en los artículos 101 y siguientes de la LGS. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá al/a la socio/a en proporción al capital integrado.

ARTÍCULO DECIMONOVENO. Competencia: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscitare entre la sociedad, los/as socios/as, el directorio y/o, en su caso, la sindicatura, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes en materia comercial con competencia territorial en la sede de la sociedad, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.

II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:

En este acto el Socio Único dispone:

1°. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

2°. CAPITAL SOCIAL: Suscribir el cien por ciento (100%) del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: ________ suscribe la cantidad de ________ acciones ordinarias, escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.

El capital social se integra en este acto en su totalidad, por tratarse de una sociedad anónima unipersonal, conforme lo exige el artículo 11, inciso 4°, y el artículo 187 de la LGS, en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la boleta de depósito del Banco de la Nación Argentina.

3°. DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA SINDICATURA Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar:

(a) Director titular y Presidente a ________, con Documento Nacional de Identidad número ________, con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo conferido (artículos 264 de la LGS) y en instrumento separado declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera;

(b) Director suplente a ________ (Documento Nacional de Identidad número ________), con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo conferido y en instrumento separado declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera;

(c) Síndico titular a ________ (Documento Nacional de Identidad número ________), con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con título habilitante de ________, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo conferido (artículos 285 y 286 de la LGS) y en instrumento separado declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera; y

(d) Síndico suplente a ________ (Documento Nacional de Identidad número ________), con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con título habilitante de ________, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo conferido y en instrumento separado declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.

4°. DOMICILIO ELECTRÓNICO: Constituir domicilio electrónico de la sociedad en la siguiente dirección de correo electrónico: ________.

5°. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de ________, con Documento Nacional de Identidad número ________, y/o ________, con Documento Nacional de Identidad número ________, para que actuando en forma conjunta, separada, alternada o indistintamente cualquiera de ellos/as, realicen todos los trámites, gestiones y diligencias necesarias para obtener la conformidad administrativa e inscripción del presente contrato en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia, con facultad para aceptar o proponer modificaciones a la presente, incluida la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a su inscripción, dejando constancia que las modificaciones no podrán alterar el objeto, el capital ni la responsabilidad de los/as socios/as, y para realizar todos los trámites pertinentes ante entidades financieras, organismos recaudadores y demás reparticiones públicas o privadas, nacionales, provinciales o municipales que correspondan.

LEÍDA Y RATIFICADA, así la otorga y firma la persona compareciente de conformidad, por ante mí, doy fe.