Contrato de Cesión de Cobro de Crédito - Formato Pro · AR-law

Este CONTRATO DE CESIÓN DE CRÉDITO (en adelante, el "Contrato") se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:

CEDENTE: ________, con DNI ________ y CUIT/CUIL ________, con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y correo electrónico ________ (en adelante, la "Cedente").

CESIONARIA: ________, con DNI ________ y CUIT/CUIL ________, con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y correo electrónico ________ (en adelante, la "Cesionaria" y, conjuntamente con la Cedente, las "Partes").

Las Partes convienen celebrar el presente Contrato, que se regirá por las disposiciones de los arts. 1614 a 1640 del Código Civil y Comercial de la Nación (cesión de derechos) y demás normativa aplicable, conforme las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA (1). Definiciones

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal, así como cualquier ente autárquico o descentralizado con competencia sobre el presente Contrato.

CCyCN: el Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994 y sus modificatorias).

Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; (2) es en idioma español; y (3) es dirigido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.

Contacto de la Cedente: la persona integrante de la Cedente que, a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal, la Cedente informare a la Cesionaria por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria.

Contacto de la Cesionaria: la persona integrante de la Cesionaria que, a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal, la Cesionaria informare a la Cedente por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cedente.

Correo Electrónico: la respectiva dirección de correo electrónico de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato o aquella otra dirección de correo electrónico que la respectiva Parte informare por una Comunicación dirigida a la otra Parte.

Crédito: el siguiente crédito de titularidad de la Cedente: contrato de mutuo (préstamo) por la suma de $________ (________) otorgado al Deudor Cedido con fecha ________ e instrumentado por la Documentación Crediticia, con más sus intereses, accesorios y garantías.

Cuenta de la Cedente: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Cedente o aquella otra cuenta bancaria de su titularidad en la República Argentina que la Cedente informare a la Cesionaria por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria:

Entidad: ________.
CBU: ________.
Cuenta N°: ________.

Derechos de Cobro: el 100,00% (cien por ciento) de todo derecho de la Cedente a percibir del Deudor Cedido sumas de dinero conforme al Crédito o por causa del mismo, incluyendo capital, intereses compensatorios y moratorios, accesorios y garantías.

Deudor Cedido: la siguiente persona: ________, con DNI ________ y con el siguiente domicilio en la República Argentina: ________.

Documentación Crediticia: la siguiente documentación original del Crédito:

________.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato o aquella otra dirección en la República Argentina que la respectiva Parte informare a la otra Parte conforme a la Cláusula Domicilios.

Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Contrato.

Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por la Ley nacional N° 23.349 (t.o. 1997 y sus modificatorias) u otro tributo indirecto que en la fecha de que se trate la Cedente esté obligada por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual a adicionar a, y/o percibir junto con, cualquier suma de Pesos pagadera por la Cesionaria por causa del presente Contrato en cualquier calidad que fuere (contribuyente, agente de percepción, etc.).

Instrumento Privado de Fecha Cierta: el servicio de carta documento con aviso de retorno ofrecido por una empresa prestadora de servicios postales en la República Argentina, o cualquier otro medio que confiera fecha cierta en los términos del art. 317 del CCyCN.

Instrumento Público: un acta notarial labrada por un/a escribano/a público/a matriculado/a y en ejercicio en la jurisdicción notarial del domicilio del Deudor Cedido según la Documentación Crediticia.

Moneda: Peso ($), de curso legal en la República Argentina.

Notificación al Deudor Cedido: la notificación al Deudor Cedido de la cesión de los Derechos de Cobro por la Cedente a la Cesionaria, efectuada por Instrumento Público o Instrumento Privado de Fecha Cierta, a los fines de su oponibilidad conforme a los arts. 1620 y 1621 del CCyCN.

Precio: la suma de $________ (________), con más el Impuesto Adicional aplicable, en su caso.

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Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.

CLÁUSULA (2). Interpretación

(a) Las expresiones "este Contrato", "el presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren, en la fecha de que se trate, al presente Contrato junto con todos los Anexos que tiene en dicha fecha, tal y como su texto, original o modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita una o más veces con anterioridad a dicha fecha, esté modificado y la modificación de que se trate sea eficaz desde antes de dicha fecha.

(b) Salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma o de acuerdo con la legislación imperativa aplicable corresponde otra interpretación:

(I) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(II) las definiciones en la Cláusula Definiciones en:

(1) singular no excluyen su plural y viceversa; y

(2) género masculino no excluyen el femenino y viceversa; y

(III) las referencias a:

(1) "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(2) una disposición legal son a dicha disposición legal tal y como está vigente en la fecha de que se trate; y

(3) cualquier derecho, obligación o acción de una Parte ("Parte A") en relación con cualquier otra Parte ("Parte B") por causa de la cesión objeto del presente Contrato son a dicho derecho, obligación o acción:

(A) cualquiera fuere su fuente dispositiva (incluyendo, sin limitación, este Contrato, el CCyCN, cualquier otra legislación especial aplicable o un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato); y

(B) tal y como en la fecha de que se trate, de acuerdo con la prelación de las disposiciones de este Contrato y aquellas del CCyCN, de la legislación especial aplicable y/o de un acto de la Autoridad Pública competente aplicables de manera supletoria o imperativa en dicha fecha, dicho derecho es reconocido a, y puede ser ejercido por, o dicha obligación es atribuida a, y debe ser cumplida por, o dicha acción es otorgada a, y puede ser ejercitada por, la Parte A en relación con la Parte B en dicha fecha; y

(IV) durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal las referencias a:

(1) cualquier Parte ("Parte A") son a todas las personas integrantes de la Parte A indistintamente y, en consecuencia, cualquier derecho reconocido, u obligación atribuida, a:

(A) la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; o

(B) cualquier otra Parte ("Parte B") puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en relación con cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; y

(2) el Domicilio de la Parte de que se trate ("Parte A") son a todos los domicilios de las personas integrantes de la Parte A a los fines del presente Contrato indistintamente y, en consecuencia:

(A) cualquier Comunicación o cualquier notificación u otra comunicación que de acuerdo con el presente Contrato debe ser enviada desde el, o dirigida al, Domicilio de la Parte A puede ser enviada desde, o dirigida a, cualquiera de dichos domicilios; y

(B) cualquier derecho u obligación de cualquier otra Parte ("Parte B") que debe ser ejercido o cumplida, respectivamente, en el Domicilio de la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en cualquiera de dichos domicilios; y

(V) los plazos contractuales se computan en días calendario continuos, salvo que expresamente se indiquen días hábiles.

(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.

CLÁUSULA (3). Objeto

En este acto:

(a) la Cedente:

(I) cede y transfiere a la Cesionaria, sin garantía de solvencia del Deudor Cedido (cesión pro soluto, sin recurso), y la Cesionaria recibe de la Cedente, los Derechos de Cobro por el Precio, conforme a los arts. 1614 y siguientes del CCyCN; y

(II) se obliga a cumplir sus demás obligaciones; y

(b) en contraprestación, la Cesionaria:

(I) paga a la Cedente, y la Cedente recibe, el Precio en la Moneda y en la Cuenta de la Cedente, sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo de la Cedente; y

(II) se obliga a cumplir sus demás obligaciones.

CLÁUSULA (4). Entrega de la Documentación Crediticia

En este acto la Cedente entrega a la Cesionaria, y la Cesionaria recibe de la Cedente, la Documentación Crediticia que instrumenta el Crédito, conforme al art. 1619 del CCyCN, sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo.

CLÁUSULA (5). Notificación al Deudor Cedido

(a) La Cedente:

(I) realizará la Notificación al Deudor Cedido dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Contrato; y

(II) entregará en el Domicilio de la Cesionaria el ejemplar original del instrumento de la Notificación al Deudor Cedido dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de su realización.

(b) La Cesionaria:

(I) podrá (pero no tendrá obligación de) realizar la Notificación al Deudor Cedido si:

(1) la Notificación al Deudor Cedido no hubiera sido realizada por la Cedente como se dispone en esta Cláusula; o

(2) razonablemente previere que no será realizada por la Cedente por cualquier causa que fuere; y

(II) si realizare la Notificación al Deudor Cedido según lo dispuesto en el sub-apartado (I):

(1) informará a la Cedente mediante una Comunicación cursada al efecto; y

(2) pondrá una copia a disposición de la Cedente en el Domicilio de la Cesionaria bajo exclusiva responsabilidad de la Cedente.

(c) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Cedente.

CLÁUSULA (6). Ausencia de Novación

(a) Las Partes hacen constar a todos los efectos legales que corresponda que no es su intención que el presente Contrato produzca, y por lo tanto este Contrato no produce, la novación del Crédito, en los términos del art. 934 del CCyCN.

(b) Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte lo contrario a lo dispuesto en el apartado (a).

CLÁUSULA (7). Pagos Recibidos antes de la Notificación

(a) Cualesquiera sumas correspondientes a los Derechos de Cobro que la Cedente percibiere:

(I) desde la fecha de este Contrato hasta la fecha de la Notificación al Deudor Cedido que realizare la Cedente o la Cesionaria, según el caso (ambas fechas inclusive), serán recibidas por la Cedente a nombre propio pero por cuenta y en beneficio exclusivo de la Cesionaria; y

(II) desde, pero excluyendo, la fecha de la Notificación al Deudor Cedido, serán recibidas por la Cedente por cuenta y en beneficio exclusivo de la Cesionaria; y

(III) en todos los supuestos serán depositadas o transferidas por la Cedente junto con cualesquiera frutos civiles de las mismas a la cuenta bancaria que la Cesionaria le indicare dentro de los 2 (dos) días hábiles bancarios siguientes a la fecha en que hubieran sido percibidas por la Cedente.

(b) La Cedente renuncia a percibir remuneración o reembolso de gasto alguno por su actuación conforme al apartado (a).

CLÁUSULA (8). Indemnidad de la Cesionaria

(a) La Cedente:

(I) mantendrá indemne a la Cesionaria de todo daño y/o perjuicio que la Cesionaria pudiere sufrir o sufra por causa de cualquier Reclamo Indemnizable; y

(II) si la Cesionaria pagare un Reclamo Indemnizable entonces, a solicitud de la Cesionaria formulada mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cedente, la Cedente indemnizará los daños y perjuicios sufridos por la Cesionaria por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, honorarios y gastos legales y notariales) por la suma de dinero, en la fecha o dentro del plazo y en el lugar que la Cesionaria indique al efecto en dicha Comunicación.

(b) Cuando la Cesionaria tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:

(I) la Cesionaria, mediante una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Cedente:

(1) de inmediato pondrá los detalles de dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Cedente; y

(2) hasta la extinción de dicho Reclamo Indemnizable de cualquier forma que fuere continuará informando detalladamente a la Cedente en todo cuanto por su cuenta adquiera nuevo conocimiento de dicho Reclamo Indemnizable; y

(II) la Cedente:

(1) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes para extinguir dicho Reclamo Indemnizable; y

(2) exhibirá el original o, a solicitud de la Cesionaria, entregará a ésta en el Domicilio de la Cedente una copia certificada de la documentación que acredite (a criterio exclusivo de la Cesionaria) la extinción de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de dicha documentación.

(c) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Cedente.

CLÁUSULA (9). Garantía de Existencia y Legitimidad. Manifestaciones

(a) La Cedente garantiza, conforme al art. 1628 del CCyCN, la existencia y legitimidad del Crédito al tiempo de la cesión, y manifiesta que:

(I) tiene capacidad y legitimación para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe ceder los Derechos de Cobro por el Precio y recibir el Precio como se establece en este Contrato; y

(III) el Crédito existe, es legítimo, es de su exclusiva titularidad, se encuentra libre de gravámenes, embargos, prendas, cesiones anteriores o cualquier otra afectación, y no se encuentra prescripto ni extinguido total o parcialmente; y

(IV) la Documentación Crediticia es toda la existente sobre el Crédito y el Deudor Cedido, auténtica, vigente, correcta en todos sus aspectos significativos y suficiente para permitir a la Cesionaria el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los términos y condiciones del Crédito.

(b) La Cesionaria manifiesta que:

(I) tiene capacidad y legitimación para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe recibir los Derechos de Cobro por el Precio y pagar el Precio como se establece en este Contrato; y

(III) reconoce y acepta que la cesión se realiza sin garantía de solvencia del Deudor Cedido, conforme al art. 1628 del CCyCN, asumiendo el riesgo de cobrabilidad del Crédito.

CLÁUSULA (10). Resolución

(a) Este Contrato podrá ser resuelto por la Cesionaria:

(I) ante el incumplimiento por la Cedente:

(1) de la obligación de realizar la Notificación al Deudor Cedido conforme a la Cláusula Notificación al Deudor Cedido; o

(2) de cualquier otra obligación de la Cedente conforme a este Contrato si, ante la solicitud de la Cesionaria, la Cedente no cumpliere la obligación de que se trate dentro del plazo perentorio fijado al efecto; o

(II) si alguna manifestación o garantía de la Cedente en la Cláusula Garantía de Existencia y Legitimidad. Manifestaciones resultare falsa o inexacta en algún aspecto significativo; o

(III) si entre la fecha de este Contrato y la fecha en que la Cedente o la Cesionaria, según el caso, realizare la Notificación al Deudor Cedido (ambas fechas inclusive) la Cedente:

(1) realizare alguno de los actos o hechos reveladores de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Cesionaria); o

(2) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522 (Concursos y Quiebras); o

(IV) si un tercero iniciare contra la Cedente algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522.

(b) La Cesionaria informará su voluntad de resolver este Contrato y la fecha de resolución mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cedente, en los términos de los arts. 1086 y siguientes del CCyCN.

(c) Por efecto de la resolución de este Contrato la cesión de los Derechos de Cobro a la Cesionaria quedará sin efecto alguno y en consecuencia:

(I) la Cesionaria:

(1) pondrá la Documentación Crediticia a disposición de la Cedente en el Domicilio de la Cesionaria bajo exclusiva responsabilidad de la Cedente; y

(2) informará a la Cedente la suma de dinero en la Moneda que la Cedente deberá pagar a la Cesionaria y la fecha o el plazo y el lugar en que deberá hacerlo mediante una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Cedente; y

(3) podrá compensar cualesquiera sumas de dinero pagadas por el Deudor Cedido por causa de los Derechos de Cobro antes o después de la fecha de resolución de este Contrato con la suma de dinero referida en el ítem (2); y

(II) la Cedente:

(1) pagará a la Cesionaria la suma de dinero en la Moneda, en la fecha o dentro del plazo y en el lugar que la Cesionaria indique al efecto según lo dispuesto en el sub-apartado (I) de este apartado; y

(2) realizará los demás actos necesarios o convenientes (a criterio exclusivo de la Cesionaria) para dar efecto a la resolución de este Contrato que la Cesionaria le indicare mediante una o más Comunicaciones cursadas con ese fin.

(d) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Cedente.

(e) La resolución de este Contrato no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (11). Prohibición de Cesión

Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a ceder o cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte ("Parte B") expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A; aclarándose que durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal cualquier persona integrante de la Parte A podrá obligarse a ceder y ceder su calidad de integrante de la Parte A a cualquier otra persona integrante de la Parte A sin el consentimiento de la Parte B si:

(a) en la fecha de celebración de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A (fueren o no parte de dicha cesión) debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y

(b) a partir de la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión, las personas integrantes remanentes debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y

(c) la Parte A informare a la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de eficacia de dicha cesión:

(I) la identidad de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión y su respectiva calidad de parte cedente o cesionaria; y

(II) la fecha de celebración de dicha cesión; y

(III) la fecha de eficacia de dicha cesión.

CLÁUSULA (12). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados exclusivamente por la Parte que los incurrió, salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Contrato serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública competente.

CLÁUSULA (13). Impuesto de Sellos

(a) El Impuesto de Sellos que correspondiere por el otorgamiento de este Contrato será soportado por las Partes por mitades, salvo que la Cedente y la Cesionaria acuerden expresamente otra proporción mediante el siguiente porcentaje a cargo de la Cedente: ________.

(b) Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria frente a la Autoridad Pública competente, si una Parte pagare la totalidad de dicho impuesto entonces deberá ser reembolsada por la otra Parte en la proporción a su cargo dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de dicho pago.

CLÁUSULA (14). Confidencialidad

Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a divulgar, divulgará ni permitirá que en su nombre o por su cuenta se divulgue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") la celebración, el contenido y/o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo de la Parte B expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A, salvo que la asunción de la obligación de divulgar o la divulgación fuere:

(a) requerida a la Parte A por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual; o

(b) efectuada por:

(I) las Partes a los fines de la Cláusula Notificación al Deudor Cedido; o

(II) la Parte A principalmente en relación con el presente Contrato:

(1) a los fines de una mediación prejudicial obligatoria por ley; o

(2) ante los Tribunales.

CLÁUSULA (15). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA (16). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que un derecho de la Parte B se extinguió debido a la mera falta de su ejercicio por la Parte B, salvo cuando en este Contrato o el CCyCN, la legislación especial aplicable o el acto de la Autoridad Pública competente expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho con su extinción.

CLÁUSULA (17). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere cualquier Parte ("Parte A") se integrare con más de 1 (una) persona entonces las personas integrantes de la Parte A:

(a) de pleno derecho desde, e incluyendo, la fecha en que comenzare dicha pluripersonalidad y mientras la misma durare, responderán solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la otra Parte ("Parte B") y cualquier acuerdo en contrario sin la conformidad escrita y expresa de la Parte B no tendrá efecto frente a la Parte B; y

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(c) elegirán a una persona integrante de la Parte A para conservar la posesión del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte A conforme a lo dispuesto en este apartado, salvo que por un acuerdo escrito exclusivamente entre sí dispusieren de otra forma:

(I) junto con el ejemplar original perteneciente a la Parte A de cualquier:

(1) modificación de este Contrato que las Partes suscribieren con posterioridad a la fecha de este Contrato; y/o

(2) otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero cuyo objeto se relacionare directamente con el presente Contrato; y

(II) sin delegación jurídica o fáctica; y

(III) de manera gratuita pero con derecho a solicitar a cada otra persona integrante de la Parte A el adelanto o reembolso proporcional de cualquier Gasto previsto o incurrido, respectivamente, por causa directa de dicha conservación; y

(IV) para uso exclusivo por la Parte A o cualquier persona integrante de la Parte A con un propósito y bajo responsabilidad comunes o individuales, respectivamente; y

(V) a fin de cumplir con el apartado (b) de la Cláusula Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo; y

(VI) con responsabilidad limitada al costo de reposición del ejemplar original de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y/o de cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato, salvo que su destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente o robo hubiera resultado del dolo o de la culpa de dicha persona integrante de la Parte A; y

(VII) hasta la primera fecha de las siguientes:

(1) la fecha de recepción de los respectivos ejemplares originales por otra persona integrante de la Parte A que hubiera aceptado sustituirla a los fines de este apartado por un acuerdo escrito exclusivamente entre las personas integrantes de la Parte A; o

(2) la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:

(A) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o

(B) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato; o

(3) la fecha de extinción de la calidad de integrante de la Parte A por la causa que fuere.

CLÁUSULA (18). Paridad

(a) Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato, el cual ha sido negociado libremente entre ellas.

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que el presente Contrato es "por adhesión" para la Parte A o la Parte B o contiene una o más Cláusula/s:

(I) predispuesta/s unilateralmente por la Parte B, la Parte A u otra persona en cuya redacción la Parte A, la Parte B o cada Parte, respectivamente, no participó; o

(II) incomprensible/s para la Parte A o la Parte B; o

(III) ambigua/s que, de por sí, deba/n interpretarse en sentido favorable a la Parte A o la Parte B o contrario a la Parte B o la Parte A, respectivamente.

CLÁUSULA (19). Subsistencia

Los derechos y las obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Indemnidad de la Cesionaria, Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Parte Pluripersonal, Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo, Domicilios, Tribunales Judiciales Competentes y Prórroga de Competencia subsistirán a la extinción del presente Contrato hasta la prescripción de las respectivas acciones conforme al CCyCN.

CLÁUSULA (20). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Contrato es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.

CLÁUSULA (21). Acuerdo Completo

(a) Este Contrato instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con su objeto y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral o escrito) anterior entre ellas.

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") sobre la base de la información suministrada por la Parte B y/o de la conducta de la Parte B, en cualquier caso de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Contrato, salvo cuando en este Contrato o el CCyCN o la legislación especial aplicable expresamente se dispone de otra forma.

CLÁUSULA (22). Validez

La invalidez de una o más Cláusula/s (pero no de este Contrato en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por una causa no imputable a alguna o ambas de las Partes no afectará la validez de las restantes Cláusulas, salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusula/s considerada/s esencial/es por las Partes para continuar el presente Contrato y las Partes acordaren su resolución.

CLÁUSULA (23). Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo

(a) La Parte ("Parte A") afectada por destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente por una causa no imputable a la Parte A o robo de su ejemplar original del presente Contrato podrá solicitar a la otra Parte ("Parte B") la producción y entrega de 1 (una) copia certificada del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte B:

(I) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B; y

(II) con certificación de la autenticidad de dicha copia por el/la escribano/a público/a o la Autoridad Pública que individualizare conforme al sub-apartado (I); estipulándose que, en ausencia de dicha individualización, dicha certificación deberá ser realizada por un/a escribano/a público/a elegido/a por la Parte B (a su criterio exclusivo); y

(III) hasta la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:

(1) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o

(2) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato.

(b) Si la Parte B recibiere una solicitud conforme al apartado (a):

(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha solicitud:

(1) producirá 1 (una) copia de su ejemplar original de este Contrato certificada conforme al apartado (a) sub-apartado (II); y

(2) pondrá la copia certificada producida conforme al punto (1) a disposición de la Parte A en el Domicilio de la Parte B:

(A) durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I); y

(B) bajo exclusiva responsabilidad de la Parte A; y

(3) informará a la Parte A por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A:

(A) el cumplimiento con el punto (2); y

(B) cada importe de todo Gasto incurrido por la Parte B por causa del cumplimiento con este sub-apartado; estipulándose que, en ausencia de dicha información, la Parte B tendrá derecho a ser reembolsada todo Gasto por dicha causa no más que un importe igual que el honorario mínimo por la certificación de fotocopias fijado según el número de fojas de que se trate y respecto de la fecha de recepción de dicha solicitud por el colegio de escribanos con competencia territorial en el Domicilio de la Parte B; y

(II) exhibirá cada comprobante original de todo Gasto reembolsable a la Parte B conforme al sub-apartado (I) punto (3) ítem (B) a la Parte A en el Domicilio de la Parte B durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I).

(c) Si la Parte A recibiere una información conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (3) entonces la Parte A podrá retirar la copia certificada referida en dicha información:

(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha información; y

(II) si en, o con anterioridad a, la fecha prevista por la Parte A para retirar dicha copia certificada:

(1) exhibiere la documentación original que pruebe (a criterio exclusivo de la Parte B) el evento causante de la solicitud de la Parte A conforme al apartado (a) a la Parte B en el Domicilio de la Parte B; y

(2) reembolsare a la Parte B todo Gasto respecto del cual la Parte B hubiera cumplido con el apartado (b) sub-apartado (II).

(d) La Parte B no se obligará a alegar, no alegará y no permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la Parte A que el cumplimiento con los apartados (a), (b) y/o (c) remite deuda alguna de la Parte B.

CLÁUSULA (24). Exclusión de Modificación Tácita

(a) Este Contrato puede ser modificado solo por uno o más instrumento/s privado/s y/o público/s, en cualquier caso firmado/s con firma manuscrita o digital (pero no firma electrónica) por las Partes (o sus respectivas personas sucesoras y/o cesionarias).

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que la mera conducta de la Parte A y/o la Parte B modifica válidamente este Contrato.

CLÁUSULA (25). Comunicaciones

(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte ("Parte A") mediante el envío por la Parte A de un mensaje a la otra Parte ("Parte B") será eficaz solo si dicho mensaje fuere recibido por la Parte B mediante una Comunicación.

(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación, salvo cuando:

(I) según el CCyCN dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o

(II) en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.

(c) La existencia y el contenido de una Comunicación:

(I) no será confidencial respecto de las Partes; y

(II) será confidencial respecto de cualquier persona, salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos al efecto.

CLÁUSULA (26). Domicilios

(a) Cada Parte constituye domicilio especial en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Contrato, conforme al art. 75 del CCyCN.

(b) La Parte que cambiare su Domicilio ("Parte A") informará la nueva dirección en la República Argentina que será su Domicilio a la otra Parte ("Parte B") por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.

(c) Cualquier Comunicación cursada por una Parte ("Parte A") u otra persona actuando en nombre y/o por cuenta de la Parte A, en cualquier caso a la otra Parte ("Parte B"), y cualquier notificación, otra comunicación o emplazamiento a la Parte B que se originare en un proceso judicial, una mediación prejudicial obligatoria por ley, judicial o administrativa, o un procedimiento administrativo, se tendrá por válidamente dirigida al Domicilio de la Parte B si fuere enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte A recibiere la información del nuevo Domicilio de la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A.

CLÁUSULA (27). Tribunales Judiciales Competentes

(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con la cesión objeto de este Contrato y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Contrato exclusivamente ante los tribunales ordinarios competentes por razón de la materia con asiento en ________.

(b) En consecuencia, cada Parte:

(I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y

(II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).

CLÁUSULA (28). Prórroga de Competencia

Las Partes prorrogan la competencia territorial a favor de los tribunales ordinarios competentes por razón de la materia con asiento en ________ y, en consecuencia, renuncian a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles por cualquier causa que fuere.

CLÁUSULA (29). Ley Aplicable

El presente Contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN.

CLÁUSULA (30). Ejemplares

(a) El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y a un solo efecto.

(b) En este acto las Partes reciben los ejemplares referidos en el apartado (a) a razón de uno para cada una.

En prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Cedente: ____________

Aclaración: ________

DNI: ________

Carácter: ________

Cesionaria: ____________

Aclaración: ________

DNI: ________

Carácter: ________