Yazılım Devir Sözleşmesi - örnek, şablon form Pro · TR-law

YAZILIM ESERİ ÜZERİNDEKİ MALİ HAKLARIN DEVRİ SÖZLEŞMESİ

§ 1. TARAFLAR

1.1. İşbu Yazılım Eseri Üzerindeki Mali Hakların Devri Sözleşmesi (bundan böyle "Sözleşme" olarak anılacaktır),

A. ________ adresinde mukim, T.C. Kimlik/Vergi Kimlik No: ________ olan ________ (bundan böyle "Devreden" olarak anılacaktır)

B. ________ adresinde mukim, T.C. Kimlik/Vergi Kimlik No: ________ olan ________ (bundan böyle "Devralan" olarak anılacaktır)

arasında aşağıdaki şart ve koşullarda akdedilmiştir.

1.2. İşbu Sözleşme'de Devreden ve Devralan ayrı ayrı "Taraf" ve birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

ŞÖYLE Kİ;

I. Devreden, aşağıda bilgilerine yer verilen ve 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu'nun ("FSEK") 2. maddesinin 1. bendi uyarınca ilim ve edebiyat eseri sayılan bilgisayar programı niteliğindeki yazılımın (bundan böyle "Yazılım" olarak anılacaktır) sahibidir:

Yazılımın İsmi: ________

Yazılımın Sürümü / Tanımı: ________

II. Devreden, FSEK'te düzenlendiği üzere Yazılım üzerindeki manevi hakların (bundan böyle "Manevi Haklar" olarak anılacaktır) ve FSEK m. 21'de düzenlenen işleme hakkının, m. 22'de düzenlenen çoğaltma hakkının, m. 23'te düzenlenen yayma hakkının, m. 24'te düzenlenen temsil hakkının ve m. 25'te düzenlenen işaret, ses ve/veya görüntü nakline yarayan araçlarla umuma iletim hakkının (bundan böyle birlikte "Mali Haklar" olarak anılacaktır) sahibidir.

III. Devreden Yazılım üzerindeki Mali Haklar'ını devretmek, Devralan da Yazılım üzerindeki Mali Haklar'ı devralmak arzusundadır.

IV. Bu çerçevede Taraflar, FSEK m. 48 ve devamı hükümleri ile 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümleri uyarınca, aşağıdaki hüküm ve koşullarda mutabık kalarak işbu Sözleşme'yi akdetmişlerdir.

§ 2. SÖZLEŞMENİN KONUSU

2.1. İşbu Sözleşme'nin konusu, Devreden'in Yazılım üzerindeki Mali Haklar'ı, FSEK m. 52 uyarınca aşağıda belirtilen kapsamda Devralan'a yazılı olarak süresiz, gayrikabili rücu ve yer bakımından sınırsız şekilde devretmesi ile Taraflar'ın bu husustaki karşılıklı hak ve yükümlülüklerinin düzenlenmesidir.

2.2. FSEK m. 52 gereği, işbu Sözleşme ile devredilen Mali Haklar yukarıda § 1/II'de açıkça sayılan haklardan ibaret olup, Manevi Haklar münhasıran Devreden'e ait olup devre konu değildir. Devir; çoğaltma, yayma, işleme, temsil ile umuma iletim haklarının tamamını ve bunlara bağlı kaynak kodu, nesne kodu, ara form, teknik dokümantasyon ve geliştirme araçlarını kapsayacak şekilde münhasıran Devralan'a devredilmiştir.

§ 3. DEVİR BEDELİ VE ÖDEME

3.1. İşbu Sözleşme kapsamında Yazılım üzerindeki Mali Haklar'ın devri karşılığında ödenecek devir bedeli, KDV dahil ________ (________) Türk Lirası'dır (bundan böyle "Devir Bedeli" olarak anılacaktır).

3.2. Devir Bedeli, banka transferi (havale/EFT) yoluyla Devreden'in aşağıda bilgileri verilen banka hesabına ödenecektir.

________

3.3. Devir Bedeli, yukarıda belirtilen şekilde ________ tarihine kadar Devralan tarafından Devreden'e ödenecektir.

3.4. Devir Bedeli'nin vadesinde ödenmemesi halinde Devralan, ayrıca ihtara gerek kalmaksızın temerrüde düşer ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümleri uyarınca temerrüt faizi işlemeye başlar.

§ 4. DEVİR TARİHİ VE ÖN KOŞULLAR

4.1. İşbu Sözleşme uyarınca Yazılım'ın ve Mali Haklar'ın Devralan'a fiilî devri aşağıdaki ön koşulların gerçekleşmesine bağlıdır:

________

4.2. Taraflar, yukarıda belirtilen ön koşulların gerçekleşmesinin akabinde 7 (yedi) gün içerisinde, Yazılım'ın tüm kaynak kodları, dokümantasyonu ve erişim bilgileri ile birlikte Devreden tarafından Devralan'a teslim edileceğini ve bu hususun yazılı bir teslim tutanağı ile tespit edileceğini kabul, beyan ve taahhüt ederler.

4.3. Taraflar'dan birinin işbu maddede belirtilen sürelere kusuruyla uymayarak devrin gerçekleşmesini önlemesi halinde, kusurlu Taraf diğer Taraf'a, devrin gerçekleşmediği her gün için Devir Bedeli'nin %1'i (yüzde bir) tutarında cezai şartı nakden ve defaten ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. Cezai şart ödenmesi diğer Taraf'ın ifayı ve aşan zararının tazminini talep hakkına halel getirmez.

§ 5. DEVREDEN'İN BEYAN VE TEKEFFÜLLERİ

5.1. Devreden, Yazılım'ın mülkiyetinin ve Mali Haklar'ın tek ve münhasır sahibi olduğunu; Yazılım'ı bizzat meydana getirdiğini veya Mali Haklar'ı hukuken geçerli biçimde devraldığını beyan eder.

5.2. Yazılım üzerinde herhangi bir kısıtlama, takyidat, rehin veya sınırlandırma bulunmadığını ve bunların oluşturulmasını öngören herhangi bir sözleşme veya düzenleme olmadığını beyan eder.

5.3. İşbu Sözleşme dışında, Devreden ile herhangi bir üçüncü kişi arasında imzalanmış ve Yazılım'ın tamamının veya bir kısmının devrini öngören herhangi bir sözleşme, taahhüt, düzenleme veya yükümlülük doğurucu işlem bulunmadığını; Yazılım'ın mülkiyetine, Manevi Haklar'ına veya Mali Haklar'ına ilişkin herhangi bir devir, alım-satım, kısıtlama, lisans veya kullanım hakkı sözleşmesinin mevcut olmadığını ve geçmişte de bulunmadığını beyan eder.

5.4. İşbu Sözleşme dışında, Devreden'in taraf olduğu ve/veya Yazılım'a ilişkin Devreden'e borç ve/veya yükümlülük doğuran herhangi bir anlaşma veya sözleşme bulunmadığını beyan eder.

5.5. Yazılım'ın üçüncü kişilerin fikrî ve sınai mülkiyet haklarını, açık kaynak lisans şartlarını veya sair haklarını ihlal etmediğini; Yazılım'a ilişkin üçüncü kişilere verilmiş herhangi bir garanti, teminat veya kefalet ile muaccel, tahakkuk etmiş veya müeccel herhangi bir borcun bulunmadığını beyan eder.

§ 6. DEVREDEN'İN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

6.1. Devreden, işbu Sözleşme'de vermiş olduğu beyan ve tekeffüllerin doğru ve gerçek olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder. Devreden, işbu hükmün ihlali halinde Devralan'ın doğmuş ve doğacak her türlü zararını karşılamayı ve her bir ihlal başına Devir Bedeli'nin %5'i (yüzde beş) tutarında cezai şartı nakden ve defaten ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. Cezai şart ödenmesi Devralan'ın aşan zararını talep hakkına halel getirmez.

6.2. Devreden, Yazılım'ın amacına uygun olarak çalıştığını ve devir tarihi itibarıyla hemen fark edilebilecek esaslı bir hatadan (bug) ari olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.

6.3. Devreden, devir sonrasında ortaya çıkabilecek hatalar (bug) bakımından, devir tarihinden itibaren 1 (bir) yıl süreyle Devralan'a gidim ve destek vermeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

6.4. Devreden, Devralan'a Yazılım'a ilişkin olarak aşağıdaki garantileri vermektedir:

________

6.5. Devreden, FSEK m. 49 hükmü saklı kalmak kaydıyla, Devralan'ın devir tarihinden sonra herhangi bir tarihte Devreden'in ve/veya mirasçılarının ayrıca onayını almaksızın işbu Sözleşme konusu Mali Haklar'ı dilediği üçüncü kişilere devretme hakkını haiz olduğunu; bu hususa işbu Sözleşme ile açık rıza ve muvafakat verdiğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

§ 7. DEVRALAN'IN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

7.1. Devralan, işbu Sözleşme uyarınca Yazılım'ı devralması karşılığında ödeyeceği Devir Bedeli'ni ödemeye yeterli finansal ve mali gücünün bulunduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.

7.2. Devralan, devir sonrasında Mali Haklar'ı kullanırken, FSEK m. 14, 15 ve 16'da düzenlenen ve devre konu olmayan Devreden'e ait Manevi Haklar'ı ihlal etmemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

7.3. Devralan, devir tarihinden sonra herhangi bir tarihte Mali Haklar'ı dilediği üçüncü kişilere devretme hakkını haizdir. Devreden, bu duruma işbu Sözleşme ile açık rıza ve muvafakat verdiğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

§ 8. SÖZLEŞMENİN SONA ERMESİ VE FESHİ

8.1. Devreden, sahip olduğu diğer haklarına veya yasal yollara başvurma hakkı saklı kalmak kaydıyla, aşağıdaki hallerde Devralan'a yazılı bildirimde bulunarak Sözleşme'yi derhal feshetme hakkına sahiptir:

8.1.1. Devralan'ın iflas etmesi, tasfiyesine karar verilmesi veya tasfiye işlemlerine başlanması halinde;

8.1.2. Devralan'ın işbu Sözleşme'yi ihlal etmesi ve ihlali, yazılı bildirimden itibaren 7 (yedi) gün içerisinde gidermemesi halinde.

8.2. Devralan, sahip olduğu diğer haklarına veya yasal yollara başvurma hakkı saklı kalmak kaydıyla, aşağıdaki hallerde Devreden'e yazılı bildirimde bulunarak Sözleşme'yi derhal feshetme hakkına sahiptir:

8.2.1. Devreden'in iflas etmesi, tasfiyesine karar verilmesi veya tasfiye işlemlerine başlanması halinde;

8.2.2. Devreden'in işbu Sözleşme'yi ihlal etmesi ve ihlali, yazılı bildirimden itibaren 7 (yedi) gün içerisinde gidermemesi halinde.

8.3. İşbu Sözleşme'nin sona ermesi, sona erme tarihinden önce usulüne uygun olarak gerçekleştirilmiş ve tescil edilmiş Mali Haklar'ın devrinin geçerliliğini etkilemez. Sona erme, niteliği gereği devamı öngörülen gizlilik, rekabet etmeme ve uyuşmazlıkların çözümü hükümlerini etkilemez.

§ 9. DEVİR VE TEMLİK

9.1. Taraflar'dan her biri, ancak diğer Taraf'ın önceden yazılı izni olması halinde işbu Sözleşme'yi ve Sözleşme'den doğan hak ve yetkilerini üçüncü kişilere devredebilir ve Sözleşme'den kaynaklanan alacaklarını üçüncü kişilere temlik edebilir. § 6.5 ve § 7.3 hükümleri saklıdır.

§ 10. UYGULANACAK HUKUK, UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ VE YETKİLİ MAHKEME

10.1. İşbu Sözleşme, Türkiye Cumhuriyeti hukukuna tabi olarak akdedilmiştir. Taraflar, Sözleşme'nin uygulanması sırasında doğabilecek ihtilafları öncelikle uzlaşma ve sulh yolu ile çözmek için iyiniyetle çaba göstereceklerdir.

10.2. İhtilafların sulh yolu ile çözümlenememesi halinde, FSEK'ten kaynaklanan uyuşmazlıklarda Fikrî ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemeleri, bunların bulunmadığı yerlerde ise ________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

§ 11. BİLDİRİMLER

11.1. Taraflar arasındaki bağlayıcı bütün bildirimler yazılı olarak yapılacaktır. Bildirimler, işbu Sözleşme'nin § 1'inde belirtilen adreslere yapılacaktır.

11.2. Taraflar, aşağıda belirtilen elektronik tebligat/e-posta adreslerini geçerli iletişim adresi olarak kabul eder:

Devreden e-posta/KEP: ________

Devralan e-posta/KEP: ________

11.3. Adres değişikliği, gecikmeksizin diğer Taraf'a iadeli taahhütlü mektup veya KEP yoluyla bildirilecektir. Usulüne uygun değişiklik bildirimi yapılmaması halinde, Sözleşme'de yer alan adreslere yapılan tebligatlar geçerli ve usulüne uygun yapılmış sayılır.

§ 12. SÖZLEŞMENİN BÜTÜNLÜĞÜ VE BÖLÜNEBİLİRLİĞİ

12.1. İşbu Sözleşme, ekleri ile birlikte Taraflar arasında Sözleşme konusuna ilişkin yapılmış olan anlaşmanın tamamını teşkil eder ve bu konuda daha önce Taraflar arasında yazılı veya sözlü olarak yapılmış olan tüm görüşme, mutabakat, taahhüt ve anlaşmaların yerine geçer.

12.2. İşbu Sözleşme'nin herhangi bir hükmünün yetkili bir mahkeme veya merci tarafından geçersiz, hükümsüz veya uygulanamaz olduğuna karar verilmesi halinde, bu durum diğer hükümlerin geçerliliğini ve uygulanabilirliğini etkilemez; diğer hükümler yürürlükte kalmaya devam eder. Bu halde Taraflar, geçersiz sayılan hükmün yerine, tarafların asıl iradesine ve hükmün amacına en yakın geçerli bir hükmü iyiniyetle belirlemek üzere müzakerede bulunacaklardır.

§ 13. SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİK

13.1. İşbu Sözleşme'de yapılacak her türlü değişiklik, ekleme veya çıkarma ancak Taraflar'ın karşılıklı mutabakatı ile yazılı olarak yapılması ve her iki Taraf'ça imzalanması halinde geçerli olacaktır. Yazılı ve imzalı olarak yapılmayan hiçbir değişiklik Taraflar bakımından bağlayıcı olmayacaktır.

§ 14. FERAGAT

14.1. İşbu Sözleşme ile ilgili herhangi bir feragat, yazılı olarak verilmedikçe ve feragat eden Taraf'ça imzalanmadıkça geçerli sayılmayacaktır.

14.2. Feragat, yalnızca verildiği spesifik zaman ve amaçla sınırlı olarak geçerlidir. Taraflar'dan birinin haklarından herhangi birini kullanmada ihmali veya gecikmesi feragat anlamına gelmediği gibi, herhangi bir hakkın kısmen kullanılması da kalan hakların sonradan kullanılmasını engellemez.

§ 15. KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI

15.1. İşbu maddede yer alan ibareler, aksi açıkça belirtilmedikçe 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'nun ("KVKK") 3. maddesinde tanımlanmış olan anlamı taşıyacaktır.

15.2. Taraflar, kişisel verilerin işlenmesinde KVKK başta olmak üzere yürürlükteki tüm mevzuata uyacaklarını; Sözleşme'nin ifası süresince edindikleri kişisel verileri yalnızca işbu Sözleşme'nin amacı ile sınırlı olarak işleyeceklerini; Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nun kararlarına ve ikincil mevzuata riayet edeceklerini kabul, beyan ve taahhüt ederler.

15.3. Kanunlardan doğan saklama yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, Sözleşme'nin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde her bir Taraf, diğer Tarafça kendisine aktarılmış olan kişisel verileri KVKK ve ilgili ikincil mevzuata uygun biçimde silmek, yok etmek veya anonim hale getirmekle yükümlüdür.

§ 16. GİZLİLİK

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

16.2. Şüpheye mahal bırakmamak adına, aşağıdakiler bunlarla sınırlı olmamak üzere Gizli Bilgi sayılır:

16.2.1. Her türlü fikir, buluş, iş, metot;

16.2.2. Patent, know-how, telif hakkı, marka, ticari sır;

16.2.3. Yasal korumaya konu olan ya da olmayan her türlü yenilik;

16.2.4. Taraflar arasındaki ticari ilişki esnasında öğrenilen tüm ticari, mali ve teknik bilgiler;

16.2.5. Müşteri bilgileri;

16.2.6. İleriye yönelik projeler, reklam-tanıtım amaçlı fikir ve kampanyalar;

16.2.7. Veriler, grafikler, formüller, süreçler, tasarımlar, planlar, örnekler, raporlar, finansal bilgiler, satış ve pazarlama bilgileri, üretim bilgileri, bilgisayar programları, analizler, şifreler, teknikler, kavramlar ve sistemler.

16.3. Taraflar, birbirlerinden öğrendikleri Gizli Bilgileri, bilgi sahibi Taraf'ın yazılı izni olmaksızın açıklayamaz ve Sözleşme amacı dışında kullanamaz. Şu kadar ki, bu kısıtlama aşağıdaki hallerde uygulanmaz:

16.3.1. Gizli bilgiyi alan Taraf'ın kusuru olmaksızın bilgi kamuya açık hale gelmişse;
16.3.2. İşbu Sözleşme'den önce gizli bilgiyi alan Taraf'ın elinde bu bilgi hukuka uygun şekilde mevcut ise;
16.3.3. Yetkili bir resmî makam veya mahkeme kararına istinaden gizli bilginin açıklanması gerekiyorsa.

16.4. Gizlilik yükümlülüğü, Sözleşme'nin sona ermesinden itibaren süresiz olarak devam eder. Sözleşme'nin sona ermesi halinde tüm Gizli Bilgiler, sahibi olan Taraf'a iade veya imha edilecektir.

§ 17. REKABET ETMEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

17.1. Devreden, Yazılım'a ilişkin ve Yazılım'ın uygulama alanı kapsamında, devir tarihinden itibaren 24 (yirmidört) ay süreyle ________ coğrafi alanı ile sınırlı olarak Devralan ile rekabet etmemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. İşbu hüküm, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nda öngörülen sınırlamalar dahilinde geçerlidir.

17.2. İşbu maddenin ihlali halinde Devreden, Devir Bedeli'nin %20'si (yüzde yirmi) tutarında cezai şartı nakden ve defaten Devralan'a ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. Cezai şartın ödenmesi Devralan'ın aşan zararını ve diğer haklarını talep hakkına halel getirmez.

§ 18. MÜCBİR SEBEPLER

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

§ 19. VERGİ VE HARÇLAR

19.1. İşbu Sözleşme'nin imzalanması veya ifasından doğabilecek damga vergisi ve diğer her türlü vergi ve harç, Taraflar'ca eşit olarak ilgili vergi dairesine ödenecektir.

§ 20. YÜRÜRLÜK VE SON HÜKÜM

20.1. 20 (yirmi) maddeden ibaret işbu Sözleşme, ________ tarihinde ________'da Taraflar'ca iki (2) nüsha olarak tanzim ve imza edilmiş olup, imza tarihinde yürürlüğe girmiştir.

DEVREDEN

________

İmza: ________

DEVRALAN

________

İmza: ________