Pay Sahipleri Sözleşmesi - örnek, şablon form Pro · TR-law

PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ

(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümleri çerçevesinde)

MADDE 1 - TARAFLAR

İşbu Pay Sahipleri Sözleşmesi ("Sözleşme"), aşağıda kimlik ve adres bilgileri yer alan pay sahipleri arasında akdedilmiştir:

1.1- Pay Sahibi Adı-Soyadı/Unvanı: ________ (T.C. Kimlik No: ________)

Adres: ________

Sahip Olduğu Pay Adedi / Oranı: ________

1.2- Pay Sahibi Adı-Soyadı/Unvanı: ________ (T.C. Kimlik No: ________)

Adres: ________

Sahip Olduğu Pay Adedi / Oranı: ________

İşbu Sözleşmede taraflar tek başına "Pay Sahibi", birlikte "Pay Sahipleri" veya "Taraflar" olarak anılacaktır.

Sözleşmenin Düzenlenme Tarihi: ________

MADDE 2 - TANIMLAR

Şirket: ________ unvanı ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca kurulmuş ve ________ Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde ________ sicil numarası ile kayıtlı olan ve pay sahipleri işbu Sözleşmenin 1. maddesinde belirtilen sermaye şirketini ifade eder.

Şirket Merkezi: Şirketin merkezi ________'da bulunmaktadır.

Şirket Adresi:

________

Esas Sözleşme: Şirketin ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş kuruluş ana sözleşmesi ile bunun usulüne uygun olarak tadil edilmiş hâlini ifade eder.

Pay: Şirket sermayesini temsil eden ve her birine işbu Sözleşme ile Esas Sözleşmede tanımlanan hak ve yükümlülükler bağlı olan pay birimini ifade eder.

Şirketin sermayesi ________ (________) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri ________ Türk Lirası değerinde olmak üzere ________ (________) adet paya bölünmüştür.

MADDE 3 - SÖZLEŞMENİN KONUSU VE KAPSAMI

3.1- İşbu Sözleşmenin konusu; Şirketin pay sahipleri arasındaki ilişkilerin, hak ve yükümlülüklerin, payların devrine ilişkin esasların, devirde öncelik, ön alım, alım ve satım haklarının, ortaklığın yönetimi ile işleyişinin düzenlenmesi ve buna ilişkin usul ve esasların belirlenmesidir.

3.2- Taraflar, işbu Sözleşme ile aralarındaki ortaklık ilişkisini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesine aykırı olmamak kaydıyla, karşılıklı iyiniyet ve güven esasına dayalı olarak düzenlemeyi kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir.

3.3- İşbu Sözleşme yalnızca Tarafları bağlayan kişisel nitelikte bir borçlandırıcı işlem olup, Şirketi ve üçüncü kişileri bağlamaz. Sözleşme hükümleri ile Esas Sözleşme hükümleri arasında çelişki bulunması hâlinde, Taraflar arasındaki iç ilişkide işbu Sözleşme hükümleri esas alınır; ancak bu hâl, Esas Sözleşmenin tescilli hükümlerinin Şirket ve üçüncü kişiler bakımından geçerliliğini etkilemez.

MADDE 4 - ORTAKLIK VE İŞLEYİŞİ İLE İLGİLİ HÜKÜMLER

4.1- Teklifte Öncelik Hakkı

Teklifte öncelik hakkı işbu Sözleşme ile Sözleşme Taraflarına tanınmıştır. Öncelik hakkına konu payın sahibi, herhangi bir üçüncü kişi alıcı ile görüşmeye başlamadan önce, öncelik hakkı sahibine payların satın alınması konusunda bir teklif yapar.

Payını satmak isteyen pay sahibi tarafından yapılan bu teklif icap (öneri) anlamına gelmemekte olup, icaba davet (öneriye davet) niteliğindedir. Dolayısıyla payını satmak isteyen pay sahibinin, öncelik hakkı sahibinden gelen teklifi kabul etme zorunluluğu bulunmamaktadır. Payını satmak isteyen pay sahibi, öncelik hakkı sahibinin teklifini uygun bulmaz ise payını üçüncü kişiye satma hakkına sahiptir.

Teklifte öncelik hakkı sahibi olan paydaş, bu hakkını kendisine yapılan bildirimin tebliğinden itibaren ________ gün içinde kullanmalıdır. Bu süre içinde hakkın kullanılmaması hâlinde hak düşer.

Teklifte öncelik hakkının kullanılmak istenmesi durumunda bildirim ________ kişisine yapılmalıdır.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed.

4.2- İcapta Öncelik Hakkı

Öncelik hakkına konu payların sahibi, payını devretmek istediği durumda, hak alacaklısına payını devretmek üzere, tercihen devretmek istediği pay adedi ve fiyatı ile birlikte bir icapta (öneride) bulunma borcu altına girer. İcapta öncelik hakkı alacaklısının kabul beyanını iletmesi ile birlikte Taraflar arasında pay devri borcu doğuran sözleşme kurulmuş olur.

İcapta öncelik hakkı alacaklısının, kendisine iletilen icabı kabul etmeme hakkı mevcuttur. Bu hâlde payın üçüncü bir kişiye satılması mümkündür.

İcapta öncelik hakkı sahibi olan paydaş, bu hakkını kendisine yapılan bildirimin tebliğinden itibaren ________ gün içinde kullanmalıdır. Bu süre içinde hakkın kullanılmaması hâlinde hak düşer.

İcapta öncelik hakkının kullanılmak istenmesi durumunda bildirim ________ kişisine yapılmalıdır.

Öncelik hakkına konu payların sahibinin payını öncelik hakkını ihlal ederek üçüncü bir kişiye devretmesi durumunda, pay üzerindeki hak üçüncü kişiye geçeceğinden borçlunun borcunu ifa etmesi sübjektif ifa imkânsızlığı hâline gelir. Bu hâlde Sözleşmenin aynen ifası mümkün olmayacağından, Türk Borçlar Kanunu madde 112 ve devamında düzenlenen borca aykırılık hükümleri uygulanarak, ihlal eden Taraf, öncelik hakkı sahibinin zararını tazmin ile yükümlü olur.

4.3- Ön Alım Hakkı

Ön alım hakkı, hak sahibine tek taraflı bir beyan ile üçüncü kişiye nazaran öncelikli biçimde payların alıcısı olabilme imkânı verir.

Payını satmak isteyen pay sahibi, öncelikle bunu diğer pay sahiplerine bildirmek ve devri planlanan payı öncelikle onlara teklif etmek zorundadır. Gerekli bildirim ________ kişisine yapılmalıdır.

Ön alım hakkı, bildirimin tebliğinden itibaren ________ gün içinde kullanılmalıdır. Bu süre içinde hakkın kullanılmaması hâlinde hak düşer.

Payını satmak isteyen pay sahibinin bu bildirimi, icap değil, icaba davet anlamına gelmektedir.

Payını devretmek isteyen pay sahibi, üçüncü kişi ile aynı şartları sunan ön alım hakkı sahibi pay sahibine payını devretmek zorundadır.

4.4- Alım Hakkı (Call Option)

Alım hakkı, hakkı elinde bulunduran pay sahibine, diğer pay sahibinin paylarının tamamını veya bir kısmını önceden belirlenmiş bir fiyattan satın alma hakkı sağlar. Paylarını satmak durumunda kalan pay sahibi, belirlenen fiyattan paylarını devretme borcu altına girer.

Alım hakkının hangi şartlarda ve ne şekilde kullanılacağı aşağıda belirtilmiştir:

________

Taraflar, alım hakkına ilişkin bedeli önceden kararlaştırarak kullanımı esnasında bu bedel üzerinden anlaştıklarını kabul etmişlerdir. Alım hakkı bedeli, her bir pay için ________ Türk Lirasıdır.

4.5- Satım Hakkı (Put Option)

Satım hakkı, hakkı elinde bulunduran pay sahibine, paylarının tamamını veya bir kısmını önceden belirlenmiş bir fiyattan diğer pay sahibine satma hakkı sağlar. Satım hakkının kullanılması hâlinde, payları satın almakla yükümlü olan pay sahibi, belirlenen fiyattan payları satın alma borcu altına girer.

Satım hakkının hangi şartlarda ve ne şekilde kullanılacağı aşağıda belirtilmiştir:

________

Taraflar, satım hakkına ilişkin bedeli önceden kararlaştırarak kullanımı esnasında bu bedel üzerinden anlaştıklarını kabul etmişlerdir. Satım hakkı bedeli, her bir pay için ________ Türk Lirasıdır.

4.6- Hakların İcrası ve Aynen İfa

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim.

4.7- Birlikte Satış (Sürükleme ve Birlikte Satma) Hakları

Tarafların, paylarının devri hâlinde birlikte satış hakkı (tag-along) ve birlikte satışa zorlama hakkı (drag-along) bulunup bulunmadığı ile bunların kullanım usul ve esasları aşağıda belirtilmiştir:

________

4.8- Yönetim ve Oy Birliği

Tarafların, Şirketin yönetim organının oluşumu, oy haklarının kullanımı ve belirli kararlarda aranacak nitelikli çoğunluk hususlarına ilişkin mutabakatları aşağıda belirtilmiştir:

________

MADDE 5 - GİZLİLİK VE KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI

5.1- Taraflar, işbu Sözleşmenin içeriğini, Şirkete ilişkin ticari sırları ve Sözleşme kapsamında öğrendikleri her türlü bilgiyi gizli tutmayı, üçüncü kişilerle paylaşmamayı ve yalnızca Sözleşmenin amacı doğrultusunda kullanmayı kabul ve taahhüt eder. Bu yükümlülük, Sözleşmenin sona ermesinden sonra da süresiz olarak devam eder.

5.2- Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında işlenen kişisel verilerin 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak işleneceğini, saklanacağını ve korunacağını; verilerin yalnızca Sözleşmenin ifası ve yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi amacıyla kullanılacağını kabul ederler.

MADDE 6 - SÖZLEŞME SÜRESİ VE SONA ERME

6.1- İşbu Pay Sahipleri Sözleşmesi, Şirketin Esas Sözleşmesinin yürürlükte olduğu süre boyunca yürürlükte kalacaktır.

6.2- Bir Tarafın sahip olduğu payların tamamının işbu Sözleşmeye uygun şekilde devredilmesi hâlinde, Sözleşme yalnızca o Taraf bakımından sona erer; diğer Taraflar arasında aynen geçerliliğini korumaya devam eder.

6.3- Sözleşmenin sona ermesi, sona erme tarihinden önce doğmuş hak ve yükümlülükler ile niteliği gereği devam eden gizlilik ve tazminat yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

MADDE 7 - CEZAİ ŞART VE BORCA AYKIRILIK

7.1- İşbu Sözleşme, sözleşme serbestisi ilkesi çerçevesinde Taraflar arasında gizlilik esasına dayalı olarak akdedilmiştir. Sözleşmenin ihlali hâlinde Türk Borçlar Kanunu'nun borca aykırılığa ilişkin hükümleri uygulanır.

7.2- İşbu Sözleşmede düzenlenen herhangi bir yükümlülüğün ihlali hâlinde, ihlalde bulunan Taraf, diğer Taraf veya Taraflara, her bir ihlal için ________ Türk Lirası tutarında cezai şart ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Cezai şartın ödenmesi, ihlal eden Tarafın asıl edimi ifa yükümlülüğünü ve diğer Tarafın bu tutarı aşan zararlarını talep hakkını ortadan kaldırmaz.

MADDE 8 - BİLDİRİMLER

Taraflar arasındaki her türlü bildirim, işbu Sözleşmenin 1. maddesinde belirtilen adreslere yazılı olarak, noter aracılığıyla, iadeli taahhütlü posta veya Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) yoluyla yapılacaktır. Adres değişiklikleri karşı Tarafa yazılı olarak bildirilmedikçe, mevcut adreslere yapılan bildirimler geçerli ve usulüne uygun yapılmış sayılır.

MADDE 9 - DEVİR YASAĞI VE BÖLÜNEBİLİRLİK

9.1- Hiçbir Taraf, işbu Sözleşmeden doğan hak ve yükümlülüklerini, diğer Tarafların yazılı muvafakati olmaksızın üçüncü kişilere devredemez.

9.2- İşbu Sözleşmenin herhangi bir hükmünün geçersiz veya uygulanamaz hâle gelmesi, diğer hükümlerin geçerliliğini etkilemez. Geçersiz hüküm, Tarafların amacına en uygun geçerli hüküm ile ikame edilir.

MADDE 10 - UYGULANACAK HUKUK VE YETKİLİ MAHKEME

10.1- İşbu Sözleşme, Türkiye Cumhuriyeti hukukuna tabidir ve bu hukuka göre yorumlanır.

10.2- Sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlıkların çözümünde ________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

MADDE 11 - YÜRÜRLÜK

İşbu Sözleşme, ________ maddeden ibaret olup, Taraflarca okunarak, anlaşılarak ve serbest iradeleri ile ________ tarihinde ________ nüsha olarak düzenlenmiş ve imza altına alınmıştır.

İMZALAR

Pay Sahibi 1
Adı-Soyadı/Unvanı: ________
İmza: ____________________

Pay Sahibi 2
Adı-Soyadı/Unvanı: ________
İmza: ____________________